上海贝岭股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月23日星期二上午在上海影城以现场方式召开。共持有代表公司288,125,732(二亿八仟八佰拾二万五仟七佰三拾二)股有表决权股份,占公司股份总数的47.0369 ％,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    大会由公司董事长方培琦先生主持。大会审议并采用记名投票方式,逐项审议并表决通过了以下议案：

    一.公司董事会2005年度工作报告

    表决结果：

    同意：288,123,492股,占出席会议股东所持表决权的99.9992 ％

    反对：147股,占出席会议股东所持表决权的0.0001 ％

    弃权：2,093股,占出席会议股东所持表决权的0.0007 ％

    二.公司监事会2005年度工作报告

    表决结果：

    同意：288,123,492股,占出席会议股东所持表决权的99.9992 ％

    反对：147股,占出席会议股东所持表决权的0.0001 ％

    弃权：2,093(二仟零九拾三)股,占出席会议股东所持表决权的0.0007 ％

    三.公司2005年度财务决算报告

    表决结果：

    同意：288,120,492股,占出席会议股东所持表决权的99.9982 ％

    反对：147股,占出席会议股东所持表决权的0.0001 ％

    弃权：5,093股,占出席会议股东所持表决权的0.0017 ％

    四.公司2005年度利润分配预案

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,公司2005年度共实现净利润33,172,997.82元。按公司章程规定先提取法定盈余公积4,355,836.94元、公益金1,645,335.31元,以及子公司职工奖福基金266,291.58元,加上年初未分配利润316,176,788.70元,减去2004年度实际分配的普通股股利24,502,100.84元,2005年度实际可供全体股东分配的利润共计318,580,221.85 元。

    本年度利润分配预案为：以公司年度末总股本612,552,521股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.04元(含税),预计支付红利24,502,100.85元。尚余294,078,121.00元结转下一次分配。本年度不进行公积金转增股本。

    表决结果：

    同意：288,115,592股,占出席会议股东所持表决权的99.9965 ％

    反对：5,047股,占出席会议股东所持表决权的0.0018 ％

    弃权：5,093股,占出席会议股东所持表决权的0.0017 ％

    五.前次募集资金使用情况专项说明

    表决结果：

    同意：288,120,492股,占出席会议股东所持表决权的99.9982 ％

    反对：3,147股,占出席会议股东所持表决权的0.0011 ％

    弃权：2,093股,占出席会议股东所持表决权的0.0007 ％

    六.关于修改《公司章程》的议案

    表决结果：

    同意：288,123,492股,占出席会议股东所持表决权的99.9992 ％

    反对：147股,占出席会议股东所持表决权的0.0001 ％

    弃权：2,093股,占出席会议股东所持表决权的0.0007 ％

    七.关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

    表决结果：

    同意：288,123,492股,占出席会议股东所持表决权的99.9992 ％

    反对：147股,占出席会议股东所持表决权的0.0001 ％

    弃权：2,093股,占出席会议股东所持表决权的0.0007 ％

    八.选举冯来周先生为公司监事

    表决结果：

    同意：288,119,592股,占出席会议股东所持表决权的99.9979 ％

    反对：147股,占出席会议股东所持表决权的0.0001 ％

    弃权：5,993股,占出席会议股东所持表决权的0.0020 ％

    九.续聘安永大华会计师事务所为公司2006年度审计机构

    表决结果：

    同意：288,116,592股,占出席会议股东所持表决权的99.9968 ％

    反对：147股,占出席会议股东所持表决权的0.0001 ％

    弃权：8,993股,占出席会议股东所持表决权的0.0031 ％

    上海贝岭股份有限公司委托国浩律师集团(上海)事务所律师为本次股东大会的见证律师。国浩律师集团(上海)事务所指派徐晨律师出席大会并出具了法律意见书。法律意见书结论意见如下：

    公司本次2005年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》的有关规定。公司本次2005年度股东大会于2006年5月23日在上海影城召开,会议召开的时间、地点符合召开股东大会的通知内容。

    公司本次年度股东大会是由董事会召集,符合有关法律法规及《公司章程》的规定,召集人资格合法有效；出席本次股东大会的人员资格均合法有效。

    公司本次2005年度股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定,其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    特此公告。

    上海贝岭股份有限公司

    2006年5月24日