本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、公司董事会于2006年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2005年度股东大会的通知》。

    2、本次会议增加“广东省韶关钢铁集团有限公司关于修改韶钢松山发行可转换公司债券方案的部分条款的临时提案”。

    根据中国证监会2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》，持有本公司发行在外的有表决权股份总数45.15%的股东广东省韶关钢铁集团有限公司，向公司2005年度股东大会提出关于修改公司发行可转换公司债券方案的部分条款的临时提案，公司董事会于2006年5月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于增加2005年度股东大会提案的公告》。

    3、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006年5月23日(星期二)上午10:00

    2、召开地点：广东省韶关市曲江韶钢办公楼北楼五楼会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司第三届董事会

    5、主持人：公司董事长曾德新

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》。

    三、会议的出席情况

    股东(代理人)66人、代表股份60609.96万股、占公司总股本的45.19%。

    四、提案审议和表决情况

    一、审议通过了《2005年度董事会工作报告》。

    表决情况：

    同意60609.96万股，占出席会议股东所持表决权的 100％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权的0％。

    表决结果：通过。

    二、审议通过了《2005年度监事会工作报告》。

    表决情况：

    同意60609.96万股，占出席会议股东所持表决权的 100％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权的0％。

    表决结果：通过。

    三、审议通过了《2005年度总经理工作报告》。

    表决情况：

    同意60609.96万股，占出席会议股东所持表决权的 100％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权的0％。

    表决结果：通过。

    四、审议通过了《2005年度财务决算报告》。

    表决情况：

    同意60609.96万股，占出席会议股东所持表决权的 100％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权的0％。

    表决结果：通过。

    五、审议通过了公司2005年度报告。

    表决情况：

    同意60595.24万股，占出席会议股东所持表决权的 99.98％；反对14.72万股，占出席会议股东所持表决权的0.02％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权的0％。

    表决结果：通过。

    六、审议通过了公司2005年度利润分配方案。

    经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司2005年度共实现净利润136,216,530.94元，加上年初未分配利润1,609,314,410.59元，可供分配的利润为1,745,530,941.53元，减提取10%的公积金和5%的公益金共计20,432,479.64元，本次实际可供全体股东分配的利润为1,725,098,461.89元。以公司2005年12月31日的总股本134,112万股为基数，每10股派0.5元(含税)，预计派发现金67,056,000.00元，占公司当期所实现净利润的49%，累计利润余额1,658,042,461.89元滚存至下年度。

    表决情况：

    同意60592.65万股，占出席会议股东所持表决权的99.97％；反对17.10万股，占出席会议股东所持表决权的0.02％；弃权2064股，占出席会议股东所持表决权的0.01％。

    表决结果：通过。

    七、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。

    表决情况：

    同意60607.37万股，占出席会议股东所持表决权的 99.99％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权2.59万股，占出席会议股东所持表决权的0.01％。

    表决结果：通过。

    八、审议通过了《公司独立董事2005年度报告书》。

    表决情况：

    同意60595.24万股，占出席会议股东所持表决权的 99.98％；反对14.72万股，占出席会议股东所持表决权的0.02％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权的0％。

    表决结果：通过。

    九、审议通过了《公司2006年度日常关联交易计划》。

    表决情况：

    同意56.29万股，占出席会议股东所持有效表决权的95.94％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权的0％；弃权2.38万股，占出席会议股东所持有效表决权的4.06％。

    注：关联股东广东省韶关钢铁集团有限公司按规定回避了对该事项的表决。

    表决结果：通过。

    十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    表决情况：

    同意60609.96万股，占出席会议股东所持表决权的 100％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权0股，占出席会议股东所持表决权的0％。

    表决结果：通过。

    十一、审议通过了《股东大会议事规则(修订)》。

    表决情况：

    同意60607.58万股，占出席会议股东所持表决权的99.99％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权2.38万股，占出席会议股东所持表决权的0.01 ％。

    表决结果：通过。

    十二、审议通过了《董事会议事规则(修订)》。

    表决情况：

    同意60607.58万股，占出席会议股东所持表决权的99.99％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权2.38万股，占出席会议股东所持表决权的0.01 ％。

    表决结果：通过。

    十三、审议通过了《监事会议事规则(修订)》。

    表决情况：

    同意60607.58万股，占出席会议股东所持表决权的99.99％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权2.38万股，占出席会议股东所持表决权的0.01 ％。

    表决结果：通过。

    十四、审议通过了《关联交易制度(修订)》。

    表决情况：

    同意60607.58万股，占出席会议股东所持表决权的99.99％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权2.38万股，占出席会议股东所持表决权的0.01 ％。

    表决结果：通过。

    十五、审议通过了《信息披露制度(修订)》。

    表决情况：

    同意60607.38万股，占出席会议股东所持表决权的99.99％；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0％；弃权2.58万股，占出席会议股东所持表决权的0.01％。

    表决结果：通过。

    十六、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举了曾德新先生、黄旭明先生、余子权先生、冯炳文先生、葛弘模先生、黄权先生、刘意先生、刘平先生、贺世强先生、蔡玉彬先生、周成名先生为公司第四届董事会董事。

    董事的选举采取了累积投票制。

    表决情况：

    (1)曾德新先生为本公司第四届董事会董事。

    同意60613.67万股，占出席会议股东所持表决权的 100.01％。

    (2)黄旭明先生为本公司第四届董事会董事。

    同意60597.16万股，占出席会议股东所持表决权的 99.98％。

    (3)余子权先生为本公司第四届董事会董事。

    同意60773.07万股，占出席会议股东所持表决权的 100.27％。

    (4)冯炳文先生为本公司第四届董事会董事。

    同意60593.42万股，占出席会议股东所持表决权的 99.97％。

    (5)葛弘模先生为本公司第四届董事会董事。

    同意 60593.50万股，占出席会议股东所持表决权的99.97％。

    (6)黄权先生为本公司第四届董事会董事。

    同意 60591.89万股，占出席会议股东所持表决权的 99.97％。

    (7)刘意先生为本公司第四届董事会董事。

    同意60594.54万股，占出席会议股东所持表决权的 99.97％。

    (8)刘平先生为本公司第四届董事会独立董事。

    同意60588.78万股，占出席会议股东所持表决权的 99.97％。

    (9)贺世强先生为本公司第四届董事会独立董事。

    同意 60586.31万股，占出席会议股东所持表决权的99.96％。

    (10)蔡玉彬先生为本公司第四届董事会独立董事。

    同意 60585.89万股，占出席会议股东所持表决权的99.96％。

    (11)周成名先生为本公司第四届董事会独立董事。

    同意60584.89 万股，占出席会议股东所持表决权的 99.96％。

    十七、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，选举了卢建华先生、徐维忠先生、赖晓敏先生为公司第四届监事会股东代表监事，与职工代表监事陈建驹先生、何平昌先生共同组成公司第四届监事会。

    监事的选举采取了累积投票制。

    表决情况：

    (1)卢建华先生为本公司第四届监事会股东代表监事。

    同意60598.26万股，占出席会议股东所持表决权的 99.98％。

    (2)徐维忠先生为本公司第四届监事会股东代表监事。

    同意60596.36万股，占出席会议股东所持表决权的99.98％。

    (3)赖晓敏先生为本公司第四届监事会股东代表监事。

    同意 60590.06万股，占出席会议股东所持表决权的 99.97％。

    十八、审议通过了《关于修改公司发行可转换公司债券方案的部分条款的议案》。

    本议案由公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司提出，广东省韶关钢铁集团有限公司持有公司605,512,890股，占公司总股本的45.15％。

    议案内容：

    “根据中国证监会2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》，对2005年12月6日公司召开的2005年第二次临时股东大会审议通过的公司发行可转换公司债券方案的部分条款进行修改，并增加有关债券持有人保护办法的相关内容，内容如下：

    一、方案第八项：

    8、转股价格的确定和调整原则中“(1)初始转股价格的确定依据和计算公式：本次发行的可转换公司债券初始转股价格为公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股(A股)股票的平均收盘价格为基准上浮0.8%。

    计算公式如下：

    初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日公司人民币普通股(A股)股票的平均收盘价格 (1＋0.8%)初始转股价格自本次发行结束后开始生效。”

    修改为“(1)初始转股价格的确定依据：本次发行的可转换公司债券初始转股价格为募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价中的高者。”

    二、方案第九项：

    9、转股价格向下修正条款

    “(1)修正条件与修正幅度

    在韶钢转债存续期内，当公司人民币普通股(A股)股票在任意连续15个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权在不超过15%的幅度内向下修正转股价格，当修正幅度为15%以上时，由董事会提议，股东大会批准后实施。

    若发生转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日(含调整当日)按调整后的转股价格和收盘价计算。

    (2)修正程序

    若按本条第一款向下修正转股价格时，本公司将在指定的报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度、转股价格修正日以及暂停转股时间，具体安排由公司与深圳证券交易所商定。转股价格修正后的第一个交易日恢复转股，恢复转股后采用修正后的转股价格。

    本公司行使修正转股价格之权利不得代替前述的转股价格的调整方法。”

    修改为“修正条件和修正程序：在韶钢转债存续期内，当公司人民币普通股(A股)股票在任意连续15个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会可以提出转股价格修正方案。

    转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换公司债券的股东应当回避。

    修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。”

    三、增加有关债券持有人保护办法的相关内容

    “公司发行可转换公司债券，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

    (一)拟变更募集说明书的约定；

    (二)发行人不能按期支付本息；

    (三)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    (四)保证人或者担保物发生重大变化；

    (五)其他影响债券持有人重大权益的事项。”

    表决情况：

    同意60609.76万股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权2064股，占出席会议所有股东所持表决权0.01％。

    表决结果：通过。五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：广东信扬律师事务所

    2、律师姓名：全奋

    3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。