保荐机构: 东北证券有限责任公司
二○○六年五月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。
本股权分置改革说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门同意。
2、本股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,并且在方案实施过程中存在较大的不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但总股本不发生变动,也不直接影响芜湖港的财务状况、经营业绩和现金流量。
5、公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本股权分置改革说明书所载方案的核心是芜湖港储运股份有限公司(以下简称"芜湖港"或"本公司")非流通股股东通过向流通股股东以支付股票的方式作为对价安排,从而使非流通股份获得上市流通的权利。根据股权分置改革方案,本公司的非流通股股东将向流通股股东支付的股份总计1,170万股,即每10股流通股可获得2.60股股份的对价安排；对价安排执行完毕后,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司所有非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、芜湖港口有限责任公司承诺：如果芜湖港其他非流通股股东未能及时支付对价,芜湖港口有限责任公司将先行代为垫付该股东股权分置改革的对价安排,并将向被垫付方或相关股份的承接方进行相关利益的追偿。被垫付方或上述承接方在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应事先偿还芜湖港口有限责任公司代为垫付的款项及利息,并征得芜湖港口有限责任公司的书面同意,并由芜湖港向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月8日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月19日
3、本次相关会议网络投票时间：2006年6月15日起至2006年6月19日中每个交易日上午9：30至11：30,下午13：00至15：00
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票最晚于2006年6月6日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在6月5日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果公司董事会未能在6月5日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0553-5840007
传真：0553-5840510；5840007
电子信箱：whps@whpstc.com
公司网站：https://www.whpstc.com
上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
本方案采用非流通股股东向流通股股东送股的方式,解决股权分置改革带来的两者之间利益平衡问题。
1、对价安排的形式、数量
公司非流通股股东选择以向流通股股东送股的方式作为公司股权分置改革的对价安排。本公司的全体非流通股股东,以其持有的1,170万股股份作为对价安排,支付给流通股股东,以获得其所持非流通股份的流通权,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获付2.60股股份。
股权分置改革方案实施完成后,公司的总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变,但公司股东持股比例将发生变动。在股权分置改革方案实施后首个交易日,非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权。
2、对价安排的执行方式
本改革方案经过相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,并于对价安排执行日通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入相应数量的股票。
3、执行对价安排情况表
非流通股股东实施本方案需安排的对价及方案实施前后的持股情况如下表：
方案实施前 方案实施后
序号 股东 持股数量(股) 持股比例 安排的对价股数(股) 持股数量(股) 持股比例
1 芜湖港口有限责任公司 72,120,000 60.81% 11,464,728 60,655,272 51.14%
2 芜湖长江大桥公路桥有限公司 530,000 0.45% 84,253 445,747 0.38%
3 芜湖经济技术开发区建设总公司 420,000 0.35% 66,766 353,234 0.30%
4 芜湖高新技术创业服务中心 370,000 0.31% 58,818 311,182 0.26%
5 中国芜湖外轮代理公司 160,000 0.13% 25,435 134,565 0.11%
合计 73,600,000 62.05% 11,700,000 61,900,000 52.19%
注：以上所列股份数量及比例由于计算过程四舍五入的原因可能有所出入；此处计算结果为理论值,与实际实施的股份数量及比例可能存在微小出入。计算结果按四舍五入的原则保留到个位数。公司全体非流通股股东一致同意,若计算得出的每一个非流通股股东应安排的对价股份数量相加后小于应支付给流通股股东的股份总数,其差额由芜湖港口有限责任公司支付。反之,则由芜湖港口有限责任公司享有。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 芜湖港口有限责任公司 48,795,272 G+36个月 注1、2
5,930,000 G+24个月
5,930,000 G+12个月
2 芜湖长江大桥公路桥有限公司 445,747 G+12个月 注1、2
3 芜湖经济技术开发区建设总公司 348,096 G+12个月 注1、2
4 芜湖高新技术创业服务中心 311,182 G+12个月 注1、2
5 中国芜湖外轮代理公司 134,565 G+12个月 注1、2
注：1、G日为本次股权分置改革方案实施后的首个交易日。
2、以上数据假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编制,如果公司股份总数发生变化,则将进行相应的调整。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 股份 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 1,480,000 -1,480,000 0
2、境内法人持有股份 72,120,000 -72,120,000 0
非流通股合计 73,600,000 -73,600,000 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 +1,244,728 1,244,728
2、境内法人持有股份 0 +60,655,272 60,655,272
无限售条件的流通股份 A股 45,000,000 +11,700,000 56,700,000
无限售条件的流通股份合计 45,000,000 +11,700,000 56,700,000
股份总额 118,600,000 0 118,600,000
6、其他需要说明的事项
(1)自相关股东会议通知发布之日起,公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。
(2)为表决股权分置改革方案召开相关股东会议,公司在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。
(3)召开相关股东会议之前,公司不少于两次公告召开相关股东会议的提示公告。
(4)芜湖港董事会负责办理向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权事宜。
(5)在本次相关股东会议中,流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采用现场投票或网络投票或委托公司董事会投票行使表决权。
(6)股权分置改革完成后,为了充分调动芜湖港管理层的积极性和创造性,公司将在适当时机对管理层进行股权激励。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
东北证券作为公司本次股权分置改革的保荐机构,在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：
1、分析确定对价的原则
(1)符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及其他现行法律、法规的要求；
(2)兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；
(3)体现"三公"原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上,完成公司股权分置改革工作；
(4)简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式安排对价,易于各方理解,有利于股权分置改革的顺利实施。
2、对价水平的测算依据
在股权分置的市场中,存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外,还包含了其不流通的预期形成的价值,称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破,这种预期将一直存在,流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股股东要获得其所持股票的流通权势必将打破流通股股东的稳定预期,从而影响公司流通股股东的流通权价值。理论上,随着非流通股股东所持股份的上市流通,流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。
针对公司的具体情况,采用成熟证券市场可比市盈率法计算公司对价水平。具体分析过程如下：
(1)方案设计思路
综合考虑成熟证券市场同行业上市公司的合理市盈率和芜湖港良好的发展前景,充分保护流通股股东的利益,兼顾非流通股股东以及上市公司的各方利益,实现多方"共赢",彻底解决股权分置问题；以简便易行、通俗易懂的方式执行对价安排,易于各方理解,有利于股权分置改革的顺利实施。
(2)对价比例的计算
第一步：预期方案实施后的合理市盈率
根据彭博资讯提供的资料,国外成熟市场部分可比芜湖港口有限责任公司市盈率在13-21倍之间,根据芜湖港的行业地位和我国市场的实际情况,预计股改后市盈率在13-20倍之间,本着谨慎性原则,我们取17倍市盈率作为芜湖港股改后的市盈率。
第二步：测算股权分置改革后的股票价格
根据芜湖港股权分置改革后的合理市盈率与公司2005年度每股收益0.34元,预测改革方案实施后的股票价格。假设P1为按合理市盈率计算的股权分置改革方案实施后的理论股价,则P1＝每股收益×合理市盈率=0.34元/股×17＝5.78元/股。
第三步：测算流通股股东的持股成本
2005年5月,中国证券市场股权分置改革试点工作正式启动,流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期发生改变。在此,以公司股票换手率达到100% 时的股票平均价格作为流通股股东持股成本的估计值P0。经过统计,公司股票的换手率达到100%的股票平均价格为7.02元/股,即
P0＝7.02元/股
第四步：计算理论对价
假设R 为每股流通股获得的股份对价数量,则R至少满足以下要求：
P0＝P1×(1＋R)
经过计算,R＝0.2145 股,即非流通股为所持有的股份获得流通权应该向流通股股东执行的理论对价为流通股股东每持有10股获得2.145股。
第五步：实际对价水平的确定
考虑到股权分置改革方案实施后,市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益,为了更好地保护流通股股东的利益,提高流通股股东的抗风险能力,本方案设计的对价安排高于上述理论水平,即流通股股东每持有10 股流通股获付2.60股股票,非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。
如果在方案实施时公司因实施送转股引起了总股本变化,将同比例调整应支付的股份对价的总量。计算结果不足1股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。
3、对价安排的分析意见
在本次股权分置改革方案中,公司非流通股股东为获得其所持股份的上市流通权,向流通股股东支付高于理论对价水平的股份,有效降低了公司流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此,东北证券认为公司股改方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司的发展和市场的稳定,流通股股东的利益得到了保护。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保障措施
(一)非流通股股东做出的承诺事项
除法定承诺外,持有公司股份5%以上的芜湖港口有限责任公司还附加承诺如下：
如果芜湖港其他非流通股股东未能及时支付对价,芜湖港口有限责任公司将先行代为垫付该股东股权分置改革的对价安排,并将向被垫付方或相关股份的承接方进行相关利益的追偿。被垫付方或上述承接方在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应事先偿还芜湖港口有限责任公司代为垫付的款项及利息,并征得芜湖港口有限责任公司的书面同意,并由芜湖港向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)为履行承诺义务提供的保障措施
公司全体非流通股股东已就上述事项出具书面承诺,保证严格按照约定履行承诺义务。同时,在相关股东会议审议通过股权分置改革方案后,非流通股股东及芜湖港将采取如下措施,确保上述承诺得以切实履行：
1、全体非流通股股东将委托芜湖港到证券登记结算机构按相关承诺确定的可流通时间和可流通股份数量办理相应股份托管手续,确保非流通股股东持有的股份按照承诺时间及承诺数量上市流通。芜湖港将及时披露上述托管手续的办理情况,并在公司股票复牌日之前完成相关手续。
2、严格执行《上市公司股权分置改革管理办法》中有关改革后原非流通股出售和相关信息披露规定,及时、准确披露公司股权变动情况。股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期满,公司将提前三个交易日刊登相关提示性公告。持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到该公司股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
(三)承诺事项的违约责任
公司全体非流通股股东承诺：任何相关利益方因本承诺人出现违约行为而遭受损失,本承诺人必须承担赔偿责任。赔偿额的计算方法应按给相关利益方造成的实际损失计算,损失无法计算的,以承诺人因此获得的利益或减少的支出额计算。
(四)承诺人声明
公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
经协商一致,本次公司股权分置改革动议由全体非流通股股东提出,并委托本公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。
1、提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例
股东名称 持股数量(股) 持股比例 占非流通股股份比例
芜湖港口有限责任公司 72,120,000 60.81% 98.00%
芜湖长江大桥公路桥有限公司 530,000 0.45% 0.72%
芜湖经济技术开发区建设总公司 420,000 0.35% 0.57%
芜湖高新技术创业服务中心 370,000 0.31% 0.50%
中国芜湖外轮代理公司 160,000 0.13% 0.21%
合计 73,600,000 62.05% 100.00%
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况
截至本股权分置改革说明书签署之日,本公司非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形,该等股份亦不存在权属争议。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)未获得相关股东会议表决通过的风险及处理方案
本次股权分置改革方案及事项尚须芜湖港相关股东会议表决通过后方可实施,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。
自公司相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。沟通协商程序后,如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整,则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整,则董事会将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。公司股票复牌后,本次股权分置改革方案将不再调整。股权分置改革与公司股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,公司董事会特别提请公司股东积极参与表达意见。
(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中,本公司非流通股股东安排对价的股份有被质押、司法冻结、扣划的可能。若存在质押情况,将对实施股权分置改革方案产生影响；若发生司法冻结、扣划情况,则本次股权分置方案将无法实施。
针对上述风险,非流通股股东将委托芜湖港到证券登记结算公司办理非流通股股东用于支付对价的股份的临时保管。若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份出现被质押、冻结的情形,以致无法执行对价,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,公司此次股权分置改革将终止实施。
(三)市场风险
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响,公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
本次股权分置改革聘请的保荐机构为东北证券有限责任公司；聘请的律师事务所为北京市国枫律师事务所。
(一)保荐机构意见
住所：长春市自由大路1138号
办公地：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼
法定代表人： 李树
保荐代表人：田树春
项目主办人：王铁铭、陈杏根
电话： 010-68573828、68573830
传真： 010-68573837
邮编： 100045
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构东北证券有限责任公司出具了保荐意见,其结论如下：
本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正" 和"股东平等协商、自主决策"的原则,所提出的对价安排合理,有效地保护了流通股股东的利益,方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的有关规定。基于上述理由,东北证券同意推荐芜湖港储运股份有限公司进行股权分置改革。
(二)律师意见
住所：北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层
负责人： 张利国
经办律师： 张利国、姜瑞明
电话： 010-66090088
传真： 010-66090016
邮编： 100043
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市国枫律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
综上所述,本所律师认为,贵公司本次股权分置改革方案、贵公司非流通股股东就贵公司本次股权分置改革事宜所做出之承诺、贵公司为本次股权分置改革事宜已履行的程序,符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求,贵公司本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门对贵公司本次股权分置改革所涉及的国有股东持有的贵公司股权之处置方案的最终批准；尚需取得贵公司相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。在依照现行有关法律、法规和规范性文件的要求取得上述批准后,如果贵公司为本次股权分置改革事宜将要履行的程序得以完整、合法、有效地执行,则贵公司本次股权分置改革所履行的程序均符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
芜湖港储运股份有限公司董事会
二OO六年五月二十四日 | 
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