江苏宁沪高速公路股份有限公司(「本公司」)董事会宣布于2006年[5]月[30]日与江苏高速公路信息工程有限公司(「公路信息工程公司」)订立股权转让协议(「权转让协议」)出售上海中交海德交通科技股份有限公司(「中交海德」)约35.71%股权。

    股权转让协议主要条款见下表：

    转让方                                                                                                                                                                                                                                                                                                             本公司
    受让方                                       公路信息工程公司,一家在中国成立的有限责任公司,由本公司控股股东江苏交通控股有限公司(「交通控股公司」)拥有33.33%权益。转让权益自2005年[11]月起3次于江苏省产权交易所(国有资产于该交易所进行公开转让)挂牌转让,公路信息工程公司是惟一申请人且经江苏省产权交易所审核具备受让资格。
    转让权益                                                                                                                                           中交海德注册资本中人民币750万元(约占中交海德全部注册资本人民币2100万元的35.71%)的股权；根据江苏省国有产权转让的相关规定,转让权益法于江苏省产权交易所进行公开挂牌转让。
    对价                                                                   人民币405.84万元(约港币390.23万元)根据中国法律法规规定,本公司聘请评估机构对中交海德资产进行了评估,该评估报告已经江苏省国有资产监督管理委员会核准。有关转让权益经3次在江苏省产权交易所进行公开挂牌后。对价人民币405.84万元乃该评估值下调19%而达成。
    对价调整         由于评估基准日为2005年5月31日,转让方和受让方将共同委托中介机构对中交海德自评估基准日至工商变更登记完成日止(「审计期间」)的财务状况进行审计。按照江苏省产权交易所要求,在转让公告中明确本公司承担审计期间中交海德净损益值,即根据审计结果显示的审计期间中交海德净损益值,按照转让权益占所股权比例,进行调整。
    转让价款的支付                                                                                                   股权转让协议签署之日起十个工作日内,一次性支付至江苏省产权交易所指定的账户。江苏省产权交易所将把转让价款扣除费用交付本公司。中介机构出具中交海德审计报告后,由公路信息工程公司与本公司进行调整对价的结算。
    交易完成日                                                                                                                                                                                                                                                                                             工商变更登记完成日

    订立股权转让协议的理由和利益

    本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路。

    中交海德主营业务为工程设计、施工管理软件开发以及公路资源管理、GIS、GPS应用领域的智能交通谘询等 。中交海德乃作为本公司联营公司以投资成本入帐。

    公路信息工程公司主营运输系统类工程、电子类工程、计算机网络类工程设计、施工;道路交通、电子及通信类相关软、硬件产品研制、生产、销售及相关技术服务。

    因中交海德主营业务与本公司的主营业务不同,为强化主业的发展,本公司董事会于2005年8月批准公开挂牌转让转让权益。惟自2005年11月起于江苏省产权交易所进行三次公开挂牌转让,只公路信息工程公司于近期申请受让。公路信息工程公司是惟一申请人且经江苏省产权交易所审核具备受让资格。

    有关对价及其调整基准乃根据中国国有资产管理规定,参考经按江苏省国有资产监督管理委员会核准的中交海德资产评估值,经转让方和江苏省产权交易所协商而订立。转让权益自2005年11月起于江苏省产权交易所进行三次公开挂牌转让,故有关转让价格(与评估值折让19%)是唯一最佳价格。

    出让收入将作为本公司流动资金。本公司于中交海德的投资合共人民币7,500,000元,假设对价无需调整,本公司是次投资损失预计约为人民币3,441,600元。该交易经审计利润或损失将在本公司下年度审计报告中披露。

    在2006年[5]月[30]日召开的本公司第四届[十七]次董事会会议上,本公司董事(包括独立非执行董事)批准了该股权转让协议的签订。本公司董事(包括独立非执行董事)认为签署股权转让协议符合本公司全体股东利益,股权转让协议为在公司一般及日常业务中订立,有关条款均为一般商业条款,公平合理。

    根据中国会计准则,于2004年12月31日及2005年12月31日的中交海德经审计净资产值分别为人民币16,478千元及人民币17,086千元。2004年中交海德经审计税前利润及税后纯利分别为人民币509千元及人民币230千元而2005年中交海德经审计税前利润及税后纯利均为人民币609千元。

    关连交易

    公路信息工程公司为本公司控股股东交通控股公司持有33.33%之联营公司根据香港联合交易所有限公司证券上市規則(「香港上市规则」)是本公司的关连人士。出售中交海德约35.71%股权是根据香港上市规则第14A.32(1)条的关连交易,需进行披露,但无需得到独立股东的批准。

    根据上海证券交易所上市规则,上述交易虽是上市公司与关联人士之间的交易,但由于对价少于本公司总资产0.5%,无需进行披露,但鉴于同步披露原则披露此交易。

    江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

    2006年6月1日

    * 本公告内港币数目,按人民币104元；港币100元的汇率计算,以供参考