股改酝酿较长时间的先锋股份（ 600246）股改方案今天终于敲定，股改与重组捆绑进行，第一大股东北京万通星河实业有限公司受让北京嘉华筑业实业有限公司所持先锋股份1065万股及裕天投资所持368万股；捆绑进行的股改对价为流通股股东每持有10股将获2.3股对价。

　　万通巩固间接控股

　　根据万通星河于6月2日与嘉华筑业及北京裕天投资有限公司签署的股权转让合同，万通星河的拟收购价为5.3元/股。

　　股权转让完成后，万通星河将持有先锋股份4100万股，持股比例为44.57%,嘉华筑业将持有1229万股，持股比例为13.35%,仍为先锋股份第二大股东，裕天投资将不再持有先锋股份。这次股权转让意味着冯仑引领的万通正强化对先锋股份的控股地位。

　　公告表示，万通星河本次受让先锋股份的资金共计7594.9万元，为自有资金，不存在他人委托投资行为，属于独立的投资行为。

　　此前，万通地产于今年1月17日披露了收购报告书，万通星河将其持有的先锋股份2667万股转让给控股股东万通地产，但在3月，万通地产决定终止收购行动。

　　股改以豁免要约收购为前提

　　先锋股份此次股改与股权转让捆绑进行。提出股改动议的万通星河、嘉华筑业、北京恒通恒技术发展有限公司、裕天投资、北京星河房地产综合开发经营有限责任公司五家非流通股股东声明，股改方案实施以万通星河获得证监会豁免其要约收购义务为前提，如果该项豁免要约收购义务的申请获得证监会批准，在万通星河受让嘉华筑业、裕天投资的股份完成过户之后，由万通星河、嘉华筑业、恒通恒、星河开发四公司按相关股东会议通过的股改方案支付对价。

　　如果按照流通股东每10股获2.3股支付对价，万通星河支付对价之后,持股为3643万股,持股比例降低为39.61%,保持相对控股;嘉华筑业持股降低为1092万股,比例为11.87%,仍是第二大股东。

　　公司第一大股东万通星河及其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自股改方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。

　　保荐机构国都证券表示，经测算，流通股股东每持有10股将获得1.37股对价，考虑到方案实施后公司股价的不确定性，为保障股改后流通股股东利益，非流通股股东拟每10股支付2.3股对价。

(责任编辑：郭玉明)