本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    ● 股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为2.8股

    ● 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年6月6日

    ● 复牌日：2006年6月8日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    ● 自2006年6月8日起,公司股票简称改为"G藏天路",股票代码"600326"保持不变

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    西藏天路交通股份有限公司(简称"本公司"、"西藏天路")股权分置改革方案已经2006年5月22日召开的相关股东会会议审议通过,表决结果已于2006年5月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、全体流通股股东每10股获得2.8股对价。

    2、非流通股股东承诺事项

    (1)改革方案的业绩增长承诺及追加对价安排

    如果本公司2006年、2007年连续两年净利润平均复合增长率低于20%或2006年、2007年中任何一年年度财务报告被出具非标准审计意见,则公司全体非流通股股东向上述条件触发时持有无限售条件的流通股股东追送360万股股份,相当于以股权分置改革前流通股股份总数为基础每10股流通股获追送0.5股股份(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至承诺期满之间有送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,追送股份绝对数量将保持不变)。

    (2)股权激励计划的安排

    公司将在本次股权分置改革完成后,选择适当时间制定并实施股权激励计划。

    (3)非流通股股东的承诺事项

    A、有关限售期限的承诺

    公司的非流通股股东西藏公路工程总公司(简称"工程公司")、西藏自治区交通工业总公司(简称"工业公司")、西藏拉萨汽车运输总公司(简称"拉运公司")、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司(简称"格运公司")承诺：其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起至2007年报公告之日不上市交易。

    在前述规定期满后,工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司承诺：自2007年年报公告日后第一个交易日起十二个月内,其持有的原西藏天路非流通股股份不上市交易；在前述承诺期满后,工程公司、工业公司、拉运公司承诺其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占西藏天路股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    B、有关减持价格的承诺

    公司原非流通股股东工程公司、工业公司、拉运公司、格运公司特别承诺：自2007年年报公告日后第一个交易日起三十六个月内,其所持有的西藏天路股份通过证券交易所交易系统出售时的价格不低于每股7.00元(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格作相应调整)。

    3、对价安排执行情况表

                                                        执行对价安排前                              本次执行数量                                 执行对价安排后
    序号       执行对价安排的股东名称(全称)       持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)      持股数(股)   占总股本比例
    1                    西藏公路工程总公司    78,602,220.00         43.67%                  14,672,415.00                              0   63,929,805.00         35.52%
    2              西藏自治区交通工业总公司    15,747,840.00          8.75%                   2,939,597.00                              0   12,808,243.00          7.12%
    3                西藏拉萨汽车运输总公司    12,875,220.00          7.15%                   2,403,374.00                              0   10,471,846.00          5.82%
    4      西藏自治区交通厅格尔木运输总公司       774,720.00          0.43%                        144,614                              0      630,106.00          0.35%
                                       合计   108,000,000.00         60.00%                  20,160,000.00                              0   87,840,000.00         48.80%

    4、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税

    三、股权分置改革方案实施进程

    1、实施股权登记日：2006年6月6日

    2、公司股票复牌和对价股份上市日：2006年6月8日(本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制)

    四、证券简称变更情况

    自2006年6月8日起,公司股票简称改为"G藏天路",股票代码"600326"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    1、获得对价股份的对象和范围：截止2006年6月6日(实施股权登记日)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。"

    六、股权结构变动表

    股份类别                               股份情况        变动前         变动数        变动后
    非流通股                       国有法人持有股份   108,000,000   -108,000,000             0
                                       非流通股合计   108,000,000   -108,000,000             0
    有限售条件的流通股份           国有法人持有股份             0    +87,840,000    87,840,000
                             有限售条件的流通股合计             0    +87,840,000    87,840,000
    无限售条件的流通股份                        A股    72,000,000    +20,160,000    92,160,000
                           无限售条件的流通股份合计    72,000,000    +20,160,000    92,160,000
                                           股份总额   180,000,000             --   180,000,000

    注：实施本次股权分置改革方案后,本公司总股本不变,资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标保持不变。

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    1、未触发追加对价安排条件

    股东名称                                                 预计上市流通时间   有限售条件股份的可上市流通数量(万股)
    西藏公路工程总公司                   改革方案实施之日起至2007年年报公告日                                     无
                                       2007年年报公告后第一个交易日起12个月内                                     无
                                       2007年年报公告后第一个交易日起24个月内                                    900
                                       2007年年报公告后第一个交易日起36个月内                                  1,800
                                       2007年年报公告后第一个交易日起36个月后                             6,392.9805
    西藏自治区交通工业总公司             改革方案实施之日起至2007年年报公告日                                     无
                                       2007年年报公告后第一个交易日起12个月内                                     无
                                       2007年年报公告后第一个交易日起24个月内                                    900
                                       2007年年报公告后第一个交易日起24个月后                             1,280.8243
    西藏拉萨汽车运输总公司               改革方案实施之日起至2007年年报公告日                                     无
                                       2007年年报公告后第一个交易日起12个月内                                     无
                                       2007年年报公告后第一个交易日起24个月内                                    900
                                       2007年年报公告后第一个交易日起24个月后                             1,047.1846
    西藏自治区交通厅格尔木运输总公司     改革方案实施之日起至2007年年报公告日                                     无
                                       2007年年报公告后第一个交易日起12个月内                                     无
                                       2007年年报公告后第一个交易日起12个月后                                63.0106

    注：(1)公司的原全体非流通股股东承诺：其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起至2007年报公告之日不上市交易。

    (2)在前述规定期满后,公司的原全体非流通股股东承诺：自2007年年报公告日后第一个交易日起十二个月内,其持有的原西藏天路非流通股股份不上市交易；在前述承诺期满后,工程公司、工业公司、拉运公司承诺其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占西藏天路股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (3)公司原全体非流通股股东特别承诺：自2007年年报公告日后第一个交易日起三十六个月内,其所持有的西藏天路股份通过证券交易所交易系统出售时的价格不低于每股7.00元(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格作相应调整)。

    2、触发追加对价安排条件

    股东名称                                                 预计上市流通时间   有限售条件股份的可上市流通数量(万股)
    西藏公路工程总公司                 改革方案实施之日起至追送股份上市前一日                                     无
                                                 追送股份上市流通日起12个月内                                     无
                                                 追送股份上市流通日起24个月内                                    900
                                                 追送股份上市流通日起36个月内                                  1,800
                                                 追送股份上市流通日起36个月后                             6,392.9805
    西藏自治区交通工业总公司           改革方案实施之日起至追送股份上市前一日                                     无
                                                 追送股份上市流通日起12个月内                                     无
                                                 追送股份上市流通日起24个月内                                    900
                                                 追送股份上市流通日起24个月后                             1,280.8243
    西藏拉萨汽车运输总公司             改革方案实施之日起至追送股份上市前一日                                     无
                                                 追送股份上市流通日起12个月内                                     无
                                                 追送股份上市流通日起24个月内                                    900
                                                 追送股份上市流通日起24个月后                             1,047.1846
    西藏自治区交通厅格尔木运输总公司   改革方案实施之日起至追送股份上市前一日                                     无
                                                 追送股份上市流通日起12个月内                                     无
                                                 追送股份上市流通日起12个月后                                63.0106

    注：(1)公司的原全体非流通股股东承诺：在触发本次股权分置改革追加对价安排条件下,其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起至追送股份上市前一日不上市交易。

    (2)在前述规定期满后,公司的原全体非流通股股东承诺：自追送股份上市流通日起十二个月内,其持有的原西藏天路非流通股股份不上市交易；在前述承诺期满后,工程公司、工业公司、拉运公司承诺其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占西藏天路股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (3)公司原全体非流通股股东特别承诺：在触发本次股权分置改革追加对价安排条件下,自追送股份上市流通日起三十六个月内,其所持有的西藏天路股份通过证券交易所交易系统出售时的价格不低于每股7.00元(若自非流通股股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格作相应调整)。

    八、其他事项

    联系地址：西藏拉萨市夺底路14号

    邮政编码：850000

    联 系 人：谢良毅 石敏 郝莉

    联系电话：0891-6902736 6902701 6902702

    传 真：0891-6903003

    九、备查文件

    1、西藏天路交通股份有限公司股权分置改革说明书全文；

    2、国都证券有限责任公司关于西藏天路交通股份有限公司股权分置改革保荐意见；

    3、四川智力律师事务所关于西藏天路交通股份有限公司股权分置改革法律意见书；

    4、西藏天路交通股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

    5、西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会(藏国资发[2006]83号)关于结西藏天路交通股份有限公司股权分置改革有关问题的批复。

    西藏天路交通股份有限公司

    2006年6月5日