本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南铜业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2006年5月28日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司第三届董事会第14次会议的通知。

2006年6月7日在公司8楼会议室召开了此次会议。会议应出席董事9人，实际出席8人，董事黄河因事未出席会议，委托董事吴探学出席会议并代为行使表决权。公司监事和高管列席了会议。会议由董事长邹韶禄主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，逐项审议并通过了以下议案：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》。

    二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

    由于该议案涉及公司与控股股东云南铜业(集团)有限公司(以下简称“云铜集团”)的关联交易，关联董事邹韶禄、余卫平与杨毓和回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决，具体如下：

    (一)发行股票的种类和面值(该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。)

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(Ａ股)，每股面值为人民币1.00元。

    (二)发行数量(该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。)

    本次发行股票数量不超过50,000万股(含50,000万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

    (三)发行对象及认购方式(该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。)

    本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。

    其中：控股股东云铜集团将以其持有的4家矿山公司股权和1家粗铜冶炼公司股权等资产作价认购不低于本次发行股份总数的54.3％，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。

    本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    (四)上市地点(该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。)

    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    (五)发行价格及定价依据(该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。)

    1、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。

    2、定价依据：

    (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    (2)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    (3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    (4)与有关方面协商确定。

    (六)发行方式(该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。)

    本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。

    (七)本次发行募集资金用途(该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。)

    本次发行的计划募集资金约40亿元(含云铜集团以非现金资产认购本次发行股票的出资额)。募集资金投资项目具体如下：

    1、云铜集团拟用于认购本次发行股票的非现金资产

    序号                               项目名称   预计投资金额（万元）           备注
    1                  玉溪矿业有限公司100%股权              90,000.00   拟以资产认股
    2          云南楚雄矿冶股份有限公司100%股权              70,000.00   拟以资产认股
    3       云南迪庆矿业开发有限责任公司75%股权              60,000.00   拟以资产认股
    4               金沙矿业股份有限公司51%股权              25,000.00   拟以资产认股
    5      楚雄滇中有色金属有限责任公司100%股权              35,000.00   拟以资产认股
                                           合计             280,000.00

    注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准

    云铜集团以持有的玉溪矿业有限公司、楚雄矿冶股份有限公司、云南迪庆矿业开发有限责任公司，金沙矿业股份有限公司和楚雄滇中有色金属有限责任公司的股权作价认购不低于本次发行股份总数的54.3％，若上述股权资产价值不足以认购本次发行股份总数的54.3％，则云铜集团承诺以现金补足；若上述股权资产价值超过认购本次发行股份总数的54.3％，则超过部分可使用募集资金向云铜集团收购。

    2、公司技改项目

    序号             项目名称   投资金额（万元）           备注
    1          赤峰铜电解项目          30,400.00   公司技改项目
    2        电解九、十跨项目          49,800.00   公司技改项目
    3          信息化建设项目           7,150.00   公司技改项目
    4        电解七、八跨项目          13,523.00   公司技改项目
    5            余热发电项目           7,600.00   公司技改项目
    6      外供电系统改造项目           8,600.00   公司技改项目
    7        电子商务系统项目           2,000.00   公司技改项目
                         合计         119,073.00

    本次发行募集资金超过上述项目部分将用于矿山开发或补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解决。

    (八)关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案(该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。)

    在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

    (九)本次发行决议有效期限(该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。)

    本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    此项议案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    董事会提请股东大会批准同意云铜集团本次以资产认购新增股份或增加持股比例，云铜集团本次以资产认购新增股份如触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。

    公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

    本次非公开发行股票的方案切实可行，云铜集团以资产认购股份的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。

    三、逐项审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》。

    由于该议案涉及公司与控股股东云铜集团的关联交易，关联董事邹韶禄、余卫平与杨毓和回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决(该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。)。

    本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产为：

    序号                               项目名称   预计投资金额（万元）           备注
    1                  玉溪矿业有限公司100%股权              90,000.00   拟以资产认股
    2          云南楚雄矿冶股份有限公司100%股权              70,000.00   拟以资产认股
    3       云南迪庆矿业开发有限责任公司75%股权              60,000.00   拟以资产认股
    4               金沙矿业股份有限公司51%股权              25,000.00   拟以资产认股
    5      楚雄滇中有色金属有限责任公司100%股权              35,000.00   拟以资产认股
                                           合计             280,000.00

    注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准

    公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

    本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    四、逐项审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》。

    由于该议案事项(1)、(2)、(3)、(4)和(5)涉及公司与控股股东云铜集团的关联交易，关联董事邹韶禄、余卫平与杨毓和回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。具体如下：

    (1)玉溪矿业有限公司100％股权认股(该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。)

    玉溪矿业有限公司(以下简称“玉溪矿业”)，注册资本58,741万元。云铜集团完成信达资产公司股权回购后将拥有100％的股权，云铜集团拟以该公司股权按评估值作价认购本次发行的股份。玉溪矿业拥有大红山一期铜矿的全部资产，大红山目前探明的可开采的精矿含铜储量约68万吨，远景储量20万吨。预计此项交易金额约90,000万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。玉溪矿业进入公司后，公司将完全拥有大红山铜矿，每年可向公司提供铜精矿约3万吨(含大红山二期8,000吨)。

    (2)云南楚雄矿冶股份有限公司100％股权认股(该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。)

    云南楚雄矿冶股份有限公司(以下简称“楚雄矿冶”)，注册资本为6,500万元，目前云铜集团持有6,197万股，占总股本的95.34％，云铜集团完成股份整合后将拥有100％的股权。该公司主营业务为有色金属矿山开采、选矿、冶炼等，注册地为云南楚雄经济技术开发区。楚雄矿冶目前探明的可开采的精矿含铜储量约16万吨(主要为原大姚铜矿，不含近期新收购的矿山)，远景储量20万吨，同时楚雄矿冶持有大姚桂花铜矿、迪庆雪鸡坪3、4号矿体、羊拉铜矿、凉山矿业等多家矿山企业的股权。云铜集团拟以该公司股权按评估值作价认购本次发行的股份，预计此项交易金额约70,000万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。楚雄矿冶进入公司后，公司将年增加铜精矿约3万吨。

    (3)云南迪庆矿业开发有限责任公司75％的股权认股(该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。)

    云南迪庆矿业开发有限责任公司(以下简称“迪庆矿业”)，注册资本1,2000万元，其中云铜集团持有75％的股权，楚雄矿冶持有16.67％的股权。由于楚雄矿冶全部股权拟投入云南铜业，因此本次云铜集团以资产认购股份实施后，本公司实际持有迪庆矿业91.67％的股权。迪庆矿业所属羊拉铜矿目前已经探明的可开采的精矿含铜储量约30万吨，远景储量70万吨，云铜集团拟以该公司股权按评估值作价认购本次发行的股份，预计此项交易金额约60,000万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。迪庆矿业进入公司后，公司2006年将新增加铜精矿约3,000吨，待羊拉铜矿建成达产后可年新增铜精矿约5万吨。

    (4)金沙矿业股份有限公司51％的股权认股(该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。)

    金沙矿业股份有限公司(以下简称“金沙矿业”)，注册资本2,000万元，云铜集团持有1,020万股，占总股本的51％。该公司主营业务为有色金属采、选、冶及销售等，注册地为云南省昆明市东川区。金沙矿业目前探明的可开采的精矿含铜储量约45万吨，远景储量25万吨，年产铜精矿约1.5万吨。云铜集团拟以该公司股权按评估值作价认购本次发行的股份，预计此项交易金额约25,000万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。

    (5)楚雄滇中有色金属有限责任公司100％股权认股(该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。)

    楚雄滇中有色金属有限责任公司(以下简称“滇中有色”)，注册资本4,500万元。云铜集团控股，云铜集团完成股权整合后将拥有100％的股权。滇中有色的前身为楚雄滇中冶炼厂，年产粗铜约5万吨，该公司进入后可增加公司粗铜冶炼能力，云铜集团拟以该公司股权按评估值作价认购本次发行的股份，预计此项交易金额约35,000万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。

    (6)赤峰铜电解项目(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。)

    该项目属公司“十一五”规划中的重点项目，总投资30,425.34万元，包括电解车间，脱砷锑、循环及阳极整型系统，始极片制作及成品库，硅整流，净液系统等购置和建设，建设周期为24个月。该项目建成后将新增10万吨高纯阴极铜的年生产能力，年均增加税后利润3,400多万元。

    (7)电解九、十跨项目(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。)

    该项目属于公司“十一五”规划中的重点项目，主要是增加公司电解生产能力，第一期计划投资4.98亿元，主要用于电解车间(9、10跨)、电解循环水、净液、总图及运输等子项建设。该项目采用小极板永久阴极电解法工艺，建设周期为24个月，建成后将新增18万吨高纯阴极铜的年生产能力。

    (8)信息化建设项目(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。)

    该项目总投资7,150万元，主要用于公司各个信息化系统、集团的辅助决策支持系统、电子商务系统、客户关系管理系统、营销电子化系统、供应链系统、物流系统和企业协同工作平台系统的网络设备的购置、安装和应用软件的开发以及引进设备进口环节附属等费用，建设周期24个月。

    (9)余热发电项目(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。)

    该项目计划投资7,600万元，主要是收集目前艾萨炉产生的余热蒸汽进行发电，属于国家鼓励的资源综合利用的项目。项目建设期18个月，项目建成后每年可以新增净利润1300多万元。

    (10)电解七、八跨项目(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。)

    该项目实际总投资1.3523亿元，属于公司自筹资金从银行贷款的建设项目，现已经建成投产，新增年产电解铜15万吨，公司拟利用此次募集资金置换原来的贷款，该项目投产后的内部收益率约为17％。

    (11)外供电系统改造项目(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。)

    该项目计划投资8,600万元，属公司规划技改项目中的配套项目，近年来由于公司快速发展，用电负荷快速增长，现有的供电系统已不能满足用电负荷增长的需求，该项目主要投资为变电站扩建、新建总降压站、厂区线路改造等，项目建设期12个月，项目建成后年电费差收益1,035万元，可实现利润总额531万元。

    (12)电子商务系统项目(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。)

    该项目总投资2,000万元，项目建成后将提高公司整体信息平台系统的利用效率，提高公司市场反映能力、科学决策水平和完善公司营销网络，推动公司的快速发展，从而加强公司整体核心竞争能力，项目建设期24个月。

    五、董事会讨论并预计本次发行对上市公司的影响情况

    (一)本次发行对本公司持续经营的影响

    本次发行不仅将降低本公司与云铜集团的关联交易，提高公司的独立经营能力，而且随着公司产业链的完善，生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺，从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，抓住世界有色金属工业发展的大好时机，实现持续快速发展。因此，本次发行将使公司的持续经营能力得到增强。

    (二)本次发行对本公司关联交易的影响

    本次发行完成后，公司和云铜集团之间的关联采购金额、关联销售金额和委托加工费用均有所下降。

    关联采购方面，2005年公司向云铜集团采购铜原料等约50亿元，预计2006年向云铜集团采购铜原料等约100亿元，本次资产认购股份如能在2006年4季度之前完成交割，则2006年将减少同类关联采购约16亿元，2007年减少60亿元。

    (三)本次发行对本公司法人治理结构的影响

    本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与云铜集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

    (四)本次发行对本公司经营业绩的影响

    本次发行完成后，本公司将增加铜资源储量约294万吨。本次资产认购股份如能在2006年4季度之前交割完毕，则本公司2006年将增加净利润约2亿元；待迪庆矿业达产后，4座矿山预计每年可向本公司提供铜精矿125,000吨，按目前电解铜现货价格70,000元／吨计算，预计实现利润总额20亿元／年，本公司的盈利能力将大幅度提高。

    六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。

    2000年5月17日第一届董事会第十次会议通过，由2000年6月20日公司2000年度第一次临时股东大会审议通过了本公司2000年度配股预案。此方案经原中国证监会昆明证券监管特派员办事处“昆证办［2000］116号”文件初审同意，并获中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］205号文件批准实施。以公司1999年末股本总额73,080万股为基数，按10：3的比例向公司全体股东配售，其中国有法人股东云南铜业集团有限公司承诺以现金配售可配股份中的308.88万股，社会公众股部分可配售6,480万股，所以本次配股实际可配售6,788.88万股，配股共计募集资金43,238.918万元。2001年2月15日募集资金全部到账，经亚太中汇会计师事务所出具亚太Ｄ字(2001)第125号验证确认。

    募集资金主要用于以下项目：

    1、大红山二期工程，项目总投资36,972.89万元，大红山铜矿位于云南省玉溪地区新平县，为火山喷发沉积变质矿床，是一个储量丰富，资源可靠的大型铜铁矿床。该项目已经于2004年11月通过工程验收并投产，为降低成本和体现优势互补的原则，公司与易门矿务局签订合作经营协议，易门矿务局每年按成本价向公司提供8,000金属吨铜精矿，2005年产生收益约8,000万元。

    2、公司营销网络建设项目，项目投资总额为4,984.22万元，其中建设投资为4,474.22万元，营销部门铺底流动资金为510万元。在昆明设立信息中心。包括建设内部营销管理信息网、使用路透社和新华财经信息系统等，收集国内外铜工业发展、铜市场价格、铜行业的竞争状况等有关信息，同时承担营销财务电子结算的电子商务活动。在国内设立10个营销部、l个驻港口办事处(进口铜精矿)、l个边贸办事处(进口废杂铜)，以建立国内外营销系统，扩大国内国际市场份额。建设产品库，面积为2,600平方米；增加运输设备和办公电子营销软硬件设施，提高办公自动化水平。该项目已经于2005年建设完毕，并发挥较好的效益，2005年产生效益约1,000万元。

    七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》。

    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权云南铜业股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

    (一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    (二)授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (三)授权办理本次非公开发行申报事项；

    (四)决定并聘请保荐机构等中介机构；

    (五)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    (六)根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    (七)授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

    (八)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

    (九)授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

    (十)本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明。

    本次董事会后，暂不立即召开股东大会。公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，股东大会时间另行公告。

    本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。