本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况

    ● 本次会议没有新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况：

    上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司2005年度股东大会于2006年6月8日在公司总部召开。

出席会议的股东及股东代表共26名,代表股份数为498,685,244股,占公司股份总数的68.20 %,其中B股股东及股东代表15名,代表股份数为25,759,072股。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由董事长朱伯安先生主持,公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师参加了会议。

    二、提案审议情况：

    大会以记名投票表决的方式通过如下决议：

    1、审议通过公司《2005年度董事会工作报告》；

    赞成498,425,744股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,

    其中B股为25,499,572股；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的0 %,其中B股为0 股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    2、审议通过《2005年度监事会工作报告》；

    赞成498,425,744股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,

    其中B股为25,499,572股；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的0 %,其中B股为0 股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    3、审议通过《2005年度财务决算和2006年度财务预算报告》；

    赞成498,425,744股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,

    其中B股为25,499,572股；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的0 %,其中B股为0 股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    4、审议通过《2005年度利润分配预案》；

    赞成498,425,744股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,

    其中B股为25,499,572股；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的0 %,其中B股为0 股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    5、审议通过《2005年年度报告》(正文及摘要)；

    赞成498,425,744股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,

    其中B股为25,499,572股；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的0 %,其中B股为0 股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    6、审议通过《董事会换届选举的议案》；

    (1) 选举龙万里先生为公司董事：

    赞成498,425,744股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,

    其中B股为25,499,572股；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的0 %,其中B股为0 股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    (2) 选举杰拉德·格雷先生为公司董事：

    赞成498,425,744股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,

    其中B股为25,499,572股；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的0 %,其中B股为0 股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    (3) 选举李亮佐先生为公司董事：

    赞成498,425,744股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,

    其中B股为25,499,572股；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的0 %,其中B股为0 股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    (4) 选举张定金先生为公司董事：

    赞成498,425,744股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,

    其中B股为25,499,572股；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的0 %,其中B股为0 股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    (5) 选举王金康先生为公司董事：

    赞成498,425,744股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,

    其中B股为25,499,572股；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的0 %,其中B股为0 股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    (6) 选举张人为先生为公司独立董事：

    赞成498,425,744股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,

    其中B股为25,499,572股；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的0 %,其中B股为0 股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    (7) 选举徐志炯先生为公司独立董事：

    赞成498,425,744股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,

    其中B股为25,499,572股；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的0 %,其中B股为0 股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    (8) 选举吕巍先生为公司独立董事：

    赞成498,425,744股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,

    其中B股为25,499,572股；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的0 %,其中B股为0 股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    7、审议通过《监事会换届选举的议案》；

    (1) 选举罗自强先生为公司监事：

    赞成498,425,744股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,

    其中B股为25,499,572股；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的0 %,其中B股为0 股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    (2) 选举徐宏先生为公司监事：

    赞成498,425,744股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,

    其中B股为25,499,572股；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的0 %,其中B股为0 股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    (3) 选举汤富强先生为公司监事：

    赞成498,425,744股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,

    其中B股为25,499,572股；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的0 %,其中B股为0 股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    8、审议通过《独立董事津贴标准的议案》；

    赞成498,425,744股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,

    其中B股为25,499,572股；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的0 %,其中B股为0 股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    9、审议通过《修改公司章程的议案》；

    赞成498,204,044股,占出席会议有表决权股份总数的99.91 %,

    其中B股为25,277,872股；反对 221,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.04 %,其中B股为221,700股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    10、审议通过《修改股东大会议事规则的议案》；

    赞成498,204,044股,占出席会议有表决权股份总数的99.91 %,

    其中B股为25,277,872股；反对 221,700股,占出席会议有表决权股份总数的0.04 %,其中B股为221,700股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    11、审议通过《续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》。

    赞成498,425,744股,占出席会议有表决权股份总数的99.95%,

    其中B股为25,499,572股；反对0 股,占出席会议有表决权股份总数的0 %,其中B股为0 股；弃权259,500股,占出席会议有表决权股份总数的0.05 %,其中B股为259,500股。

    三、律师对本次股东大会的法律见证意见：

    本次股东大会经上海市浦栋律师事务所孙志祥、纪超等两位律师

    见证,并出具法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司2005年度股东大会决议及会议记录。

    2、上海市浦栋律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告

    上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会

    二OO六年六月九日