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岳总专字（2006）第B009 号
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的
委托，按照中国注册会计师独立审计准则的要求对贵公司2005 年度的会计报表
进行审计并出具了岳总审字（2006）第B073 号审计报告，公司在财务报告中对
关联方交易及其往来余额进行了披露。
	






	
	
	
依据中国证券监督管理委员会、国务院国
有资产监督管理委员会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们特对有关情况说明如下：
一、2005 年度贵公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利和其他支出
的情况,见附表。
二、截止2005 年12 月31 日，贵公司将资金提供给控股股东及其他关联方
使用的情况：
1、截止2005 年12 月31 日，占用上市公司资金的大股东及关联方名称及
其与上市公司的关系、资金占用的时点金额、累计资金占用金额、占用上市公司
资金的原因、资金占用的方式：见附表
2、不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款的情况。
3、不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动的情况。
4、不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票
的情况。
5、代控股股东及其他关联方偿还债务的情况，见附表。
6、其他需要说明的事项
为保护上市公司及中小股东利益，公司根据上海万隆会计师事务所有限公
司出具的《关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司与控股股东及其他关联方占
用资金情况的专项说明》（万会业字（2005）字2048号），截至2005年9月30日，
控股股东及其关联方占用公司资金67,206,271.31元，由于耀县水泥厂无法以现金
方式偿还占用资金，经双方协商，耀县水泥厂拟以其拥有矿山采区面积1,537,998
平方米的国有授权经营土地使用权抵偿占用公司资金（根据陕西华地房地产估价
咨询有限公司出具的陕华地[2005]估字第343号《土地估价报告》，该土地单位
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土地使用权价格为79元/平方米，土地评估总地价为121,501,842.00元。）。2005
年12月23日秦岭水泥（集团）股份有限公司第三届董事会第七次会议（临时）决
议，同意陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司关于控股股东及其关联方“以资抵
债”方案。具体内容：控股股东以其矿山采区面积1,537,998平方米的国有授权经
营土地使用权（陕西华地房地产估价咨询有限公司对上述以资抵债土地评估总地
价为121,501,842.00元。）偿付控股股东及其关联方对股份公司的非经营性占款
67,206,271.31元。以资抵债后的公司欠耀县水泥厂的余款54,295,571.23元，由公
司以货币资金分三年还清。
公司根据上述决议于2005年12月以货币资金方式支付耀县水泥厂及其关联
单位36,027,647.32元。
公司于2006年2月17日召开三届二十八次董事会临时会议，会议审议通过修
改控股股东陕西省耀县水泥厂以资抵债方案的原议案，主要修改了支付与移交的
内容：该项资产以评估价确认交易价格，即作价121,501,842.00元。本次抵债后，
抵债资产的交易价格与耀县水泥厂占用资金之差额54,295,571.23元，以公司应收
款项(其中账龄两年以上的占35.54％)按账面值等额抵偿。"
上述以资抵债方案待公司已通知的2006 年5 月8 日召开的股东大会决议通
过后，公司再进行相关抵债账务处理。
岳华会计师事务所 中国注册会计师：艾全红
有限责任公司 中国注册会计师：黄丽琼
（主任/副主任会计师）
中国·北京 二○○六年四月十七日
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附件：
上市公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
公司名称：陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位：万元
资金占用方
类别
资金占用方
名称
占用方与上市公
司的关联关系
上市公司核算
的会计科目
2005 年期初占
用资金余额
2005 年度占用
累计发生金额
2005 年度偿还累
计发生金额
2005 年期末占
用资金余额
占用形成
原因
占用性质
陕西省耀县水
泥厂
持38.74%股份
大股东
其他应收款1,830.81 8,492.58 --- 10,323.39 往来款 非经营性
陕西省耀县水应收帐款 1,981.10 --- 1,113.65 867.45 销售 经营性
泥厂生产技术
服务公司
受同一母公司
控制
其他应收款 25.00 --- 25.00 --- 往来款 非经营性
陕西省耀县水
泥厂置业有限
公司
受同一母公司
控制
其他应收款 405.70 737.82 1,143.52 --- 往来款 非经营性
陕西省耀县水
泥厂劳动服务
公司
本公司参股
股东
预付账款 --- 286.66 --- 286.66 采购 经营性
陕西秦岭建材
发展有限责任
公司
受同一母公司
控制
应收账款 3,006.31 36.13 1,012.91 2,029.52 销售 经营性
控股股东、实
际控制人及
其附属企业
中国建筑材料
西北公司
本公司参股
股东
应收账款 651.03 --- --- 651.03 销售 经营性
小计 --- --- --- 7,899.95 9,553.19 3,295.08 14,158.06
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陕西延安秦岭水
泥粉末有限公司
持股60%的子公司其他应收款 1,001.16 252.41 51.80 1,201.77 销售 经营性
陕西秦岭水泥集
团特种水泥有限
责任公司
持股68.73%的
子公司
其他应收款 1,566.93 457.02 884.13 1,139.82 销售 经营性
陕西秦岭水泥集
团宝鸡储运有限
公司
持股72.68%的
子公司
应收账款 507.97 1,203.12 1,315.92 395.17 销售 经营性
陕西秦岭水泥集
团宝鸡有限公司
持股96.67%的
子公司
其他应收款4,390.87 272.04 --- 4,662.91 往来款 非经营性
应收账款 29.80 --- --- 29.80 销售 经营性
其他应收款2,391.82 1,086.00 1,157.04 2,320.78 销售 经营性
陕西秦岭水泥集
团西安水泥有限
公司
持股80.00%的
子公司
其他应收款 170.00 --- --- 170.00 往来款 非经营性
陕西秦岭水泥集应收账款 99.05 2.05 97.00 销售 经营性
团铜川有限公司
持股99.23%的
子公司 其他应收款 846.90 7,714.57 7,957.38 604.09 往来款 非经营性
陕西佳居房地产
开发有限公司
持股94.50%的
子公司
其他应收款 691.28 3,369.01 3,844.41 215.88 往来款 非经营性
上市公司的子
公司及其附属
企业
礼泉秦岭水泥有
限公司
持股37.69%的
子公司
其他应收款 901.84 --- 114.88 786.96 往来款 非经营性
小计 --- ---
--- 12,498.57 14,453.22 15,327.61 11,624.18
总计 --- --- --- 20,398.52 24,006.41 18,622.69 25,782.24