本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    五矿发展股份有限公司第四届董事会第一次会议于2006年5月31日以书面送达方式发出会议通知,2006年6月12日在北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦会议室召开,会议应到董事9人,实到董事8人,公司董事刘立军先生因公缺席。

本公司董事长周中枢先生根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定主持本次会议。本次会议的董事出席人数和参加表决的人数符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。

    到会全体董事审议并经投票表决通过如下决议：

    一、《关于选举公司董事长的有关议案》

    选举周中枢先生为本公司董事长。

    上述议案表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    二、《关于选举公司副董事长的有关议案》

    选举张元荣先生为公司副董事长。

    上述议案表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    三、《关于选举公司第四届董事会4个专门委员会委员的议案》

    选举本公司第四届董事会各专门委员会委员如下：

    1、战略委员会：

    委员：张元荣、高尚全(独立董事)、沈翎、刘立军、宗庆生

    2、审计委员会：

    主任委员：张新民(独立董事)

    委员：高尚全(独立董事)、李曙光(独立董事)、沈翎、李林虎

    3、提名委员会：

    主任委员：高尚全(独立董事)

    委员：张新民(独立董事)、李曙光(独立董事)、李林虎、宗庆生

    4、薪酬与考核委员会：

    主任委员：李曙光(独立董事)

    委员：高尚全(独立董事)、张新民(独立董事)、张元荣、刘立军

    上述议案表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    四、《关于设立五矿保险经纪有限责任公司的议案》

    (一)同意本公司下属控股子公司五矿国际货运有限责任公司(简称"五矿货运")与五矿投资发展有限责任公司(简称"五矿投资")以自有资金共同出资设立五矿保险经纪有限责任公司(简称"五矿保险经纪")。公司注册资本为1000万元,其中五矿货运出资800万元,占注册资本的80%；五矿投资出资200万元,占注册资本的20%。

    (二)同意五矿保险经纪《出资协议书》和《公司章程》的相关文本内容。

    上述事项构成共同投资的关联交易,5位关联董事回避表决,3位非关联独立董事参与表决。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见,同意上述投资事项。

    上述议案表决结果：同意3票,弃权0票,反对0票。

    五、《关于五矿钢铁受让天津日华钢材制品有限公司10%股权的议案》

    (一)同意本公司下属控股子公司五矿钢铁有限责任公司(简称"五矿钢铁")受让中国五矿集团公司(简称"五矿集团")所持天津日华钢材制品有限公司(简称"天津日华")10％股份。股权受让价格为746万元。根据吉威有限责任会计师事务所对天津日华2005年6月30日全部资产和负债的评估结果,净资产评估价值为7,457.93万元。

    (二)同意天津日华《产权交易合同》的相关文本内容；

    上述事项构成收购股权的关联交易,5位关联董事回避表决,3位非关联独立董事参与表决。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见,同意上述股权收购事项。

    上述议案表决结果：同意3票,弃权0票,反对0票。

    六、《关于矿产公司吸收合并五矿贸易和东方公司的议案》

    (一)同意本公司控股子公司中国矿产有限责任公司(简称"矿产公司")对本公司控股子公司五矿贸易有限责任公司(简称"五矿贸易")和五矿东方贸易进出口有限责任公司(简称"东方公司")按有关法律规定进行吸收合并,相关法定程序履行完毕后,五矿贸易和东方公司将依法注销。

    上述议案表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    七、《关于钢铁、矿产、货运三家公司增加注册资本的议案》

    (一)同意本公司向控股子公司五矿钢铁、矿产公司、五矿货运三家增加注册资本。

    (二)同意授权本公司总经理经营班子全权办理增资的相关法律手续,签署相关法律文件。

    上述议案表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    上述投资事项详见本公司对外投资公告临2006-020。

    八、《关于向乌克兰出口成套设备项目及有关合同的议案》

    (一)同意控股子公司矿产公司向乌克兰伊里奇公司出口有关成套冶金设备及相关技术服务。

    (二)批准矿产公司与马利乌博尔(市)伊里奇钢铁股份公司于2006年5月18日签署的《商务及技术合同》,合同总金额为2710万美元,约合2.1亿元人民币。

    上述议案表决结果：同意8票,弃权0票,反对0票。

    上述事项详见本公司重大经营事项公告临2006-021。

    以上,特此公告。

    五矿发展股份有限公司董事会

    2006年6月13日