本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安海星现代科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第十二次会议通知于2006年6月5日以传真、送达的方式发出,会议于2006年6月15日上午在西安市高新技术开发区公司会议室召开。

应出席会议董事9人,实际到会董事8人,张晓伟董事委托韩刚董事代为出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长荣海先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经过表决,同意将公司持有的郑州海星邦和生物制药有限公司(以下简称“邦和制药”)45%股权以39,210,946.35元的价格出售给陕西瑞福通达投资有限责任公司(以下简称“瑞福通达”),表决情况为同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    一、交易内容概述：

    2006年6月15日,公司召开第三届董事会第十二次会议,会议同意将公司持有的邦和制药45%股权出售给瑞福通达,转让价款为39,210,946.35元人民币。公司于2006年6月15日在西安与瑞福通达签订了《股权转让协议》。

    本项交易旨在整合本公司的资产和业务结构,集中和强化公司的主营业务,提升公司盈利能力,有利于公司的持续发展,对公司损益和资产状况无不良影响。本次股权转让不构成关联交易,转让完成后,公司将不再持有邦和制药的股权。本项交易不需要经过政府有关部门批准。本项交易涉及邦和制药股权转让和股东变更事项,尚需获得其股东会的批准,邦和制药其他股东需放弃优先受让权。

    二、交易对方情况介绍

    名称：陕西瑞福通达投资有限责任公司

    注册资本：8000万元人民币

    注册地址：西安市友谊东路218号

    法定代表人：吴琪

    经营范围包括：高科技项目开发及产品的投资；电子通讯器材及设备、计算机软硬件、生物工程、网络工程、系统集成的投资；电子产品的生产、开发、销售。

    三、交易标的基本情况介绍

    名称：郑州海星邦和生物制药有限公司

    注册资本：5300万元人民币

    注册地址：郑州高新开发区玉兰街22号

    法定代表人：荣海

    经营范围：血液制品、杀菌液的生产与销售,保健食品的生产。

    本公司持有邦和制药45%股权,未将其纳入合并报表范围。依据业经有证券从业资格的中喜会计师事务所审计的本公司2005年度财务报告,截至2005年12月31日,本公司对邦和制药45%的股权长期股权投资的帐面期末数为39210946.35元人民币。截止2005年12月31日,邦和制药总资产12762.71万元,负债总额6682.80万元,净资产6079.91万元,2005年度实现营业收入4082.46万元,实现净利润-18.75万元。截止2006年3月31日(未经审计),邦和制药总资产12435.80万元,负债总额6429.79万元,净资产6006.01万元,2006年1-3月实现营业收入221.53万元,实现净利润-73.90万元。

    本公司对上述转让股权拥有合法的所有权和处置权,该股权未设定任何抵押、质押或其它第三方权利,在该股权上不存在产权纠纷或潜在争议。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1. 交易双方的名称：

    转让方：西安海星现代科技股份有限公司

    受让方：陕西瑞福通达投资有限责任公司

    2.协议签署的日期：2006年6月15日。

    3.交易标的：公司持有的邦和制药45%的股权。

    4.定价情况：

    定价原则：依据本公司业经会计师事务所审计的2005年度财务报告,截至2005年12月31日,本公司对邦和制药45%的股权长期股权投资的帐面期末数为39210946.35元人民币,交易双方协商确定以此数值作为转让股权的价格。

    5.生效条件：协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立,自获得邦和制药股东会批准之日起生效。

    6.股权转让的交割及支付方式

    受让方应在《股权转让协议》生效后30日内,先行将2000万元人民币股权转让款汇入出让方指定银行账户,在此后60日内支付完毕剩余的全部款项。

    出让方应在《股权转让协议》生效后30日内,将转让股权过户到对方名下。

    五、涉及出售股权的其他安排

    1、本次出售股权不涉及债权、债务变更；人员安置；土地租赁等情况。

    2、出售股权所得款项将主要用于投资房地产和高速公路项目。

    六、交易的目的和对公司的影响

    本项交易旨在整合本公司的资产和业务结构,集中和强化公司的主营业务,提升公司盈利能力,有利于公司的持续发展,对公司损益和资产状况无不良影响。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、股权转让协议

    特此公告

    西安海星现代科技股份有限公司

    董 事 会

    2006年6月15日