中国证券监督管理委员会云南监管局：

    我们接受昆明制药集团股份有限公司(以下简称该公司)委托，对该公司2005 年度会计报表进行了审计，并出具了“亚太审字[2006]第B-E-381 号”标准无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会“证监发(2003)56 号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，现对该公司与其控股股东及关联方资金往来和该公司对外担保情况作如下专项说明：

    一、该公司与控股股东及关联方资金往来情况

    1、截止2004 年12 月31 日该公司控股股东及关联方占用该公司资金计6,279.43 万元，除云南医药集团有限公司、昆明康普莱特双鹤药业有限公司占用的4,437.41 万元外，均为经营性资金占用。

    2、截止2005 年12 月31 日该公司控股股东及关联方占用该公司资金计7,071.47 万元，除云南医药集团有限公司、昆明康普莱特双鹤药业有限公司占用的4,567.38 万元外，均为经营性资金占用。

    3、本年度，该公司控股股东及关联方增加该公司的资金占用计792.04 万元。

    详见附件“2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表”。

    此外，该公司本年度未代控股股东及关联方承担费用，该公司控股股东及关联方本年度也未代其承担费用。

    二、该公司及其控股子公司对外担保情况

    1、该公司对外担保情况

    ①该公司为控股公司昆明制药药品销售有限公司流动资金贷款提供6,700 万元授信额度的担保。至2005 年12 月31 日止该项授信额度的担保具体情况为：

    1)该公司于2005 年2 月与华夏银行股份有限公司昆明广福支行签订了《最高额保证合同》，为昆明制药药品销售有限公司自2005 年2 月3 日至2006 年2 月3 日止向华夏银行昆明广福支行办理人民币贷款和银行承兑汇票承兑业务提供最高限额为人民币4,000 万元的连带责任保证，最高限额保证期为债务发生之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。昆明制药药品销售有限公司于2005 年2 月25 日向华夏银行昆明广福支行贷款人民币2,000 万元，该笔贷款至2005 年12 月31 日止余额为1,000 万元；昆明制药药品销售有限公司至2005 年12 月31 日止出具的华夏银行的银行承兑汇票余额为2,200 万元，贷款和银行承兑汇票均为未逾期。

    2)该公司于2005 年8 月26 日向中国建设银行股份有限公司昆明高新支行出具了《商业汇票承兑保证书》，为昆明制药药品销售有限公司同日办理的中国建设银行的银行承兑汇票共计1,000 万元业务提供800 万元及手续费用、垫款逾期利息和中国建设银行实现本项担保债权的各项费用的连带责任保证，保证期为自保证书生效之日起至商业汇票到期日后两年止。昆明制药药品销售有限公司至2005 年12 月31 日止出具的中国建设银行的银行承兑汇票余额为1,000 万元，均为未逾期。

    ②该公司为控股公司昆明制药集团医药商业有限公司2005 年11 月14 日向华夏银行昆明广福支行贷款人民币3,600 万元的连带责任保证，贷款未逾期。

    ③该公司董事会2005 年11 月22 日审议通过为昆明中药厂有限公司提供不超过6,500万元的贷款额度担保，期限一年。该公司本期与中国建设银行昆明市高新支行签订了共计5 份担保保证合同，为昆明中药厂有限公司向该行共计贷款人民币6,440 万元提供的连带责任保证，贷款均未逾期。

    2、该公司纳入合并报表范围的控股子公司对外担保情况

    该公司控股公司昆明制药药品销售有限公司2004 年11 月23 日经董事会决议通过，为昆明康普莱特双鹤药业有限公司向昆明市商业银行联发支行贷款690.00 万元提供定期存单质押，截至2005 年12 月31 日止昆明制药药品销售有限公司质押的定期存单为700.00万元。昆明制药药品销售有限公司已计提690.00 万元预计负债。

    除上述对外担保情况外，该公司及该公司纳入合并报表范围的控股子公司未对外提供其他担保。

    我们注意到，该公司控股公司昆明制药药品销售有限公司截止2005 年12 月31 日的资产负债率为120.49%，昆明中药厂和昆明康普莱特双鹤药业有限公司是该公司持有50%股份以下的关联方。

    附件：2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

    亚太中汇会计师事务所有限公司中国注册会计师黄训全

    中国· 北京中国注册会计师黄晓晖

    2006 年4 月27 日

    附件

    单位：人民币万元