重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●关联关系：哈工大集团股份有限公司(以下简称“工大集团”)和本公司的董事长为同一人,根据《上海证券交易所》的有关规定,构成关联关系。

    ●交易内容：公司与关联方进行涉及三宗资产的出售和购买的关联交易事项。

    ●对本公司的影响：优化了产业结构,提升核心竞争力；规范本公司和关联方之间的经济业务关系,进一步增强公司的独立性并促进经营得到实质改善。

    一、联交易概述

    关联交易一：公司出资收购哈尔滨龙丹利民乳业有限公司全部的股权。

    黑龙江龙丹利民乳业科技股份有限公司(以下简称“龙丹科技”)和工大集团合计持有哈尔滨龙丹利民乳业有限公司(以下简称“利民乳业”)的全部股权(其持股比例为60%和40%),龙丹科技和工大集团与本公司于2006年6月17日草签协议,同意本公司以经过评估后的资产净值6512.40万元为计价标准,收购利民乳业的全部股权,完成本次收购后,利民乳业成为本公司全资子公司。

    利民乳业是国家计委于2002年批复建设的国家乳业重点项目之一,整个生产设备全部实现数控自动化,在册员工125人,利民乳业注册资本3065万,法定代表人是王心祥,注册地址是哈尔滨利民经济技术开发区(珠海路1号),经营范围是生产和销售花色牛奶、牛奶、麦香牛奶、核桃牛奶。根据中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字[2006]第2241号审计报告显示,利民乳业2004、2005及2006年1-4个月实现净利润分别为449万元、327万元和190万元。

    根据协议,收购利民乳业全部股权的最终价格确定以经过审计评估后的资产净值为标准,根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的《中科华评报字(2006)第039号》评估报告显示,截止2006年4月30日,以用收益法评估利民乳业的资产值为6,512.40万元,以此确定为本公司收购利民乳业全部股权的价格。

    工大集团与本公司是同一董事长,因此此项交易构成关联交易,与会关联董事张大成回避表决。

    根据《上海证券交易所》的有关规定,本次交易属于关联交易并须报经本公司2006年度第一次临时股东大会审议批准。

    关联交易二：出资收购哈尔滨工大集团所拥有的87222.2平方米的土地使用权。

    该土地使用权的证书编号为“哈国用(2004)第14186号”,座落于哈尔滨南岗区黄河路、红旗大街,使用面积87222.2平方米。该土地比邻哈尔滨国际体育会展中心,周边高档住宅社区和写字楼云集,随着该土地旁家乐福、红博广场等大型商业物流单位进一年多的积聚,该区域已经逐步形成了以红博广场为中心的大型商贸物流中心,该地区已经成为哈尔滨新的经济区和投资经营热点,地理条件优越。本公司收购该块土地后将继续致力于利用该块土地的优越地理位置坚持发展商业物流,进一步优化产业结构和公司利润构成。

    本公司与工大集团于去年签署的《关于合伙经营建设哈尔滨黄河公园项目地下商业街和步行街的协议》中所涉及的地下商业街和步行街即坐落在该土地上,但是鉴于对国内上市公司的规范运做的要求程度越来越高,为了能规范本公司和关联方之间的经济业务关系,规范日后经营过程中可能存在的经营核算和利润分配问题等,减少日后关联交易的产生,避免经营过程中可能存在的风险,规范、杜绝和防止日后可能对公司形成资金占用的途径和可能,本公司拟在解除与工大集团签署并经公司2004年度股东大会审议批准的《关于合伙经营建设哈尔滨黄河公园项目地下商业街和步行街的协议》后,运用自有资金和自筹资金收购该块土地使用权,同时利用该块土地继续完善相关设施建设,利用“哈洽会”和黑龙江及哈尔滨作为中国对俄贸易的窗口单位,搭建良好的商业物流平台,从而在使公司的独立性将得以进一步增强的同时,在顺应经济形势发展的客观现实基础上,依托产业整合进一步挖掘产业潜力的和促进经济效益增长。

    基于上述两项主要原因,本公司拟用自有和自筹资金收购上述土地使用权。

    根据哈尔滨国源土地房地产估价有限公司出具的“(哈)国源(2004)(估)咨字第554号”及“关于哈尔滨土地使用权价格评估报告延期的说明”所确认的评估价值,该块土地使用权的评估价值为25495.05万元,以此确定为本公司收购该块土地使用权的交易价格。

    根据《上海证券交易所》的有关规定,本次交易属于关联交易并须报经本公司2006年度第一次临时股东大会审议批准。

    关联交易三：将本公司持有的哈尔滨工成房地产综合开发有限责任公司(以下简称“工成地产” )全部股权出让给工大集团。

    工成地产,注册资本2000万元,截止2005年12月31日总资产4518万元,净资产4511万元本公司持有其99%的股份。

    由于众所周知的原因,房地产行业最近两年始终处于国家宏观调控的过程中,公司的房地产业务基本上是在黑龙江特别是在哈尔滨区域内开展的,这样一方面在微观上容易受到东北地区购买力低下的影响,一方面又很容易受到行业宏观调控波动带来的影响,这使得公司房地产业务开展受到极大的影响,工成地产所处的房地产业已经逐渐从公司的利润主要支撑点,逐步成为公司的业绩稳定的包袱,对于这一点在公司的年度财务年报中均有所披露。

    鉴于上述原因,公司需要进行有关产业调整,从房地产业中实现退出。因此,本公司将持有的工成地产的全部股权出让给工大集团。本次出让结束后本公司不再持有哈尔滨工成地产的任何股权。

    工成地产一直在本公司合并报表范围内,每年都有具备证券从业资格的会计师进行相关审计工作,因此本次出售股权的协议价格以2005年12月31日工成地产经过审计后的资产净值4511万元为标准,本公司持有工成99%的股份,折合为4465万元,因此本次协议转让本公司持有的全部工成地产股权的转让价格为 4465万元。

    根据《上海证券交易所》的有关规定,本次交易属于关联交易并须报经本公司2006年度第一次临时股东大会审议批准。

    二、相关交易方简介：

    1、哈工大集团股份有限公司

    地址：哈尔滨市南岗区西大直街118号；法定代表人：张大成；注册资本：人民币33920万元；经营范围：从事高新技术产品开发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务及市场投资咨询服务；国内商业。按房地产开发企业资质证书从事经营活动,

    2、黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司

    成立于1999年10月23日,注册资金4000万元,注册地址为哈尔滨市南岗区红旗大街时代广场B幢号,法定代表人王心祥,企业类型为股份有限公司。经营范围为乳制品及相关产品的新配方、新工艺、新产品的研究、开发、推广和转让；婴儿系列配方乳粉、各种乳制品(按卫生许可证的项目经营,许可证有效期至2007年5月12日)；如牛饲料配方的研究、生产和销售；原料乳的生产和销售；乳品工程新设备的研制、开发、推广和转让。矿泉水(桶装)、纯净水(瓶装、桶装)的生产和销售(仅限分支机构经营)。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    主要内容：

    1、交易标的交付状态：持续经营中且无任何法律瑕疵。

    2、支付方式：现金方式

    3、合同生效条件：经本公司股东大会审议通过。

    4、过户时间：支付首付款后即可办理过户手续。

    5、协议生效时间：协议通过股东大会后即可生效

    6、定价政策：以具备相关法定资格的中介机构进行审计、评估所确认的资产净额为标准

    五、本次交易目的及对上市公司的影响

    1、本次交易目的：优化公司产业结构和利润构成。

    2、对本公司的影响：通过收购与本公司产业经营方向一致的优良经营性资产,提高了本公司的核心竞争力和优化了产业结构,提升公司的经营效益；规范本公司和关联方之间的经济业务关系,符合公司长远发展需要,有利于减少日后关联交易的产生,规范、杜绝和防止日后可能对公司形成资金占用的途径和可能,从而使公司的独立性将得以进一步增强、促进经营得到实质改善。

    六、独立董事意见

    公司独立董事巴德年先生、李俊玲女士、李成栋先生就公司关联交易均发表了独立意见,认为上述交易定价公平合理,有利于公司完善资产结构,夯实主业基础,规范本公司和关联方之间的经济业务关系,符合公司长远发展需要,有利于减少日后关联交易的产生,规范、杜绝和防止日后可能对公司形成资金占用的途径和可能。

    七、备查文件：

    1、中鸿信建元会计师事务所的中鸿信建元审字[2006]第2241号审计报告；

    2、北京中科华会计师事务所有限公司的《中科华评报字(2006)第039号》评估报告；

    3、哈尔滨国源土地房地产估价有限公司的“(哈)国源(2004)(估)咨字第554号”及“关于哈尔滨土地使用权价格评估报告延期的说明”

    4、哈国用(2004)第14186号土地证；

    5、本公司2005年度财务报告及2006年度第一季度报告。

    以上公告。

    哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

    2006年6月19日