一支多达80多人的团队，正在第一证券分布于全国的证券营业部进行紧张而忙碌的验收工作——广发证券为收购第一证券而组成的收购接收小组，全面出动，为配合上市进程，原计划30天的转让过渡期因此而缩短。

　　并不是巧合，6月22日，延边公路发布公告，称接到大股东吉林敖东通知，已于6月20日与深圳国际信托投资签署了《股权转让协议书》，以每股1.23元的价格收购深国投手中的3467.52万股国有法人股。转让完成后，吉林敖东合计持有延边公司非流通股增加到8497.79万股，持股比例占到总股本的46.15%。

　　这意味着广发借壳上市进入关键一步——由第二大股东吉林敖东出面收购延边公路非流通股。在中信证券、宏源证券等券商概念股备受追捧的示范效应下，广发急于寻找快速进入资本市场的路径。

　　尽管表面上看来，借壳上市与IPO相比，意味着广发要先掏买门票的钱，但实际上，由于券商借壳概念本身所带来的关联盟友股价飙升的财富效益，远远超过借壳本身的成本，这或许就是广发选择借壳的一个重要原因。

　　选择借壳

　　广发人士称，目前借壳延边公路的上市计划已经进入实质性操作阶段，因为其借壳上市将与延边公路股改同步推进，因此借壳时间表将大大提前，最迟将在2006年底之前完成上市工作。

　　据介绍，此番借壳的路径大致是：先由广发所有股东(大股东)协议受让延边公路所有非流通股东股权并向流通股东支付对价，然后，延边公路对广发证券实施定向增发，广发将资产注入其中。

　　启动借壳上市，此举意味着广发放弃了准备多年的IPO计划。

　　从2001年开始，广发就酝酿IPO计划，并聘请中信证券担任上市顾问，当时有市场传言称，广发与中信将互为上市顾问。但正当广发准备递交上市申请材料时，2002年券商寒冬使得行业大面积亏损，广发也不能幸免，账面亏损2亿元。因此，要满足连续三年盈利这一上市基本条件，广发业绩只能重新从2003年开始计算，但2003年广发仅勉强实现2000万元利润。

　　2004年在反击来自中信证券的收购战里，广发从这个曾经的盟友那里看到了资本的力量，尽快实现上市的心愿更加坚定。而2005年6月份开始，所有的IPO暂停，广发的IPO计划又变得漫长起来。

　　上述人士称，为了尽快实现上市，广发采用了反收购盟友吉林敖东的建议，启动了借壳上市计划。

　　　由吉林敖东控股的延边公路很快成为合适的选择，延边公路股权结构简单，资产干净，本身是一个理想的壳资源，而更主要的原因是其与广发证券有着共同的大股东——吉林敖东，这为借壳运作中的协调与衔接奠定了基础，这样延边公路成为广发借壳上市的首选。

　　IPO直接上市与借壳上市相比，对于扩充公司的资本实力显然更有吸引力。以中信证券为参照，其2003年上市时以每股4.5元发行新股4亿，募集资金18亿元。分析人士指出，广发现在的网点规模与盈利能力并不低于中信，如果IPO，募集的资金当在20亿以上。在目前的情势下，借壳的“买路钱”数额不菲，收购其他非流通股东法人股，支付股改对价，再到定向增发，种种环节都需要真金白银。而且，以延边公路目前的资质，借壳后什么时候实施再融资，也难以明确。

　　但IPO则需要相当的时间，从聘请保荐人进入上市辅导期再到证监会核准，时间上难以预料，中途很可能意外中止，广发的IPO计划已经两度被突然事件打断。因此，广发选择了先掏“买路钱”的借壳模式。

　　互利互惠阳谋

　　在2004年那场与中信证券之间的收购与反收购战里，广发与吉林敖东结成了战略盟友。在深圳吉富资金即将用尽时，吉林敖东及时出手，接连从风华高科、珠江投资、延吉股份手中拿下广发股份，动用资金3亿多元，吉林敖东也因此成为广发证券第二大股东，持股比例达到了17.14%，比第一大股东辽宁成大仅少0.16%。

　　按照借壳上市路径：吉林敖东受让深国投的3467万股股权后持股比例飙升至46.15%，其他三家非流通股东手中筹码不过3%左右，这就意味着借壳的关键性环节完成。接下来的步骤应是，延边公路“6月底之间公布股改方案”，非流通股东支付对价给流通股东。

　　引人注意的是，在延边公路因借壳一说而导致资产与股价面临大幅升值的背景下，吉林敖东仅以目前延边公路的净资产价格(1.23元)就拿到了深国投持有的股份。

　　尽管这个收购将使得吉林敖东要掏出4000多万元来支付股权转让，而且还要支付对流通股东对价，但吉林敖东也另有补偿——券商概念股在本轮行情中高度活跃，受到市场资金追捧，吉林敖东股价一路从5.1元左右攀升至16.98元，股价上涨幅度超过200%。同样受惠的还有辽宁成大，其股价也是一路飙升。

　　按照国泰君安研究员梁静根据广发2005年净资产而作的推算，广发借壳上市成功，将使得吉林敖东、辽宁成大投资增值6-7倍，吉林敖东每股净资产将增值15元甚至20元以上，辽宁成大每股净资产将增值8-9元至11元以上。

　　吉林敖东还将在延边公路上实现超级回报，延边公路也成为券商概念的另一只热门股，其股价具有充分的想象空间。

　　同时，尽管在借壳第三环节上，即对广发的定向增发，需要广发掏钱买门票，但实际上，通过借壳前与同盟者的交叉持股，广发已经提前收获了借壳上市的甜头。广发持有吉林敖东1213.69万股， 占总股本的4.23%； 广发吉富持有辽宁成大6282.11万股，占总股本的12.60%。随着其股价的飙升，广发的收益已经远远超过了买门票的费用。

　　市场人士普遍认为，通过巧妙的股权设计与安排，广发为自己打造了一条完美的上市路径。其回报与效果，要在IPO 之上。

(责任编辑：刘雪峰)