本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为实施公司以煤焦化产业为主导的企业战略，优化产业结构，有效提升产业竞争力和盈利能力，促进公司持续、快速发展。

根据2005年12月30日召开的第三届董事会第二次临时会议决议(内容详见2006年1月6日《证券时报》和巨潮资讯网)，2006年6月21日，公司与拜城县人民政府正式签订了《煤矿技改新建、煤焦化二期、热电厂项目合作投资协议》。协议涉及项目情况如下：

    一、项目情况

    (一)煤矿改扩建项目

    1、投资概况

    目前公司控股煤矿集中在拜城地区，控股子公司铁热克煤业公司主要生产无烟煤；控股子公司拜城县煤炭工业公司主要生产25号焦煤、15号焦煤、1/3焦煤及贫瘦煤，为炼焦配煤，拥有广阔的市场前景。上述煤矿地质储量为1.45亿吨，原煤产能100万吨/年。2005年度公司煤炭生产77万吨，其中无烟煤等民用煤销售31万吨，其余为公司炼焦配煤，2005年实现主营业务收入5176万元，业务毛利3052万元。公司计划在拜城县投资煤矿技改扩建项目，进一步降低原煤开采成本，改善安全生产条件。

    2、投资主体

    该项目投资主体为控股子公司新疆国际煤焦化有限责任公司(以下简称“煤焦化公司”，本公司持有其92.92%的股份)。

    3、投资标的基本情况

    对控股煤矿实施提高煤矿产能，改革采煤方法，提高资源回收率，改善安全生产条件为主要目标的技术改造。项目实施后，可使公司控股煤矿产能由原100万吨/年提升至350万吨/年，预计项目增加焦煤生产能力180万吨，其他煤种70万吨；原煤回采率可由原40%提高至70%。项目投资估算5亿元，其中设备购置1.61亿元，建设工程费1.21亿元，井巷改造1.74亿元，其他辅助设施2900万元，流动资金1500万元，资金来源主要为企业自筹2亿元，其余申请银行贷款。项目建设期预计3年。

    (二)煤焦化二期项目

    1、投资概况

    2003年起，公司投资建设的50万吨清洁型焦化项目已于2005年全部建成投产，该项目属于煤焦化一期项目，2005年度公司共实现焦炭销售36万吨，实现主营业务收入16141万元，业务毛利7903万元,已发展成为公司的支柱产业。公司将根据焦炭市场行情及焦煤原料供应情况，投资建设煤焦化二期50万吨焦炭生产项目。

    2、投资主体

    该项目投资主体为控股子公司新疆国际煤焦化有限责任公司。

    3、投资标的基本情况

    新建清洁型热回收焦炉8座、洗煤装置和辅助设施。新增50万吨冶金焦炭生产能力。项目投资估算2.52亿元，其中固定资产投资2.37亿元，流动资金1500万元，项目资金来源为企业自筹1.5亿元，其余申请银行贷款。项目建设期预计3年。

    (三)热电厂项目

    1、投资概况

    利用焦化厂炼焦余热建设2×2.5万千瓦余热发电厂项目，以节能增效、发展循环经济。建成后的电厂可作为拜城重化工工业园区的自备电厂，为工业园发展电石、聚氯乙烯等高耗能下游产品做好准备。

    2、投资主体

    该项目投资主体为控股子公司新疆国际煤焦化有限责任公司和拜城县人民政府授权经营单位。

    3、投资标的基本情况

    利用炼焦产生的热废气再利用进行余热发电，主要建设内容：建设8台余热锅炉，4套中压蒸汽轮机，4台汽轮发电机，配套石灰水气动乳化脱硫一体化装置，辅助设施。建设期为3年，项目投资估算24575.26万元，其中固定资产投资22575.26万元，流动资金2000万元。项目资金来源为企业自筹12000万元，其余申请银行贷款。项目建设期预计3年。

    二、协议主要内容

    1、为支持上述项目，拜城县人民政府承诺支持公司享受自治区、阿克苏及拜城地区招商引资的优惠政策。

    2、为提高公司对煤矿的控股比例，增加公司煤炭经营业务收益，拜城县人民政府同意将拜城镇煤矿(煤焦化公司持有其60%股份)40%的股份、种羊场煤矿(煤焦化公司持有其60%股份)20%的股份、察尔齐煤矿(煤炭工业公司持有其55%股份)45%的股份、温巴什煤矿(煤焦化公司持有其60%股份)40%的股份、托克逊煤矿(煤炭工业公司持有其80%股份)20%的股份转让给公司，公司将按10年期限分期支付转让款1058万元。

    拜城县人民政府同意将持有的铁热克煤业公司(煤焦化公司持有其55%的股份)10%的股份及煤炭工业公司(煤焦化公司持有其60%的股份)40%的股份转让给公司，股权转让款共计1640万元，其中1200万元由拜城县国资公司用作余热发电厂的项目投资，以支持公司热电厂前期规划、可研、厂区“七通一平”。

    3、拜城县人民政府承诺负责积极引进电石或其他高耗能产业落户拜城重化工工业园，确保公司余热发电厂所发电量除供应重化工工业园外，剩余电量可按市场价格上网销售，降低项目投资风险。

    4、拜城县人民政府保证取缔土法炼焦及不符合国家产业政策和环保法规的其他焦炭项目，并负责协调焦炭铁路运输问题。

    三、违约责任

    除因不可抗力无法履行协议外，若双方不履行协议或履行不符合约定，应承担违约责任。一方违约，按因违约造成的未完成项目的投资总额的2%向对方支付违约金。

    四、存在的风险和对公司的影响

    1、投资目的

    此次项目投资目的是实施公司以煤焦化产业为主导的企业战略，优化产业结构，有效提升产业竞争力和盈利能力，促进公司持续、快速发展。

    2、项目实施风险

    本次签署的合作投资协议属框架性协议，协议约定五年内完成上述项目，涉及的产业数据及财务数据均为预可研数据，正式数据须以可行性研究报告为准，合作投资协议约定，可行性研究报告须在2006年底以前报送县人民政府、地区行署审查。合作项目的最终实施将依据可行性研究报告及公司有权机构的审批方可执行。

    3、资金风险

    上述项目资金来源主要为企业自筹和银行融资，具体资金使用计划将在项目可研报告中详细制订，其中需企业自筹资金4.7亿元，如资金不能按时足额支持，可能影响项目建设进程和项目整体收益，因此项目存在资金风险。公司自筹资金解决途径主要有：通过强化经营，提高产业盈利能力，改善企业现金流状况，为项目提供资金支持；利用西部大开发政策，积极吸引区外资金；积极借助资本市场平台，适时采用定向融资方式筹集部分资金；利用良好的融资资信，寻求政府资金支持政策，以保障项目资金需求。

    4、市场风险

    焦炭和原煤产品对市场依赖度高，存在市场价格波动风险，公司余热电力存在市场电量需求与公司生产电能不匹配的风险。为此公司将加强对国际、国内市场的研究，依据市场条件状况实施焦化二期项目建设，对原煤产品，公司将强化成本控制，以高质量、低成本赢得市场竞争优势。对热电厂项目，公司将与地方政府充分沟通，加快重化工业园区建设，引进各类生产企业，保障电力市场需求。

    5、采矿权延续风险

    国家对矿产资源开采要求采矿权申请人必须取得采矿权许可证，公司控股煤矿均办理有采矿权许可证，在许可期内进行生产经营，目前采矿权许可有效期为1年至2006年12月止，每年到期后均须向国土资源管理部门申请延续采矿许可1年期限(即自年初至次年12月)，因此存在采矿权许可证到期不能延续的风险。为此公司将通过加强资金、技术和设备更新投入，规范经营，及时准备资料向国土资源管理部门申请延续采矿权许可证，以保障公司正常生产经营需要。

    6、工商变更登记风险

    受让上述煤矿的国有股份后，公司尚需及时办理工商变更登记工作，能否及时办理工商变更登记工作，将影响公司对上述煤矿权益法核算比例。为此，公司将积极组织人力，及时准备资料尽快办理工商变更登记工作。

    7、管理风险

    公司目前缺乏专业管理人才，相对缺少管理电力行业的经验，存在管理风险。为此，公司将积极利用改善竞争和用人机制，吸引优秀人才，提高公司经营管理效率。

    8、环保风险

    项目主要的安全环保控制因素为焦炉废气、污水。废气：回收发电。废水：熄焦采用密闭循环方式，熄焦废水经沉淀处理后回收再用，环境控制要素符合环保要求。

    由于上述项目尚属框架性协议范畴，项目实施与否对公司未来经营与业绩影响仍具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    1、第三届董事会第二次临时会议决议

    2、合作投资协议

    特此公告。