第一章 重要声明与提示

    1、发行人、发行人董事会及其全体董事保证本权证发行及上市说明书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、深圳证券交易所对本权证发行及上市公告书的内容概不负责，对其准确性和真实性不发表任何声明，并明确表示概不因本文件的全部或部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次权证上市所做的任何决定或意见，均不表 明其对本次上市权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

    3、投资者务请注意：与股票相比，权证产品的价格可能急升急跌，权证持有人可能面临较大的投资风险。此外，权证在到期时有可能不具任何价值。在投资者投资之前，应确保了解权证的性质，并仔细阅读本权证发行及上市公告书内所列的风险因素，必要时应寻求专业意见。

    4、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》第二十九条的规定，本权证上市后合格机构可以创设同种权证或发行同标的证券的衍生权证，深圳证券交易所如对本权证实施创设机制或允许证券公司发行同标的证券的衍生权证，将对本权证的价格产生重大影响，请投资者充分关注相应风险。

    5、本认沽权证发行及上市公告书的解释权在青海盐湖工业(集团)有限公司、中国中化集团公司及北京华北电力实业总公司。投资者可以通过中国证券监督管理委员会指定报刊《证券时报》及其网站巨潮资讯网http：／／www.cninfo.com.cn查阅本公告书，亦可在中国证券监督管理委员会指定网站http：／／www.szse.cn查阅本公告书全文。

    6、发行人、发行人董事会及其全体董事承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，并自本公司发行权证上市之日起：“承诺真实、准确、完整、公平并及时地披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理；承诺在知悉可能对权证价 格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，主动或依照深圳证券交易所的要求及时予以公开澄清。”

    第二章 释 义

    在本权证发行及上市公告书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：

    第三章 权证发行当事人

    一、发行人

    1、青海盐湖工业(集团)有限公司

    公司名称： 青海盐湖工业(集团)有限公司

    法定代表人：安平绥

    注册地址： 青海省格尔木市黄河路1号

    联系人：吴文好

    联系电话： (0979) 8448020

    传 真：(0979) 8434104

    2、中国中化集团公司

    公司名称： 中国中化集团公司

    法定代表人：刘德树

    注册地址： 北京市西城区复兴门外大街Ａ2号中化大厦

    联系人：王晓民

    联系电话： (010) 88079658

    传 真：(010) 88079627

    3、北京华北电力实业总公司

    公司名称： 北京华北电力实业总公司

    法定代表人：杨彬

    注册地址： 北京市宣武区枣林前街32号

    联系人：叶小玲

    联系电话： (010) 83583461

    传 真：(010) 83583461

    二、上市公司

    公司名称： 青海盐湖钾肥股份有限公司

    法定代表人：郑长山

    注册地址： 青海省格尔木市察尔汗

    联系人：张继文、李勇

    联系电话： (0979) 8448121

    传真：(0979) 8434445

    三、保荐机构

    公司名称： 中国国际金融有限公司

    法定代表人：汪建熙

    办公地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层

    保荐代表人：赵沛霖

    联系人：李泽星、王珺威

    联系电话： (010) 65051166

    传真：(010) 65051156

    四、律师

    名称：青海竞帆律师事务所

    负责人：王四林

    办公地址： 西宁市长江路128号创新大厦12楼

    经办律师： 王四林、李金泉、王正文

    联系电话： (0971) 8587816 (0971)8587800－817

    传真：(0971) 8587819

    五、上市权证主交易商

    公司名称： 中国建银投资证券有限责任公司

    法定代表人：杨小阳

    办公地址： 深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48－50楼

    联系人：邢晓明

    电话：(0755) 82026757

    六、履约担保人

    公司名称： 中国工商银行股份有限公司

    法定代表人：姜建清

    办公地址： 北京市西城区复兴门内大街55号

    授权人：中国工商银行股份有限公司

    被授权人： 中国工商银行股份有限公司青海省分行

    联系人：梁雨江

    电话：(0971) 6169503

    传真：(0971) 6146733

    第四章 概要

    一、绪言

    本发行及上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《权证管理暂行办法》、《关于深交所上市权证登记结算业务实施细则》、《中国结算深圳分公司深交所上市权证发行人登记结算业务操作指南》等有关法律、法规的规定编制，旨在向投资者提供有关权证发行人及本次上市的认沽权证的基本情况。

    盐湖钾肥股权分置改革方案已经获得相关股东会议表决通过，根据盐湖钾肥股权分置改革方案实施公告，本次上市的认沽权证是权证发行人执行对价安排的组成部分之一。盐湖钾肥非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东做出的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的盐湖钾肥流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.2股股票、12元现金及权证发行人免费派发的4份行权价为15.1元、存续期为12个月的百慕大式认沽权证。改革方案实施后，盐湖钾肥非流通股股东所持有的盐湖钾肥非流通股股份将获得流通权。

    截至本发行及上市公告书签署之日，权证发行人本次派发的认沽权证所对应的标的证券在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合《权证管理暂行办法》规定的对权证标的证券的要求。此外，权证发行人本次派发并申请上市的认沽权证总量不少于5,000万份；存续期均为12个月；且持有1,000份以上权证的投资者不少于100人；权证发行人也为上述权证的派发提供了符合深交所要求的履约担保，权证发行人本次派发的认沽权证完全符合《权证管理暂行办法》关于上市条件的相关规定。

    经深圳证券交易所深证上［2006］68号文同意，权证发行人本次派发的120,000,000份认沽权证将于2006年6月30日起在深圳证券交易所上市交易，认沽权证证券代码：038008,认沽权证证券简称：钾肥ＪＴＰ1。

    二、权证基本条款

    (一)认沽权证证券代码：038008,认沽权证证券简称：钾肥ＪＴＰ1

    (二)标的证券：盐湖钾肥Ａ股股票

    (三)标的证券代码：000792

    (四)标的证券简称：股权分置改革实施前，标的证券简称“盐湖钾肥”，股权分置改革实施后，标的证券简称“Ｇ钾肥”

    (五)认沽权证发行人：青海盐湖工业(集团)有限公司、中国中化集团公司及北京华北电力实业总公司

    (六)认沽责任：青海盐湖工业(集团)有限公司、中国中化集团公司和北京华北电力实业总公司将分别按送出权证总数的58.06％、35.08％和6.86％的比例派发权证，并按上述比例承担认沽责任

    (七)认沽权证类别：备兑认沽权证

    (八)认沽权证上市数量：120,000,000份

    (九)行权方式：百慕大式，即认沽权证持有人可在权证存续期内最后5个交易日行权

    (十)认沽权证存续期间：从认沽权证上市之日起12个月，即2006年6月30日至2007年6月29日

    (十一)行权日：认沽权证存续期内最后5个交易日，即2007年6月25日至2007年6月29日期间的交易日

    (十二)行权价格：15.1元

    (十三)行权比例：1：1,即1份认沽权证可按照行权价向权证发行人出售1股盐湖钾肥Ａ股股票

    (十四)结算方式：证券给付方式结算，即1份认沽权证可按照行权价向权证发行人出售1股盐湖钾肥Ａ股股票，并获得相应价款

    (十五)认沽权证履约担保人：中国工商银行股份有限公司青海省分行

    (十六)行权费用：依据深交所及登记结算公司的相关规定执行

    (十七)上市时间：2006年6月30日

    (十八)上市地点：深圳证券交易所

    第五章 风险因素

    认沽权证属于期权性质的金融衍生产品，与股票相比，权证产品的价格可能急升急跌，权证持有人可能面临较大的投资风险。此外，认沽权证在到期时有可能不具任何价值，权证持有人由此可能面临较大的投资风险。

    投资者需要重点关注以下风险因素：

    一、标的证券价格波动的风险

    认沽权证的价格与标的证券价格、标的证券价格的波动率、股息和利率水平、权证剩余的存续期以及发行人经营状况等因素高度相关。本次派发的认沽权证的标的证券为盐湖钾肥Ａ股股票，如果宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及盐湖钾肥经营状况发生变化，标的证券价格可能会出现一定幅度的波动，进而影响相应权证的内在价值和价格。

    二、权证价格波动的风险

    认沽权证属于看跌期权，如果市场普遍预期标的证券的价格会上涨，则认沽权证的价格会下跌，从而产生认沽权证的投资风险。

    由于权证具有杠杆效应，其价格波动幅度远远大于标的证券价格波动的幅度，投资权证的风险要明显大于投资标的证券的风险。

    中国证券市场上的权证产品推出时间不长，规模有限，存在资金操纵权证价格的风险，投资者在投资上述权证之前，应对相应权证的风险特征进行充分和全面的认识，必要时应寻求专业意见。

    三、流动性风险

    如果认沽权证的交易不活跃，则可能出现成交量很小或者持续无法成交的情况，产生流动性风险。投资者应充分考虑自身的资金量和流动性要求做出投资决 策。

    四、时效性风险

    权证的价值包括内在价值和时间价值两部分，剩余存续期限越短，时间价值越低。存续期满未行权的认沽权证将自动失效并将不具有任何价值。权证发行人本次派发的认沽权证的存续期为12个月，权证持有人可在权证存续期内最后5个交易日行权。

    请投资者关注相应权证产品的时效性风险，及时做出出售权证或行权的安排。权证发行人将严格履行信息披露义务，按相关规定发布相应权证的终止上市提示性公告。

    五、Ｔ＋0交易制度

    与股票、可转换债券和基金等的交易制度不同，权证交易目前实行Ｔ＋0交易制度，当天买入的权证当天可以卖出。Ｔ＋0交易制度在活跃市场交易的同时也加剧了权证市场交易的风险，投资者应有充分认识。

    六、特殊的涨跌幅限制

    与其他证券品种的涨跌幅限制相比，权证涨跌幅限制的计算方法不同，投资者如果没有认真考虑涨跌幅限制因素，将面临较大的投资风险。

    七、履约风险

    如果认沽权证被行权时，权证发行人无法支付足额现金购买认沽权证持有者以约定价格向其出售的盐湖钾肥Ａ股股份，则权证持有人可能面临行权失败的风险。 权证发行人已根据《权证管理暂行办法》的规定与深圳证券交易所的有关要求，就所派发的认沽权证向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了由中国工商银行股份有限公司青海省分行依法经授权出具的18.12亿元人民币的不可撤销连带责任履约担保函，以确保履行该等支付义务。

    八、扩容风险

    本次派发的认沽权证上市后，如果其他机构以盐湖钾肥Ａ股股票为标的证券发行备兑权证或根据深圳证券交易所的有关规则创设相应权证，可能会对相应权证的交易价格产生影响。

    第六章 权证发行人概况

    一、发行人基本情况

    1、青海盐湖工业(集团)有限公司

    公司法定名称： 青海盐湖工业(集团)有限公司

    法定代表人：安平绥

    公司注册地址： 青海省格尔木市黄河路1号

    邮政编码：816000

    成立日期：1996年7月29日

    注册资本：144,774万元人民币

    联系人：吴文好

    电话：(0979) 8448020

    传 真：(0979) 8434104

    电子邮箱：yhjtbgs＠126.com

    2、中国中化集团公司

    公司法定名称： 中国中化集团公司

    法定代表人：刘德树

    公司注册地址： 北京市西城区复兴门外大街Ａ2号中化大厦

    邮政编码：100045

    成立日期：2004年4月30日

    注册资本：30亿元人民币

    联系人：王晓民

    电话：(010) 88079658

    传 真：(010) 88079627

    电子邮箱：wangxiaomin＠sinochem.com

    3、北京华北电力实业总公司

    公司名称：北京华北电力实业总公司

    法定代表人：杨彬

    注册地址：北京市宣武区枣林前街32号

    邮政编码：100053

    成立日期：1993年9月

    注册资本金：5,000万元人民币

    公司类型：全民所有制企业

    联系人：叶小玲

    电 话：(010) 83583461

    传 真：(010) 83583461

    电子邮箱：hdsyzw＠263.net

    二、发行人经营范围和经营情况

    1、青海盐湖工业(集团)有限公司

    经营范围：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造、销售；建设监理；设备安装工程施工；出口自产的化学产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；房地产开发、物业管理。

    2、中国中化集团公司

    中国中化集团公司是国务院国有资产监督和管理委员会直接管理的国有独资公司。

    公司的经营范围是：石油(含勘探开发)、化肥(含磷、钾矿开采)、化工、金融(含信托、租赁、保险、基金)、房地产等行业投资；资产管理及资产受托管理；自营和代理各类商品和技术进出口(国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外)；原油、石油制品、化肥、橡胶、塑料、化工原料及制品的销售(国家专营专项规定除外)；承办中外合资经营、合作生产业务；承包化工行业境外工程及境内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员(不含海员)；从事经核准的境外期货业务；物流(仓储、陆路运输及海关报关、报验服务)；招标、投标业务。

    3、北京华北电力实业总公司

    经营范围：电力技术开发、技术咨询、技术服务；调试、租赁电力设备；小型电力的技术开发、管理、供应；销售机械电器设备、仪器仪表、电子计算机、建筑材料、五金交电、日用百货、土产品、为社会提供劳动服务。

    公司主要经营管理退役发电机组的发电、售电。目前运行的有火电机组15万千瓦、水电机组6.6万千瓦。年发电量8.5亿千瓦时。

    近几年为使公司得到长远发展和资金使用效率的提高及缓解电力市场供需紧张局势，加大了对大机组及电力相关企业的投资，投资总额5.3亿元，机组容量110万千瓦时。

    三、发行人的公司治理结构和内部控制制度

    1、青海盐湖工业(集团)有限公司

    青海盐湖工业(集团)有限公司是经青海省人民政府批准，于1996年7月由青海省国有资产管理委员会、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司联合改制而成的大型国有公司。股权结构为：青海省国有资产管理委员会出资98,536万元，占总股本的68.06％，中国信达资产管理公司出资39,038万元，占总股本的26.97％，中国华融资产管理公司出资7,200万元，占总股本的4.97％。公司按市场经济要求和国家有关规定，建立健全公司治理结构，完善各项决策和监督程序。盐湖工业集团设有董事会，董事会是公司的决策机构。公司设有监事会，监事会对公司的国有资产保值增值状况实施监督。盐湖工业集团公司设总经理1人，副总经理若干人。总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会确定的各项决议、工作计划并对董事会负责。副总经理协助总经理工作。盐湖工业集团建立健全了财务会计管理机构，各控股子公司设独立财务部，盐湖工业集团财务处、审计处对控股子公司的财务部具有监督职能，各级会计部门及会计人员分工清楚、职责明确。

    盐湖工业集团根据《企业会计制度》等有关法规的规定，建立了完整的会计制度及会计核算体系，并在经营活动中得到了认真贯彻执行。所有的会计核算均能够全面、真实地反映盐湖工业集团各循环之经济业务。盐湖工业集团根据实际情况，制定了资金管理总则、预算管理制度、资产管理办法等一系列财务管理制度，保证了资产的完整、有效使用。

    2、中国中化集团公司

    公司是由国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。公司自成立以来，按照《公司法》及有关法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，并完善各项决策和监督程序。

    公司设总经理一名，设副总经理七名、总会计师一名、总经济师一名、总地质师一名。公司本着高效、精干原则合理设置内部管理机构，在总经理领导下履行相关职能。

    公司为确保法律法规及经营方针政策的贯彻执行、维护财产物资的安全与完整、保证公司及下属企业财务会计和其他相关信息的准确性、及时性与可靠性、避免或降低各种风险、促进公司及控股、参股公司经营管理活动的经济性、效率性和效果性、实现既定的目标，而在充分考虑内外环境因素的基础上，针对人、财、物等各生产要素及相关的业务活动，制定和实施了一系列的内部控制制度。

    经过多年的规范化运作，公司已逐步形成了一整套完整的内部控制制度，并不断以制度创新促进管理创新，有效提升公司的管理水平。公司各控股、参股企业均设有独立财务部门，各级会计部门和会计人员分工清楚、职责明确。公司及各控股、参股公司根据《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关法规的规定，建立了完善的会计制度及各项内控制度，并在经营活动中得到了认真贯彻。公司的会计信息真实可靠，财务纪律严格透明，并有效促进了公司资源的合理配置和流动、资产安全增值等各项工作的顺利开展。公司还建立了制度执行情况的检查机制，包括内部检查和外部检查两个方面。内部检查包括制度的评审、管理体系的内部审核、内部审计等举措，从不同层次、不同角度对制度的执行情况进行自查；外部检查包括聘请审计机构进行审计等。内、外两个方面的检查保证了公司的各项制度得到有效执行，从而也使公司各项经营得以有序进行。

    3、北京华北电力实业总公司

    北京华北电力实业总公司成立于1993年9月，为华北电网有限公司的全资子公司。公司设总经理1名，党委书记、副书记各1人，副总经理4人。下设总经理工作部、劳动人事部、投资及资产运营部、财务部、企业部、多种经营工作部、党群工作部。公司各部门在总经理的领导下，履行相关职能。

    北京华北电力实业总公司根据国家法律法规和华北电网公司的要求，结合公司实际情况，制定和实施了一系列内部控制制度和财务管理制度，如资金管理办法、资产管理办法、对外投资管理办法等，并在经营活动中认真贯彻执行和不断完善。确保了国有资产增值保值。

    四、发行人对认沽权证的风险管理策略及有关人员安排情况

    1、青海盐湖工业(集团)有限公司

    截至公告日，经北京方圆五联联合会计师事务所审计盐湖工业集团持有的盐湖钾肥股份中不存在冻结、质押、托管的情形；盐湖工业集团资信优良，财务状况良好，现金流量充沛，不存在重大或有风险事项。

    截至本发行及上市公告书签署日，公司已根据《权证管理暂行办法》的规定与深交所的有关要求，就所派发的认沽权证向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了由中国工商银行股份有限公司青海省分行依法经授权出具的总额达10.52亿元人民币的不可撤销连带责任履约担保函，以尽可能降低认沽权证的履约风险。同时，盐湖工业集团将委托具有良好信誉和实力的主交易商，要求主交易商切实发挥作用，协助降低权证交易的风险。

    此外，盐湖工业集团将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，在认沽权证上市后，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对投资者有重大影响的信息。

    盐湖工业集团对权证风险管理的具体工作主要依据其内部控制制度，由相应的内控部门负责，并指定专人负责日常工作。

    2、中国中化集团公司

    截至本发行及上市公告书签署日，公司已根据《权证管理暂行办法》的规定与深交所的有关要求，就所派发的认沽权证向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了由中国工商银行股份有限公司青海省分行依法经授权出具的总额达6.36亿元人民币的不可撤销连带责任履约担保函，以尽可能降低认沽权证的履约风险。

    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，在认沽权证上市后，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息，避免因信息披露不充分而导致的权证相应风险。

    3、北京华北电力实业总公司

    截至本发行及上市公告书签署日，公司已根据《权证管理暂行办法》的规定及深交所的有关要求，就所派发的认沽权证向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了由中国工商银行股份有限公司青海省分行依法经授权出具的总额达1.24亿元人民币的不可撤销连带责任履约担保函，以尽可能降低认沽权证的履约风险。

    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，在认沽权证上市后，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息，避免因信息披露不充分而导致的权证相应风险。

    五、发行人董事、监事、高级管理人员在权证上市前持有标的证券及相应权证的情形

    1、青海盐湖工业(集团)有限公司

    截至本发行及上市公告书签署日，盐湖工业集团董事及高管人员除安平绥、邓瀛在登记公司冻结的高管持股以外不存在持有盐湖钾肥股票及本次所发行的认沽权证的情形。

    2、中国中化集团公司

    截至本发行及上市公告书签署日，中化集团董事及高管人员不存在持有盐湖钾肥股票及本次所发行的认沽权证的情形。

    3、北京华北电力实业总公司

    截至本发行及上市公告书签署日，华北电力董事及高管人员不存在持有盐湖钾肥股票及本次所发行的认沽权证的情形。

    六、发行人在权证上市前持有标的证券及相应权证的情形

    1、青海盐湖工业(集团)有限公司

    截至本发行及上市公告书签署日，盐湖工业集团持有盐湖钾肥23,483.94万股股份，占盐湖钾肥总股本的30.6％，盐湖工业集团所持盐湖钾肥股份不存在任何质押、冻结或其他权属争议。

    截至本发行及上市公告书签署日，盐湖工业集团本次未持有盐湖钾肥人民币普通股之认沽权证。

    2、中国中化集团公司

    截至本发行及上市公告书签署日，中化集团持有盐湖钾肥14,190.76万股股份，占盐湖钾肥总股本的18.49％，中化集团所持盐湖钾肥股份不存在任何质押、冻结或其他权属争议。

    截至本发行及上市公告书签署日，中化集团本次未持有盐湖钾肥人民币普通股之认沽权证。

    3、北京华北电力实业总公司

    截至本发行及上市公告书签署日，华北电力持有盐湖钾肥2,769.01万股股份，占盐湖钾肥总股本的3.61％，华北电力所持盐湖钾肥股份不存在任何质押、冻结或其他权属争议。

    截至本发行及上市公告书签署日，华北电力本次未持有盐湖钾肥人民币普通股之认沽权证。

    七、发行人财务状况及或有事项

    1、青海盐湖工业(集团)有限公司

    截至本发行及上市公告书签署日，公司财务状况良好，近三年会计报表已经会计师事务所审计，会计师事务所分别出具了无保留意见的审计报告。会计报表见本发行及上市公告书的附件一。

    截至本发行及上市公告书签署日，公司无或有事项存在。

    2、中国中化集团公司

    公司2003年～2005年会计报表的审计机构为利安达信隆会计师事务所，会计师对发行人会计报表均出具了标准无保留意见。会计报表见本发行及上市公告书的附件一。

    截至本发行及上市公告书签署日，公司资信优良，财务状况良好，资产负债率处于安全水平，不存在对自身财务状况、履约能力和未来发展有重大影响的未决重大诉讼、仲裁事项和其他重大或有风险事项。

    3、北京华北电力实业总公司

    公司近三年会计报表的已经会计师事务所审计，会计师事务所分别出具了无保留意见的审计报告。会计报表见本发行及上市公告书的附件一。

    截至本发行及上市公告书签署日，本公司资产优良，财务状况良好，无或有事项存在。

    八、发行人信息披露制度及投资者服务计划

    (一)青海盐湖工业(集团)有限公司

    1、认沽权证信息披露制度

    认沽权证上市后，公司将按照《证券法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》及交易所的其他相关信息披露规定等法律、法规和规则的规定，认真履行信息披露义务，制订相应的信息披露制度，规范公司信息披露行为，及时公告与认沽权证有关的信息，确保公司信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。

    公司将委托盐湖工业集团董事会办公室负责本次认沽权证的信息披露事务和投资者关系的管理工作。

    (1)公司将在认沽权证存续期满前至少7个工作日刊登相应权证终止上市提示性公告；

    (2)公司将在认沽权证终止上市后2个工作日刊登相应权证终止上市公告；

    (3)公司将根据深圳证券交易所的要求，履行相关信息披露义务。

    2、投资者服务计划

    公司将指定专门的机构和人员，负责投资者的接待工作，并通过电话、网络等多种方式，及时向投资者介绍企业的基本情况和发展动态，解答投资者提出的问题，协助投资者全面了解企业的情况。

    公司将进一步完善资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律、法规的规定，及时获得需要的信息。对投资者就权证有关事项和其他情况的咨询，在符合法律、法规且不涉及商业秘密的前提下，将尽快予以答复。

    3、信息披露联络部门和联系方式

    联络部门：青海盐湖工业(集团)有限公司总经理办公室

    联系人：吴文好

    联系地址：青海省格尔木市黄河路1号盐湖大厦

    电 话：(0979) 8448020

    传真：(0979) 8434104

    电子邮箱：yhjtbgs＠126.com

    (二)中国中化集团公司

    1、权证信息披露制度

    认沽权证上市后，公司将按照《证券法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》及交易所的其他相关信息披露规定等法律、法规和规则的规定，认真履行信息披露义务，制订相应的信息披露制度，规范公司信息披露行为，及时公告与认沽权证有关的信息，确保公司信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。

    (1)公司将在认沽权证存续期满前至少7个工作日刊登相应权证终止上市提示性公告；

    (2)公司将在认沽权证终止上市后2个工作日刊登相应权证终止上市公告；

    (3)公司将根据深圳证券交易所的要求，履行相关信息披露义务。

    2、投资者服务计划

    公司将指定专门的机构和人员，负责投资者的接待工作，并通过电话、网络等多种方式，及时向投资者介绍企业的基本情况和发展动态，解答投资者提出的问题，协助投资者全面了解企业的情况。

    公司将进一步完善资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律、法规的规定，及时获得需要的信息。对投资者就权证有关事项和其他情况的咨询，在符合法律、法规且不涉及商业秘密的前提下，将尽快予以答复。

    3、信息披露联络部门和联系方式

    联络部门：投资部

    联系人：姚立新

    联系地址：北京市西城区复兴门外大街Ａ2号中化大厦1901

    电 话：(010) 88079777

    传真：(010) 88078954

    电子邮箱：yaolixin＠sinochem.com

    (三)北京华北电力实业总公司

    1、权证信息披露制度

    认沽权证上市后，公司将按照《证券法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》及交易所的其他相关信息披露规定等法律、法规和规则的规定，认真履行信息披露义务，制订相应的信息披露制度，规范公司信息披露行为，及时公告与认沽权证有关的信息，确保公司信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。

    (1)公司将在认沽权证存续期满前至少7个工作日刊登相应权证终止上市提示性公告；

    (2)公司将在认沽权证终止上市后2个工作日刊登相应权证终止上市公告；

    (3)公司将根据深圳证券交易所的要求，履行相关信息披露义务。

    2、投资者服务计划

    公司将指定专门的机构和人员，负责投资者的接待工作，并通过电话、网络等多种方式，及时向投资者介绍企业的基本情况和发展动态，解答投资者提出的问题，协助投资者全面了解企业的情况。

    公司将进一步完善资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律、法规的规定，及时获得需要的信息。对投资者就权证有关事项和其他情况的咨询，在符合法律、法规且不涉及商业秘密的前提下，将尽快予以答复。

    3、信息披露联络部门和联系方式

    联络部门：财务部

    联系人：叶小玲

    联系地址：北京市宣武区枣林前街32号

    电 话：(010)83583461

    传真：(010)83583461

    电子邮箱：hdsyzw＠263.net

    第七章 标的证券的有关情况

    一、标的证券基本情况

    标的证券上市公司法定中文名称：青海盐湖钾肥股份有限公司

    标的证券上市公司法定英文名称：ＱＩＮＧＨＡＩ ＳＡＬＴ ＬＡＫＥ ＰＯＴＡＳＨ ＣＯ.，ＬＴＤ.

    标的证券上市地：深圳证券交易所

    标的证券代码：000792

    标的证券简称：股权分置改革方案实施前，标的证券简称“盐湖钾肥”；股权 分置改革方案实施后，标的证券简称变更为“Ｇ钾肥”

    法定代表人：郑长山

    成立日期：1997年8月25日

    上市日期：1997年9月4日

    注册地址：青海省格尔木市察尔汗

    联系地址：青海省格尔木市察尔汗

    邮政编码：816005

    联系电话：(0979) 8448121 ／ (0979) 8448123

    传真：(0979) 8434445

    电子信箱：yhjf0792＠sina.com

    二、改革方案实施后股份结构变动情况

    股权分置改革股份对价实施前后股份结构变动情况如下表：

    注：上表数据未包含认沽权证被行权后的股份结构变动情况。

    权证被行权前后股份结构变动情况如下表：

    三、标的证券上市公司财务状况

    标的证券上市公司盐湖钾肥2003年、2004年、2005年简要财务信息如下：

    1、合并资产负债表数据

    (单位：万元)

    2、合并利润表数据

    (单位：万元)

    3、合并现金流量表数据

    (单位：万元)

    四、标的证券价格资料

    截至本发行及上市公告书签署之日，本次派发的认沽权证所对应的标的证券 在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合《权证管理办法》规定的对权 证标的证券的要求：

    1、最近20个交易日的流通Ａ股股份市值

    盐湖钾肥流通Ａ股最近20个交易日(自2006年3月20日至2006年5月22日)的流通股份市值累计为1,007.73亿元，平均每个交易日的流通股份市值为50.39亿元。

    2、最近60个交易日股票交易的累计换手率

    盐湖钾肥流通Ａ股最近60个交易日(自2006年1月12日至2006年5月22日)股票交易的累计换手率为86.81％。

    3、最近一年成交量情况

    盐湖钾肥流通Ａ股最近一年(自2006年5月23日至2006年5月22日)成交量累计为832,226,641股，成交金额累计为102.45亿元。

    4、最近一年股票交易价格的最高价、最低价

    盐湖钾肥流通Ａ股最近一年(自2005年5月23日至2006年5月22日)的最高价和最低价及其出现时间为：

    5、最近一年股票交易价格的各月末收盘价

    单位：元／股

    五、投资者查阅标的证券上市公司有关资料的具体途径和方法

    投资者可以通过以下渠道查阅标的证券上市公司有关资料：

    1、深圳证券交易所网址：http：／／www.szse.cn

    2、青海盐湖钾肥股份有限公司董事会办公室

    第八章 履约担保

    截至本发行及上市公告书签署日，权证发行人已根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定与深交所的有关要求，就所派发的认沽权证向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了由中国工商银行股份有限公司青海省分行依法经授权出具的总额达18.12亿元人民币的不可撤销连带责任履约担保函，以尽可能降低认沽权证的履约风险。

    一、履约担保协议的主要条款

    中国工商银行股份有限公司青海省分行出具担保书的主要条款如下：

    “担保权人：持有由被担保人发行的盐湖钾肥认沽权证的投资者；

    被担保人：青海盐湖工业(集团)有限公司、中国中化集团公司及北京华北电力实业总公司；

    本保函担保主债权种类为：被担保人履行其在盐湖钾肥股权分置改革时派发的认沽权证中的义务；

    本保函担保主债权数额为：总计拾捌亿壹仟贰百万元整(18.12亿元)，币种为人民币；

    债务人(被担保人)履行债务的期限：《方案》所述认沽权证存续期内最后5个交易日；

    保证方式：不可撤销的连带责任保证；

    保证担保的范围：权证持有人行权时，发行人按照行权价格向权证持有人购买标的股票的金钱对价及其逾期支付的利息；

    保证期间：自《方案》所述行权日前1个月起至主债务履行期届满后6个月内；

    本保函的生效日期：保函生效日期为盐湖钾肥股权分置改革方案经相关股东会议投票通过并获得国有资产监督管理部门及深圳证券交易所等相关审批部门批准且认沽权证正式发行之日；

    法律适用：本保函适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律解释。

    我行保证在本保函保证期间收到盐湖钾肥提交的以下文件后，立即在上述担保金额范围内将下述第3项文件中资金证明文件要求的金额(最高不超过人民币18.12亿元整)支付至中国登记结算有限公司深圳分公司的专用资金结算帐户中，前述款项专门用于支付被担保人向投资者承担行权义务。

    盐湖钾肥提交有关文件为：

    1、 本保函原件；

    2、 盐湖钾肥《企业法人营业执照》(复印件)；

    3、 根据盐湖钾肥申请，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的被担保人未及时支付有关资金证明文件。

    本保函为连带责任保证担保，一经签发，不可撤销，本保函不得转让，不得贴现，不得用于抵押。若《方案》未获得盐湖钾肥相关股东会议通过，或被担保人履行了行权义务， 或本保函保证期间届满，则本保函自动失效。”

    二、认沽权证履约担保人的基本情况

    中文名称： 中国工商银行股份有限公司

    英文名称： ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＡＮＤ ＣＯＭＭＥＲＣＩＡＬ ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＨＩＮＡ

    成立日期： 2005年10月28日

    注册资本： 人民币248,000,000,000元

    法定代表人： 姜建清

    注册地址： 北京市西城区复兴门内大街55号

    办公地址： 北京市西城区复兴门内大街55号

    授权人： 中国工商银行股份有限公司

    被授权人： 中国工商银行股份有限公司青海省分行

    邮政编码： 810001

    联系人： 梁雨江

    联系电话： (0971) 6169503

    传真： (0971) 6146733

    三、认沽权证履约担保人与发行人关系说明

    中国工商银行股份有限公司与青海盐湖工业(集团)有限公司、中国中化集团公司及北京华北电力实业总公司不存在股权关系。青海盐湖工业(集团)有限公司和中国中化集团公司为中国工商银行股份有限公司重点客户之一，北京华北电力实业总公司为中国工商银行股份有限公司客户。

    四、权证履约担保人2004年经审计的主要财务数据

    五、认沽权证履约担保人有关资料的查阅途径

    认沽权证履约担保人有关资料可从以下渠道查阅：

    中国工商银行网站：http：／／www.icbc.com.cn

    第九章 权证主交易商

    权证发行人已委托中国建银投资证券有限责任公司担任本次派发的认沽权证上市后的主交易商，双方已签署了《认沽权证主交易商服务协议》。

    一、权证主交易商基本情况

    公司名称：中国建银投资证券有限责任公司

    法定代表人：杨小阳

    注册地址：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48－50层

    注册资本：15亿元人民币

    二、主交易商义务

    1、当权证交易出现下列情形之一的，主交易商应当于1分钟内进行双向报价：

    (1)没有买卖申报且持续10分钟以上；

    (2)只有单边买入申报或卖出申报且持续10分钟以上；

    (3)深交所认定的其他情形。

    2、双向报价的有关要求：

    (1)双向报价在申报后1分钟内不得撤单；

    (2)双向报价的卖价与买价之最大价差不得超过最近成交价格的3％与50个权证申报价格最小变动单位间的最大值；

    (3)双向报价每次申报数量不得低于1000,但是，乙方持有权证数量不足1000份时的卖出申报不受此限；

    3、当出现下列情况之下时，主交易商不需进行双向报价：

    (1)乙方持有权证数量为零；

    (2)权证暂停交易；

    (3)权证理论价值低于申报价格最小变动单位；

    (4)交易系统出现技术性问题时；

    (5)出现以下情况，并经深交所认定时：

    a. 权证标的证券之买卖报盘量不足，或标的证券之价格于一段时间内出现急剧波动时；

    b. 主交易商无法根据风险对冲策略对冲仓位风险，或在提供权证流通量时要承受不合理之负担时；

    c. 权证行权最后一个月内；

    d. 深交所认定的其他情形。

    第十章 权证交易与行权

    根据盐湖钾肥股权分置改革方案实施公告，作为对价安排的组成部分，权证发行人委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，按照向每10股流通股派发4份认沽权证的比例向派发认沽权证的股权登记日登记在册的流通股股东派发120,000,000份认沽权证。

    一、认沽权证交易与行权程序

    1、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》以及深交所和登记结算公司的有关规定，经深交所和登记结算公司认定，同时取得权证交易资格和结算资格的证券公司，可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份，申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍，当日买入的权证，当日可以卖出。

    2、认沽权证证券代码：038008

    3、认沽权证证券简称：钾肥ＪＴＰ1

    4、认沽权证持有人行权的，应委托深交所会员通过深交所交易系统申报；认沽权证行权以份为单位进行申报；当日行权申报指令，当日有效，当日可以撤销。认沽权证的持有人行权时，应交付标的证券，并取得依照行权价格及标的证券数量计算的价款。

    5、认沽权证上市交易日：2006年6月30日

    6、认沽权证的上市数量：120,000,000份

    7、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定，认沽权证存续期满前5个交易日，认沽权证终止交易，但可以行权。

    二、认沽权证行权价格和行权比例的调整

    标的证券除权、除息的，认沽权证的行权价格和行权比例将按以下规则调整：

    1、标的证券除权时，认沽权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：

    新行权价格＝原行权价格×(标的证券除权日参考价／除权前一交易日标的证券收盘价)；新行权比例＝原行权比例×(除权前一交易日标的证券收盘价／标的证券除权日参考价)。

    2、标的证券除息时，认沽权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

    新行权价格＝原行权价格×(标的证券除息日参考价／除息前一交易日标的证券收盘价)

    三、认沽权证的理论价值分析

    认沽权证的价值可以按国际通行的权证估值模型Ｂlack－Ｓcholes期权定价模型测算，本次派发的认沽权证的行权价为15.1元／股，截至2006年5月22日盐湖钾肥收盘价格为22.91元／股，2006年5月29日公司实施2005年度利润分配除息后的价格为22.41元／股，假设支付认沽权证时标的证券价格为18.94元／股，标的证券价格的波动率为41.86％，无风险利率为2.25％，并依据认沽权证的存续期等其他要素，则每份认沽权证的理论估值为1.176元。

    注：1、无风险利率参考一年期银行定期存款利率确定；

    2、本认沽权证作为盐湖钾肥Ａ股股票的衍生产品，价值与盐湖钾肥股票价值密切关联；上述理论价值分析均为模拟计算，上市后本认沽权证的实际价值将受深能源股票当日交易价格及其他因素的影响而波动；

    3、该理论估值并非本认沽权证上市当日的开盘参考价格，根据有关规定，相应权证上市当日开盘参考价格将由保荐机构计算后提交给深交所，保荐机构将按照上述Ｂlack－Ｓcholes公式，依据权证上市前一交易日标的证券的收盘价格计算权证上市日的开盘参考价；

    4、权证交易实行涨跌幅限制，涨跌停价的计算公式为：

    权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格＋(标的证券当日涨幅价格－标的证券前一日收盘价)＊125％＊行权比例

    权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格－(标的证券前一日收盘价－标的证券当日跌幅价格)＊125％＊行权比例

    当计算结果小于等于零时，权证跌幅价格为价格最小变动单位。其中，权证上市当日的前一日收盘价格为权证上市当日的开盘参考价。

    第十一章 备查文件

    1、青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、青海省人民政府国有资产监督管理委员会《关于青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》；

    3、深交所深证上［2006］68号文《关于青海盐湖工业(集团)有限公司、中国中化集团公司和北京华北电力实业总公司认沽权证发行及上市交易的通知》；

    4、青海盐湖工业(集团)有限公司、中国中化集团公司及北京华北电力实业总公司2003年、2004年、2005年审计报告；

    5、青海盐湖工业(集团)有限公司、中国中化集团公司及北京华北电力实业总公司承诺函。

    青海盐湖工业(集团)有限公司

    法人代表：安平绥

    2006年6月21日

    中国中化集团公司

    法人代表：刘德树

    2006年6月21日

    北京华北电力实业总公司

    法人代表： 杨彬

    2006年6月21日

    附件一：发行人2003年、2004年、2005年经审计的会计报表

    1、青海盐湖工业(集团)有限公司经审计的会计报表

    (1)2003－2005年度资产负债表

    单位：元

    (2)2003－2005年度利润表及利润分配表

    单位：元

    (3)2005年度现金流量表

    单位：元

    2、中国中化集团公司经审计的会计报表(中化集团财务报表单位为万元)

    (1)2003－2005年度资产负债表

    单位：万元

    (2)2003－2005年度利润表及利润分配表

    单位：万元

    (3)2005年度现金流量表

    单位：万元

    3、北京华北电力实业总公司经审计的会计报表

    (1)2003－2005年度资产负债表

    单位：元

    (2)2003－2005年度利润表及利润分配表

    单位：元

    (3)2005年度现金流量表

    单位：元

    附件二：

    1、青海盐湖工业(集团)有限公司承诺函

    承诺函

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》、《关于深交所上市权证登记结算业务实施细则》、《中国结 算深圳分公司深交所上市权证发行人登记结算业务操作指南》等有关法律、法规的规定，作为青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称“盐湖钾肥”)人民币普通股认沽权证之发行人，本公司承诺：

    一、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，并自发行人发行权证上市之日起：

    (一)承诺真实、准确、完整、公平并及时地披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理；

    (二)承诺在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公众传播媒介中出现的消息后，主动或依照深圳证券交易所的要求及时予以公开澄清。

    二、截至本发行及上市公告书签署日，本公司持有盐湖钾肥股份23,483.94万股，占盐湖钾肥总股本的30.6％，本公司所持盐湖钾肥股份不存在任何质押、冻结或其他权属争议。

    本公司本次未持有盐湖钾肥人民币普通股之认沽权证。

    三、截至本发行及上市公告书签署日，本公司资信优良，财务状况良好，资产负债率处于安全水平，不存在对自身财务状况、履约能力和未来发展有重大影 响的未决重大诉讼、仲裁事项和其他重大或有风险事项。

    青海盐湖工业(集团)有限公司

    2006年6月21日

    2、中国中化集团公司承诺函

    承诺函

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》、《关于深交所上市权证登记结算业务实施细则》、《中国结 算深圳分公司深交所上市权证发行人登记结算业务操作指南》等有关法律、法规的规定，作为青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称“盐湖钾肥”)人民币普通股认沽权证之发行人，本公司承诺：

    一、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，并自发行人发行权证上市之日起：

    (一)承诺真实、准确、完整、公平并及时地披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理；

    (二)承诺在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公众传播媒介中出现的消息后，主动或依照深圳证券交易所的要求及时予以公开澄清。

    二、截至本发行及上市公告书签署日，本公司持有盐湖钾肥股份14,190.76万股，占盐湖钾肥总股本的18.49％，本公司所持盐湖钾肥股份不存在任何质押、冻结或其他权属争议。

    本公司本次未持有盐湖钾肥人民币普通股之认沽权证。

    三、截至本发行及上市公告书签署日，本公司资信优良，财务状况良好，资产负债率处于安全水平，不存在对自身财务状况、履约能力和未来发展有重大影 响的未决重大诉讼、仲裁事项和其他重大或有风险事项。

    中国中化集团公司

    2006年6月21日

    3、北京华北电力实业总公司承诺函

    承诺函

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》、《关于深交所上市权证登记结算业务实施细则》、《中国结 算深圳分公司深交所上市权证发行人登记结算业务操作指南》等有关法律、法规的规定，作为青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称“盐湖钾肥”)人民币普通股认沽权证之发行人，本公司承诺：

    一、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，并自发行人发行权证上市之日起：

    (一)承诺真实、准确、完整、公平并及时地披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理；

    (二)承诺在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公众传播媒介中出现的消息后，主动或依照深圳证券交易所的要求及时予以公开澄清。

    二、截至本发行及上市公告书签署日，本公司持有盐湖钾肥股份2,769.01万股，占盐湖钾肥总股本的3.61％，本公司所持盐湖钾肥股份不存在任何质押、冻结或其他权属争议。

    本公司本次未持有盐湖钾肥人民币普通股之认沽权证。

    三、截至本发行及上市公告书签署日，本公司资信优良，财务状况良好，资产负债率处于安全水平，不存在对自身财务状况、履约能力和未来发展有重大影 响的未决重大诉讼、仲裁事项和其他重大或有风险事项。