公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：中油吉林化建工程股份有限公司股权分置改革方案自2006年6月19日刊登以来,公司董事会通过热线电话、网上路演、电子邮件、走访投资者、发放征求意见函等多种方式与投资者进行了交流和沟通。

    投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2006年6月28日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《中油吉林化建工程股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    公司股票将于2006年6月29日复牌。

    根据流通股股东与非流通股股东的沟通结果,经非流通股股东提议,公司董事会决定对股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    一、关于股改方案的调整

    原股改方案为：“中油吉林化建工程股份有限公司全体非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排,以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股票；股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响本公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但影响本公司的股本结构。”

    现调整为：“中油吉林化建工程股份有限公司全体非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排,以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.4股股票；股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响本公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但影响本公司的股本结构。”

    方案其他内容不变。

    二、补充保荐意见

    光大证券就中油化建修改股权分置改革方案出具的补充保荐意见书结论如下：

    “1、中油化建股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间,广泛沟通、协商并认真听取了广大流通股股东意见基础上形成的。

    2、中油化建股权分置改革方案的调整,遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

    3、中油化建股权分置改革方案的调整,并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。”

    三、律师补充意见

    广东信达律师事务所就本次股权分置改革方案的调整出具了补充法律意见书,其结论如下：

    “本所认为：中油化建本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定；中油化建本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；中油化建本次股权分置改革事项尚需中油化建各国有股东的省级或以上国有资产管理部门的对本次股权分置改革的正式批准及中油化建相关股东会议的批准。”

    四、独立董事独立意见

    本次公司进行股权分置改革工作,符合资本市场改革方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神,体现了公平、公正、公开的“三公”原则,能够解决公司股权分置这一历史遗留问题,将形成公司治理的共同利益基础,有利于完善公司治理结构,有利于公司长远发展。

    公司的股权分置改革方案内容合法有效,流通股股东每10股获送3.4股的对价水平公平合理,兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方权益。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题,使流通股股东和非流通股股东的利益趋于一致,有利于规范上市公司运作,有利于维护市场稳定,符合全体股东和公司的利益。

    该项方案的表决将采取分类表决的方式,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,该项议案的表决程序符合《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及《公司章程》的有关规定,从程序上充分尊重了流通股股东的权利,方案内容合法有效、公允合理,没有损害中小股东的利益。

    基于上述,同意将公司股权分置改革方案提交相关股东会议表决。

    五、附件

    1、中油吉林化建工程股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、中油吉林化建工程股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、补充保荐意见书

    4、补充法律意见书

    5、中油吉林化建工程股份有限公司独立董事关于修改方案之独立意见

    特此公告

    中油吉林化建工程股份有限公司董事会

    2006年6月28日