本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“公司”)董事会受公司全体非流通股股东委托，决定召开公司2006年Ａ股市场相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”)，具体情况如下：

    1、本次相关股东会议召开的时间

    现场会议召开时间：2006年7月31日 下午14：30时

    网络投票时间为2006年7月27日—2006年7月31日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日—2006年7月31日，每日9：30－11：30；13：00－15：00。

    2、股权登记日：2006年7月21日

    3、现场会议召开地点：江西省万年县万年青宾馆五楼会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议表决方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票、与网络投票相结合的方式，公司将使用深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加本次相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示性公告

    本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，公告时间分别为2006年7月24日和2006年7月26日。

    8、出席会议对象

    (1) 本公司董事、监事及高级管理人员。

    (2) 截止2006年7月21日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东，可授权他人代为出席会议、委托董事会征集投票或在网络投票时间内参加网络投票。

    (3)聘任律师、保荐机构代表及其他相关人员。

    9、公司股票停、复牌事宜

    (1)公司股票将于本次股东会议通知发布日起停牌，至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的下一个交易日复牌。

    (2)公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

    (3)公司股票自本次股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌；若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于本次相关股东会议表决结果公告后下个交易日复牌。

    二、会议审议事项

    《江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和时间

    (1) 流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《股改管理办法》”)的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (2) 流通股股东主张权利的方式、条件和时间

    根据证监会《股改管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票与网络投票相结合的方式，公司将使用深圳证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    根据证监会《股改管理办法》的规定，本次相关股东会议委托董事会征集投票事宜，由公司董事会负责办理。为此，公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关委托董事会征集投票具体程序见公司本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站(http：／／www.szse.com.cn )上的《江西万年青水泥股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计，

    (3) 流通股股东参加投票表决的重要性

    ① 有利于保护自身利益不受到损害。

    ② 充分表达意愿，行使股东权利。

    ③ 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、流通股股东与非流通股股东沟通

    1、沟通期限

    自本会议通知发布十日内，公司董事会将协助非流通股股东，与流通股股东进行充分沟通和协商。

    公司董事会将在不晚于2006年7月7日(含当日)公告非流通股股东和流通股股东沟通协商的情况。

    2、沟通方式

    为了保证流通股股东更有效地了解公司的股权分置改革方案及公司的投资价值，真正实现在沟通基础上的“共识、共赢”，公司非流通股股东将通过热线电话、电子信箱、走访投资者等形式与广大流通股股东进行沟通。

    公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

    热线电话：0791－6262016

    传 真：0791－6297996

    联系人：方真 李宝珍 周颖

    电子信箱：wnqzqb＠sohu.com

    五、本次相关股东会议现场会议登记方法

    1、登记手续：

    Ａ)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    Ｂ)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记(信函或传真上请注明：“ＳＴ江泥Ａ股市场相关股东会议”字样)。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    通讯地址：江西省南昌市省政府大院北一路1号；

    邮编：330046

    热线电话：0791－6262016

    传真：0791－6297996

    联系人：方真 李宝珍 周颖

    3、登记时间：

    2006年7月27日至2006年7月28日的9：00 – 12：00,14：00 – 17：00,及2006年7月31日的9：00 – 12：00。

    六、参与网络投票的投票程序

    1、采用交易系统投票的投票程序

    本次相关股东会议，公司将使用深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票。使用深圳证券交易所系统投票的投票程序如下：

    (1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月27日至7月31日每日9：30－11：30,13：00－15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)本次相关股东会议的投票代码：360789 投票简称： 江泥投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    Ａ、买卖方向为买入投票；

    Ｂ、在“委托价格”项下填报本次相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    代表议案                                     申报价格
    江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案     1.00元

    Ｃ、在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

    委托股数      1      2      3
    代表意愿   同意   反对   弃权

    (4)投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统(http：／／wltp.cninfo.cn )，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    申请服务密码的，请登陆网址：http：／／www.szse.cn 或http：／／wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：／／wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    七、董事会征集投票权程序

    公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票权。详细情况请见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上的《江西万年青水泥股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    1.征集对象：本次投票权征集的对象为＊ＳＴ江泥截止2006 年7 月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2.征集时间：自2006年7月24日至2006年7月28日(每日9：00－17：00)。

    3.征集方式：采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4.征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站(http：／／www.szse.com.cn )上的《江西万年青水泥股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    八、其他事项

    1、本次相关股东会议现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席江西万年青水泥股份有限公司2006年Ａ股市场相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

    本人／本单位对《江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：

    同意( )；反对( )；弃权( )。

    委托人(签字或法人盖章)： 受托人(签字)：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东账号：

    委托日期：2006年 月 日

    附注：

    1、如欲投票赞成决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，视为被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

    2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

    3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

    4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

    5、授权委托书剪报及复印件均有效。本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日起至本次股权分置改革相关股东会议结束止。