2006年6月28日,海南航空股份有限公司(以下称本公司)第五届第二次董事会会议以通讯表决方式召开,应参会董事9名,实际参会董事9名,符合《公司法》和公司章程的有关规定。

会议以4名董事赞成,5名关联董事回避表决,审议并通过了《关于实施海南航空定向增发项目的报告》。

    2005年5月24日,海南航空股份有限公司(以下简称"公司")2005年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请定向增发法人股的报告》,根据股东大会对董事会关于决定增发数量、增发价格、增发对象的相关授权,经与投资者充分协商,现将增发相关事宜决定如下：

    一、增发实施方案

    1、增发数量

    2005年第一次临时股东大会审议通过公司增发数量不超过28亿股,其中外资法人股不超过15.45亿股。经与投资者协商,董事会决定本次增发数量为28亿股,股份性质为社会法人股。

    2、增发价格

    2005年第一次临时股东大会审议通过,此次定向增发价格不低于2004年12月31日公司每股净资产,不高于公司发行前二十个交易日A股平均收盘价的90%。经与投资者充分协商,董事会确定本次增发价格为2.00元/股,符合股东大会确定的增发价格区间。

    3、增发对象

    2005年第一次临时股东大会审议通过,向具备较强实力、看好公司发展前景、愿意长期持有公司股权的战略投资者、海外投资基金等特定投资者进行定向发行。根据与投资者谈判结果,董事会决定本次增发28亿元股,其中：

    新华航空控股有限公司            33亿元   获售   16.5亿股
    海口美兰国际机场有限责任公司     9亿元   获售    4.5亿股
    三亚凤凰国际机场有限责任公司     3亿元   获售    1.5亿股
    长江租赁有限公司                 6亿元   获售      3亿股
    嘉信投资管理有限公司           4.8亿元   获售    2.4亿股
    海南泰衡实业有限公司           0.2亿元   获售    0.1亿股

    截止本公告日止,本次定向增发的28亿股法人股已全部募足,公司原股东认购本次发行新股的权利相应终止。

    本次定向增完成后公司的实际控制人发生变化,实际控制人变更的详细情况请参阅收购报告书相关内容。

    二、增发前后股本变动情况

    公司增发后新华航空控股有限公司成为本公司第一大股东,持有本公司社会法人股16.5亿股,占公司增发后总股本的46.7%。根据上市公司收购管理办法的相关规定,本公司将向中国证监会申请豁免要约收购,目前要约收购豁免手续正在办理当中。

    三、增发进程

    公司本次定向增发社会法人股28亿股,每股价格2元/股,募集资金56亿元,截至本公告之日止,所有参与本次定增发的战略投资者已全额缴足认购款,并已将认购款总额56亿元全额打入公司指定帐户,并由亚太中汇会计师事务所有限公司已就此出具验资报告书。本公司已在中央登记结算公司上海分公司办理完相关股东的股权托管手续。

    四、其他

    投资者欲了解公司本次增发的详细情况,可查阅公司2005年4月23日、2005年5月25日、2006年6月1日在上海证券报、中国证券报、证券时报、香港文汇报刊登的董事会公告和股东大会公告。也可登录www.sse.com.cn网站或致电公司查询。

    特此公告。

    二〇〇六年六月三十日