本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一.关联交易概述

    为了解决公司大股东对本公司非经营性资金占用的问题,本公司经与大股东沈阳和光集团有限公司协商,于二○○六年六月二十八日，达成《以股抵债协议》，将沈阳和光集团股份有限公司持有沈阳第一冷冻机有限公72.52%股权对应账面价值702万元以股权转让方式抵偿给深圳和光现代商务股份有限公司，该股权于2005年3月25日过户，用以偿还对本公司的部分占用资金。

    深圳和光现代商务股份有限公司受沈阳和光集团股份有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易为关联交易。

    此项交易无须提交股东大会批准.

    二、关联方介绍

    沈阳和光集团股份有限公司为深圳和光现代商务股份有限公司大股东，持38,870,20股，持股比例占总股本的28.66%，沈阳和光集团股股份有限公司成立于1995年12月,法人代表王长森,注册资本:17,150 万元,公司经营范围:电子计算机及外设开发、研制，数传机、电子显示装置制造，铝合金压铸件、塑料注塑件加工，电子计算机、机械电子设备、家用电器批发、零售，机电一体化技术、环保节能技术开发、研制、转让、服务，机电产品进出口贸易。

    三、关联交易标的基本情况

    截止2005年12月31日，根据武汉众联资产评估有限公司2006年5月23日出具的鄂众联评字(2006)第053号评估报告显示，沈阳第一冷冻机厂净资产为1,722.73万元，扣除754.72万元对外投资部分净资产为968.01万元。公司大股东持有其72.52%的股权，对应账面价值702万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同的主要条款

    沈阳和光集团股份有限公司(甲方)与深圳和光现代商务股份有限公司(乙方)于2006年6月28日在深圳市签署《以股抵债协议》，甲方与乙方协议将甲方持有沈阳第一冷冻机有限公司72.52%股权账面价值702万元抵偿给乙方，用于偿还甲方对乙方的部分占用资金。

    2、定价政策

    以评估价值确定。

    五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

    本次关联交易目的为减少大股东非经营性资金占用，此关联交易有助于今后的公司经营。

    公司董事会认为本次关联交易公平合理，没有损害公司及股东的利益。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为沈阳和光集团股份有限公司以股抵偿对深圳和光现代商务股份有限公司的部分占用资金，保障了上市公司及股东利益，《以股抵偿协议》符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    七、备查文件目录

    1.《以股抵债协议》

    2. 相关公司营业执照复印件。

    3.沈阳第一冷冻机有限公司2005年审计报告。

    4. 广东益商律师事务所关于沈阳和光集团股份有限公司与深圳和光现代商务股份有限公司以股抵债事项的法律意见书。

    5.《资产评估报告书》鄂众联评报字(2006)第053号

    特此公告