签署日期：二〇〇六年七月

    本公司董事会根据非流通股股东及其实际控制人的书面委托,编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份全部为国有股份,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意,存在无法及时得到批准的可能。如果在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批复,本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

    2、本方案获得批准不仅须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,还须经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议通过,则本方案将不能实施,王府井仍将保持现有的股权分置状态。

    3、根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书,截至本股权分置改革说明书签署日,本公司非流通股股东所持有的非流通股股份不存在其他权属争议、质押和冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一定时间间隔,公司非流通股股东用于执行对价安排的股份仍存在被司法冻结、扣划或质押的可能。

    4、本公司非流通股股东京联发于2006年6月1日与北控商投签署《股权转让协议》,协议约定：京联发将其持有的本公司非流通股194,594,400股股份(占本公司股份总额的49.52%)转让给北控商投。转让完成后,本公司实际控制人仍为北控集团。上述转让尚需取得国资委的批准并就要约收购豁免向中国证监会提出申请。

    京联发出具承诺,上述股权转让未在本次股改实施前完成,则由京联发履行本次股改中相关的对价支付义务。

    5、本公司2005年度利润分配实施的股权登记日预计在本次股权分置改革实施的股权登记日之前。

    6、本公司为方便股东参与投票,安排了现场和网络两种投票方式,同时还作出了董事会征集投票权的安排,敬请投资者关注有关公告,选择自己方便的投票方式。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司唯一非流通股股东京联发、拟受让股权方北控商投及实际控制人北控集团共同参与王府井本次股权分置改革。根据本次股权分置改革方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可以获得北控商投支付的2股对价股份。本次股权分置改革方案实施后,公司原非流通股份即获得上市流通权。本方案的实施并不影响本公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标。

    二、非流通股股东的承诺事项

    北控商投承诺：在本次股权分置改革方案实施后12月内不上市交易或转让其所持原非流通股股份；上述期限届满后的24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股份。

    京联发承诺：若股权转让未在本次股改实施前完成,则京联发继续持有本公司股权,并由其作为执行对价安排的主体履行本次股改中的相关义务。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    京联发与北控商投之间的非流通股转让尚需获得国务院国资委、中国证监会相关批准文件。上述条件成就后,公司董事会将确定本次相关股东会议的股权登记日、相关股东会议现场会议召开日、相关股东会议网络投票时间,并另行公告。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司相关证券已自2006年6月30日起停牌,本公司董事会将于2006年7月6日公告本次股权分置改革说明书,最晚于2006年7月14日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年7月13日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年7月13日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：010-65125960

    联系人：岳继鹏、连慧青

    传真：010-65133133

    互联网地址：https://www.wfj.com.cn

    电子信箱：wfjcc@wfj.com.cn

    证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    释 义

    除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

    公司/本公司/王府井 指 北京王府井百货(集团)股份有限公司

    董事会 指 北京王府井百货(集团)股份有限公司董事会

    京联发 指 北京市京联发投资管理中心,即本公司唯一非流通股股东

    北控商投 指 北京北控商业投资有限责任公司,即京联发所持有本公司全部非流通股的受让方

    北控集团 指 北京控股集团有限公司

    北控投资 指 北京控股投资管理有限公司

    本方案/方案 指 王府井本次股权分置改革方案

    非流通股股东 指 方案实施完成前,持有王府井非流通股股份的股东

    流通股股东 指 方案实施完成前,持有王府井流通股A股股份的股东

    对价 指 公司非流通股股东为使其所持非流通股获得流通权,而向公司流通股股东支付的一定数量的股份

    相关股东会议 指 王府井非流通股股东和流通股股东合议本次股权分置改革方案的股东会议

    相关股东会议股权登记日 指 召开本次相关股东会议的股权登记日,于该日收盘后登记在册的王府井全体股东,有权参与公司相关股东会议并按其所持股份数额行使表决权

    方案实施股权登记日 指 本次股权分置改革方案表决通过后,与登记结算机关协商确定的方案实施股权登记日；具体日期将在股权分置改革实施公告中确定

    股权转让 指 京联发将王府井全部非流通股转让给北控商投的行为

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    证券交易所 指 上海证券交易所

    登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    保荐机构/中信建投 指 中信建投证券有限责任公司

    律师 指 海问律师事务所

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    本次股权分置改革动议方北控商投,以股权分置改革的相关法律、法规和规范性文件为依据,本着兼顾公司流通股股东和非流通股股东的利益、切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则,提起本公司股权分置改革之动议,并拟订以下股权分置改革方案。

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的方式和数量

    北控商投向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东合计支付39,675,725股对价股份,即流通股股东每持有10股流通股可以获得北控商投支付的2股对价股份。股权分置改革方案实施后,公司原非流通股份即获得上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    每位流通股股东可获得的对价股份按方案实施的股权登记日该流通股股东在登记结算机构开设的证券账户中登记的公司流通股数量乘以0.2股计算。本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过后,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据上述对价安排,将对价自动划入流通股股东账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的尾数,按照中国证券登记结算公司上海市分公司有关规定处理。

    非流通股股东对价安排执行情况表：

                                              执行对价安排前                    本次执行数量            执行对价安排后
    执行对价安排的主体名称              持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例
    北京北控商业投资有限责任公司(注)   194,594,400         49.52%                     39,675,725   154,918,675         39.42%
    合计                               194,594,400         49.52%                     39,675,725   154,918,675         39.42%

    注：若股权转让未在本次股改实施前完成,则京联发继续持有本公司股权,并由其作为执行对价安排的主体履行本次股改中的相关义务。

    3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    王府井非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：

    股东名称        有限售条件的股份累计可上市流通数量(股)      可上市流通时间                         承诺的限售条件
    北控商投(注1)                              154,918,675   G日+36个月后(注2)   在方案实施后12月内不上市交易或转让；
                                                                                 上述期限届满后的24个月内不通过证券
                                                                                 交易所挂牌交易出售。

    注1：若股权转让未在本次股改实施前完成,则京联发继续作为本公司股东持有本公司股权。

    注2：G日为公司本次股权分置改革方案实施复牌后首个交易日

    4、本方案实施前后的公司股份结构变动表

    股份类别                变动前(股)     变动数(股)    变动后(股)
    非流通股               194,594,400   -194,594,400             0
    有限售条件的流通股份             0   +154,918,675   154,918,675
    无限售条件的流通股份   198,378,626    +39,675,725   238,054,351
    股份总额               392,973,026              0   392,973,026

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。

    1、理论依据

    王府井在1994年首次公开发行新股,并分别于1995和1997年进行两次配股,以上三次融资均是在股权分置的市场环境中进行,存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,导致股票发行价格或配售价格都是以高于每股净资产值的溢价发行。

    我们将这种由非流通股暂不流通的预期形成的溢价称为流通权价值,只要股权分置的预期不被打破,这种溢价将一直存在。由于股权分置改革后,公司非流通股股东所持股票将获得流通权,这打破现有流通股股东的稳定预期,从而影响公司流通股份所包含的流通权价值,因此非流通股股东需要为此安排相当于流通股份流通权价值的对价。

    2、流通权价值的计算

    流通权价值＝融资所发行的股份总数×(发行价格－发行前经审计的每股净资产)

    (1)1994年首次公开发行新股所形成的流通权价值为：

    首次公开发行新股的股份总数×(发行价格－发行前经审计的每股净资产)＝50,000,000×5.13＝25,650万元

    (2)1995年向社会公众股股东配股所形成的流通权价值为：

    向社会公众股股东配股的股份总数×(配股价格－配股前经审计的每股净资产)＝22,519,369×0.52＝1,171.01万元

    (3)1997年向社会公众股股东配股所形成的流通权价值为：

    向社会公众股股东配股的股份总数×(配股价格－配股前经审计的每股净资产)＝27,830,811×3.84＝10,687.03万元

    按以上测算,王府井历次溢价发行股票所形成的流通权价值如下：

    流通权价值＝1994年首次公开发行新股所形成的流通权价值＋1995年向社会公众股股东配股所形成的流通权价值＋1997年向社会公众股股东配股所形成的流通权价值＝37,508.04万元

    根据王府井目前流通股19,837.86万股计算：

    每股流通股的流通权价值＝37,508.04/19,837.86=1.89元/股

    3、对价水平的确定

    截至2006年6月28日,公司股票在二级市场前43个交易日(2006年4月21日至2006年6月28日,换手率为99.57%)的成交均价为11.90元/股,以此作为公司股票的均衡市价,则流通权价值所对应的王府井流通股股数为3,151.94万股,按现有19,837.86万股流通计算,每10股流通股应获对价为1.59股。

    考虑到股权分置改革方案实施后,市场股价的短期波动可能影响流通股股东收益,为了更好地维护流通股股东的利益和市场稳定,经公司与北控商投商议,在理论对价的基础上,上浮一定的比例来执行对价安排,即实际执行的对价为流通股股东每10股获送2股,高于理论对价水平。

    4、本次股权分置改革对股东权益的影响

    (1)对价安排保护了流通股股东的利益

    本方案确定对价的出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,切实保护流通股股东的利益不受损失,非流通股股东支付的对价水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。公司对流通权对价的测算及最终实际支付对价的确定,充分贯彻了上述原则。

    (2)方案实施后流通股股本比例提高

    于本方案股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得39,675,725股流通股,流通股股东拥有的股权比例将由50.48%提高到60.58%。

    (3)方案实施后降低了流通股股东的持股成本

    于方案实施股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为截至方案公告前按43个交易日的成交均价11.90元/股,获付对价后,流通股股东的平均持股成本将下降至9.92元/股。持股成本的降低,提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力,增加了流通股股东获益的可能性,流通股股东的权益得到相应的保障。

    5、保荐机构的分析意见

    根据王府井历史上形成的流通权价值、目前的经营状况和股价以及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素,保荐机构认为王府井股权分置改革方案中非流通股股东的对价安排是合理、公正的,充分考虑了流通股股东的利益；方案涉及的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会规范性文件的规定。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    (一) 本公司参与执行对价安排的非流通股股东就公司股权分置改革作出如下承诺：

    1、北控商投承诺：在本次股权分置改革方案实施后12月内不不上市交易或转让；上述期限届满后的24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

    2、京联发承诺：股权转让未在本次股权分置改革实施前完成,则由京联发履行本次股权分置改革中相关的对价支付义务。

    (二)承诺事项违约责任

    1、北控商投承诺：如果违反禁售和限售条件而出售所持有的原王府井非流通股股份,北控商投承诺以出售股票所获全部金额作为违约金支付给王府井；如违反其它承诺事项,由此给王府井其他股东造成的直接经济损失,北控商投承担赔偿责任。若存在不履行、不适当履行或不完全履行承诺,北控商投自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,接受中国证监会、上海证券交易所等部门和机构的处罚,并承担相应的法律责任。

    2、京联发承诺：因违反承诺事项而给王府井其他股东造成的直接经济损失,京联发承担赔偿责任。

    (三)承诺人声明

    1、北控商投声明：

    (1)其将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前,不转让本公司所持有的原王府井非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

    (2)其持有王府井的非流通股股份不存在冻结等有权属争议的情形,并保证在改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

    (3)其参加王府井进行股权分置改革并签署相关协议及承诺均已取得必要的授权和批准。

    2、京联发声明：其已知悉由王府井权分置改革及其方案,且不持有任何异议；其参与王府井股权分置改革并签署相关协议及承诺均已取得必要的授权和批准。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    此次股权分置改革之动议由本公司非流通股受让方北控商投提出,且非流通股出让方京联发表示同意。根据证券登记结算机构提供的公司股东名册资料,京联发持有本公司股份194,594,400股,占股份总数的49.52%,超过非流通股股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

    根据京联发的自查确认,其所持本公司股份无权属争议、质押和冻结等情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

    (一)方案不能获得国资委批准的风险

    本公司非流通股份中存在国有股份,本次股权分置改革方案中,涉及国有资产处置尚需国有资产监督管理部门审批同意,存在无法及时得到批准的可能。如果在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批复,本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。如果国有资产监督管理机构没有批准本方案涉及国有资产处置事宜,则公司将取消相关股东会议,并终止本次股权分置改革。

    (二)方案不能获得相关股东会议通过的风险

    本方案获得批准不仅须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,还须经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议通过,则本说明书所载方案将不能实施,王府井仍将保持现有的股权分置状态。

    (三)股权转让未能完成的风险

    本次股改方案实施前,股权转让存在未完成的可能。股权转让方京联发已承诺,若出现前述情形,则由其履行执行对价安排的义务,因此股权转让能否在本次股改实施前完成,不会影响本次股权分置改革对价安排的执行。

    (四)公司非流通股份存在被司法冻结、扣划或质押的风险

    截至本说明书签署日非流通股股东所持公司股份不存在被司法冻结、扣划或质,押等的情形。但由于距方案实施日尚有一定时间间隔,公司非流通股份仍存在被司法冻结、扣划或质押等的可能。若非流通股份被冻结、扣划或质押,以至无法执行对价安排,公司将督促股权分置改革参与各方尽快解决。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍未得到解决,则公司将取消本次相关股东会议。

    (五)公司股价变动的风险

    本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项,方案获准实施后有利于公司持续发展。但由于公司股票价格走势同时受到多种因素的影响,因此,在实施本次股权分置改革方案后公司股价具有较大的不确定性,不排除公司股东因股价变动而遭受损失的可能性。本公司将及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并提请投资者根据披露信息进行理性决策,注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    公司董事会委托的保荐机构中信建投为本次股权分置改革出具了保荐意见,其结论如下：

    在王府井及其非流通股股东提供有关资料、说明等真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,保荐机构中信建投认为：王府井本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。基于上述理由,保荐机构愿意推荐北京王府井百货(集团)股份有限公司进行股权分置改革。

    (二)律师意见结论

    公司委托的法律顾问海问律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：

    王府井及其非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格,本次股权分置改革方案和相关法律事项符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、上海证券交易所制定的其他相关规范性文件的规定,并已履行了必要的法律程序。

    北京王府井百货(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年七月五日