本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：除非另有说明,以下简称在本公告中的含义如下：

    阳之光铝箔 指 韶关市阳之光铝箔有限公司

    乳源精箔 指 乳源东阳光精箔有限公司

    韶关电容器 指 韶关东阳光电容器有限公司

    南北兄弟 指 香港南北兄弟国际投资有限公司

    一、对外投资关联交易概述

    本公司与乳源精箔、韶关电容器分别签署了《股权转让协议》,拟受让乳源精箔和韶关电容器分别持有的阳之光铝箔25%和20%股权,以阳之光铝箔截止2006年6月30日经评估的净资产值141,426,273.21元为计价基础,本次股权受让价格为63,641,822.94元。

    目前,阳之光铝箔注册资本14,000万元,其中,本公司持有30%的股权,乳源精箔持有25%的股权,南北兄弟持有25%的股权,韶关电容器持有20%的股权。乳源精箔、韶关电容器及南北兄弟均承诺放弃优先认购权。本次股权收购完成后,本公司持有阳之光铝箔股权比例将增至75%,乳源精箔和韶关电容器不再持有阳之光铝箔的股权。

    本次股权转让方乳源精箔、韶关电容器的实际控制人均为张中能先生。鉴于张中能先生与本公司的法定代表人郭京平先生存在非直系亲属关系,系本公司关联自然人,因此,乳源精箔和韶关电容器为本公司的关联方,本次股权收购构成关联交易。

    公司第六届九次董事会对《关于公司收购韶关市阳之光铝箔有限公司45%股权的议案》进行了审议,关联董事郭京平先生回避表决,其余8名董事一致同意该议案。此项议案尚需股东大会批准,关联股东将回避表决。

    二、关联方介绍

    乳源精箔成立于2002年6月,注册资本为25,000万元,注册地址为韶关市乳源县民族经济开发区,法定代表人张红伟,经营范围为生产、研发高纯电子铝箔及其他民用铝板带箔材产品。

    韶关电容器成立于2002年12月,注册资本为5,000万元,注册地址为广东省韶关市乳源县开发区,法定代表人吕文进,经营范围为生产加工电子元器件、产品内外销售。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为乳源精箔和韶关电容器合计持有的阳之光铝箔45%股权。

    1、基本情况

    公司名称：韶关市阳之光铝箔有限公司

    注册资本：14,000万元,

    注册地址：广东省韶关市乳源县开发区

    法定代表人：卢建权

    主营业务：空调散热器铝箔生产与销售

    韶关市阳之光铝箔有限公司是为建设空调散热器铝箔项目而成立的公司(具体情况详见本公司于2005年12月15日、2006年1月17日及2006年6月7日在中国证券报及上海证券交易所网站披露的公告)。空调散热器铝箔项目主要是为了解决本公司对空调铝箔的需求而提出的,另外珠三角地区是我国空调生产的重点地区,占国内市场的半壁江山,因此该项目有很好的市场基础。目前,熔铸车间、压延车间和配电站厂房、空压站厂房、水泵房厂房已完工并办理了房地产使用权证,两条铸轧生产线开始生产,其他设备正在安装调试中。

    根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审(2006)301号《审计报告》,截止2006年6月30日,阳之光铝箔资产总额为222,464,915.16元,负债总额为82,584,244.51元,净资产为139,880,670.65元。

    2、股东和持股比例

    股东名称                       持股比例
    成都阳之光实业股份有限公司          30%
    乳源东阳光精箔有限公司              25%
    韶关东阳光电容器有限公司            20%
    香港南北兄弟国际投资有限公司        25%
    合计                               100%

    3、资产评估情况

    根据海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字(2006)第87号《资产评估报告书》,截止2006年6月30日,阳之光铝箔总资产评估值为224,010,517.72元,负债总额评估值为82,584,244.51元,净资产评估值为141,426,273.21元。根据具体资产情况采用了不同的评估方法,其中,房屋建筑物采用成本法,土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法,机器设备采用重置成本法。

    四、股权转让协议的主要内容

    1、签约双方：转让方为乳源精箔和韶关电容器,受让方为本公司。

    2、交易标的：乳源精箔和韶关电容器分别持有的阳之光铝箔公司25%和20%股权。

    3、定价政策和交易价格：本次收购价格以阳之光铝箔截止2006年6月30日经评估的净资产值为基础确定。截止2006年6月30日,阳之光铝箔净资产账面价值为139,880,670.65元,净资产评估值为141,426,273.21元。本次收购乳源精箔和韶关电容器合计持有的阳之光铝箔公司45%股权的价格为63,641,822.94元。

    4、交易结算方式：受让方在本协议生效后三个工作日内向转让方支付上述转让价款总金额的50%,即人民币31,820,911.47元,其余50%的转让款在本协议生效后六个月内由受让方支付完毕。

    5、协议生效条件：本次股权转让协议经交易双方签字盖章、经本公司股东大会审议通过并在股权转让事项获得政府有关主管部门的批准后生效。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    本次股权转让完成后,本公司拥有阳之光铝箔的股权由原来的30%提高到75%,阳之光铝箔将成为本公司控股子公司,这将有利于加强阳之光铝箔的管理和发展,有利于快速推动空调散热器铝箔项目的建设,有利于公司形成完整的空调箔加工产业链,减少关联交易,增加新的利润增长点,有利于提高公司抵抗市场风险的能力。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为：受让韶关市阳之光铝箔有限公司(以下简称"阳之光铝箔")45%股权后,公司持有阳之光铝箔的股权比例将由原来的30%提高到75%,阳之光铝箔将成为公司控股子公司,这将有利于加强阳之光铝箔的管理和发展,有利于快速推动空调散热器铝箔项目的建设,有利于公司形成完整的空调铝箔加工产业链,减少关联交易,增加新的利润增长点,有利于提高公司抵抗市场风险的能力,符合公司及全体股东的利益。关联董事在审议此关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；交易价格系按海南中力信资产评估公司截止2006年6月30日阳之光铝箔经评估的净资产值为计价基础,客观公允,体现了公开、公正、公平的原则,未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。

    同时,我们建议：公司在收购相关股权后,要重视风险分析和采取相应对策, 通过多种方式及时筹措工程建设所需资金,并进行先期市场开拓工作,构建高效的经营管理体制,保证项目建设和生产经营的高效运作,提高企业发展的质量和效益。

    据此,同意将上述提案提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    七、备查文件目录(详见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn)

    1、成都阳之光实业股份有限公司第六届九次董事会决议

    2、《股权转让协议》

    3、《资产评估报告》

    4、独立董事意见

    特此公告。

    成都阳之光实业股份有限公司董事会

    2006年7月5日