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辽宁金帝建设集团股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
时间:2006年07月17日14:25 我来说两句  

Stock Code:600758
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财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券网.上海证券报
辽宁金帝建设集团股份有限公司
2006 年7 月
金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
4-1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次资产置换所作的任何决定或意见,均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产置换完成后,本公司经营和收益的变化,由本公司负责;因 本次重大资产置换导致的投资风险,由投资者自行负责。 特别提示 本次重大资产置换作为金帝建设股权分置改革之重要组成部分,其生效条 件之一为“金帝建设股权分置改革方案获得金帝建设相关股东会议审议通过”, 因此,需提请广大投资者予以重点关注。 本重大资产置换报告书(草案)及相关附件将报送中国证监会审核,相关 数据将以取得中国证监会审核无异议函后最终确认。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-2 特别风险提示 1、本次资产置换所涉及的交易以相关置换事宜获得中国证监会的审核通过 为实施条件之一,且需要金帝建设相关股东会议审议通过金帝建设股权分置改革 方案。因此,在本次重大资产置换事宜获得证监会批准后,本次资产置换仍可能 面临因协议的部分生效条件不满足而无法继续进行的风险。 2、主营业务变更的风险:本次资产重组完成后,公司主营业务将由土木工 程施工、工业设备安装、机械施工、房地产开发、商品混凝土和建筑制品生产变 为火力发电、供暖和供汽,相关的资产、业务和人员随红阳热电进入本公司。如 果相关的管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应上市公司发展管理的要 求,建立起符合上市公司发展要求的组织架构和管理制度,将可能影响公司的管 理水平和市场竞争力,致使公司未来发展面临管理风险。 3、债务重组或有风险:本次资产重组中,共有11,614.20 万元负债需置换 出上市公司,虽然公司已取得主要债权人同意转移,但尚有3,894.30 万元需取 得债权人同意的负债未取得债权人的同意。虽然建设集团和沈煤集团承诺愿意对 未取得债权人同意的债务承担连带保证责任,但本次资产重组中的债务重组尚存 在一定或有风险。 4、未作盈利预测的风险:鉴于本次资产重组完成后,红阳热电将纳入本公 司的合并报表范围,因此,在本次资产重组中,红阳热电作了2006 年度及2007 年度的盈利预测。同时,考虑到本次资产置换尚需经过中国证监会审核、金帝建 设相关股东会议审议通过股权分置改革方案等,资产重组完成日期具有不确定 性,本公司未作整体的盈利预测,因此,存在本公司未来盈利状况不确定的风险。 5、经营业绩依赖子公司的风险:本次重大资产置换完成后,本公司将持有 红阳热电100%股权,红阳热电将成为公司主要的利润来源,因此,本公司的经 营业绩将受到红阳热电经营状况的较大影响。 6、在辽投集团将持有的金帝建设3230 万股国有法人股过户给沈煤集团之 后,沈煤集团将持有本公司40.97%的股份,为本公司第一大股东。沈煤集团有 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-3 可能通过股东权利或其他方式,对公司的经营决策、财务决策、人事安排、股利 分配政策等经营活动进行控制,从而对中小股东的利益造成一定影响。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-4 目 录 公司声明............................................ 4-1 特别提示............................................ 4-1 特别风险提示........................................ 4-2 目 录............................................. 4-4 释 义............................................. 4-5 第一章 绪 言...................................... 4-6 第二章 与本次资产置换有关的当事人.................. 4-7 第三章 本次资产置换的基本情况...................... 4-9 第四章 本次资产置换对本公司的影响................. 4-26 第五章 本次资产置换的合规性分析................... 4-29 第六章 风险因素与对策分析......................... 4-32 第七章 业务和技术................................. 4-41 第八章 同业竞争和关联交易......................... 4-51 第九章 公司治理结构............................... 4-57 第十章 财务会计信息............................... 4-65 第十一章 业务发展目标............................. 4-90 第十二章 其他重大事项............................. 4-94 第十三章 董事及有关中介机构声明................... 4-99 第十四章 备查文件................................ 4-107 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-5 释 义 在本报告书中,除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下: 本公司/金帝建设 指辽宁金帝建设集团股份有限公司 沈煤集团 指沈阳煤业(集团)有限责任公司 红阳热电 指灯塔市红阳热电有限公司 焦化公司 指辽宁盛盟焦化有限公司 建设集团 指辽宁省建设集团公司 辽投集团 指辽宁省投资集团有限公司 资产置换协议 指《沈阳煤业(集团)有限责任公司与辽宁金帝建设集团股份有 限公司资产置换协议》 资产划转协议 指沈煤集团与建设集团签署的《资产无偿划转协议》 独立财务顾问 指东方证券股份有限公司 律师 指北京市国枫律师事务所 辽宁天健会计师事务所 指辽宁天健会计师事务所有限公司 万隆会计师事务所 指万隆会计师事务所有限公司 公司法 指《中华人民共和国公司法》 证券法 指《中华人民共和国证券法》 交易所 指上海证券交易所 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 辽宁省国资委 指辽宁省国有资产监督管理委员会 《通知》 指中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》 报告书/本报告书 指辽宁金帝建设集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报 告书 本次重大资产置换/本次 资产置换 指本公司将所持有的全部资产和部分负债与沈煤集团持有的红 阳热电100%权益进行置换的行为 审计、评估基准日 指2006 年3 月31 日 元 指人民币元 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-6 第一章 绪 言 金帝建设与沈煤集团于2006 年7 月12 日签署了《资产置换协议》。2006 年 7 月13 日,经本公司第五届董事会第六次会议审议,本公司以账面值35,622.09 万元、评估值38,712.33 万元的资产,账面值11,614.20 万元、评估值11,614.19 万元的负债,合计为账面值24,007.89 万元,评估值为27,098.14 万元净值之资 产,与沈煤集团合法持有的账面值为24,264.60 万元,评估价值为27,298.67 万 元的红阳热电权益性资产进行资产置换;本次资产置换的价值为27,098.14 万元, 沈煤集团资产价值多于置换资产价值的部分由沈煤集团赠与本公司。 《根据上海证券交易所上市规则》及其他相关法律法规的规定,本次资产置 换构成关联交易,本公司董事会在审议本次重大资产置换暨关联交易事项时,关 联董事已按相关规定回避表决。 根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会审字(2006)第1362 号审计报 告,本次资产置换拟置入资产的资产净额为24,264.60 万元,为本公司2005 年 12 月31 日经审计合并报表净资产12,177.61 万元的199% ,根据中国证监会证 监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通 知》的相关规定,本次资产置换构成了上市公司的重大资产置换行为,需取得中 国证监会核准并经本公司股东大会审议通过后方可实施。 本次重大资产置换作为金帝建设股权分置改革之重要组成部分,其生效条件 之一为“金帝建设股权分置改革方案获得金帝建设相关股东会议审议通过”,因 此,本次资产置换需经金帝建设相关股东会议审核通过金帝建设股权分置改革方 案后方可生效实施。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-7 第二章 与本次资产置换有关的当事人 一、资产置换的置出方 辽宁金帝建设集团股份有限公司 地址:沈阳市沈河区青年大街118 号 法定代表人:林守信 联系电话:024-22870330 联系人:朱丹石 二、资产置换的置入方 沈阳煤业(集团)有限责任公司 地址:沈阳市新城子区虎石台镇 法定代表人:林守信 联系电话:024-62540373 联系人:田英东 三、独立财务顾问:东方证券股份有限公司 地址:上海市浦东大道720 号国际航运金融大厦20 层 法定代表人:王益民 联系电话:021-50367888 联系人:陈鹏宇 四、财务审计机构 1、资产置入方审计机构:万隆会计师事务所有限公司 地址: 北京西城区阜成门北大街6 号C 座11 层 法定代表人:王晓鹏 联系电话:010-66090716 联系人:杨培茵 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-8 2、资产置出方审计机构:辽宁天健会计师事务所有限公司 地址:沈阳市沈河区北站路146 号 法定代表人:高凤元 联系电话:0411-87623087 联系人:李岩 五、资产评估机构 1、置入资产评估机构:辽宁中天资产评估有限责任公司 地址:沈阳市和平区云集街22 号 法定代表人:周军 联系电话:024-23850207 联系人:金玉,尹彧 2、置出资产评估机构:辽宁华诚信资产评估有限公司 地址:沈阳市沈河区北京街16 号 法定代表人:庄暾恒 联系电话:024-22523535 联系人:崔宁 3、土地评估机构:辽宁国地资产评估有限公司 地址:沈阳市皇姑区宁山东路新新巷1-1 号 法定代表人:陈良 联系电话:024-62230702 联系人:刘晓辉 六、法律顾问:北京市国枫律师事务所 地址:北京市西城区阜成门北大街6-9 号国际投资大厦C 座18 层 负责人:张利国 联系电话:010-66090088 联系人:姜业清,曹一然 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-9 第三章 本次资产置换的基本情况 一、本次资产置换的背景 1、公司简介 本公司是1993 年3 月经辽宁省体改委批准,并采用社会定向募集方式设立 的股份制企业。1996 年9 月25 日经中国证监会“证监发字[1996]237 号”文件 和“证监发字[1996]238 号”文件批准,向社会公开发行人民币普通股股票2,000 万股。其中:对社会公开发行1,852.76 万股,内部职工股中的147.24 万股占用 发行额度一并上市,发行后总股本为7,987.76 万股。1996 年10 月29 日,公司 股票在上海证券交易所正式挂牌交易。 根据1996 年度股东年会决议,公司向全体股东实施每10 股送红股6 股,用 资本公积金转增4 股的分配方案,实施后总股本变更为15,975.52 万股,并重新 在辽宁省工商行政管理局进行了变更登记注册。1999 年10 月,经上海证券交易 所安排,公司2,159.52 万股内部职工股获准在上海证券交易所上市流通。至此, 公司流通股股份总数为6,159.52 万股,占公司总股本的38.56%。 2001 年和2002 年连续两个会计年度本公司的净利润均为负值,根据上海证 券交易所有关规定,公司股票于2003 年4 月29 日起实行退市风险警示的特别处 理,股票简称变更为“*ST 金帝”。2003 年度,公司依靠非经常性收益实现了盈 利,维持了上市地位。自2004 年4 月29 日起,公司挂牌股票撤销“股票退市风 险警示”,股票简称变更为“ST 金帝”。由于公司基本经营状况没有实质性改变, 2004 年公司又出现亏损;2005 年度,本公司虽实现盈利,但扣除非经常性损益 后的净利润仍然为负值。截至2006 年6 月30 日,金帝建设股本情况如下: 股份性质 股份数量(万股) 占总股本比例(%) 非流通股 9816 61.44 其中:辽投集团 4230 26.48 沈煤集团 3315 20.75 其他股东 2271 14.21 流通股 6159.52 38.56 总股本 15975.52 100.00 注:辽投集团持有的3230 万股国有法人股划转给沈煤集团的过户手续正在办理中。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-10 2、经营状况 本公司主营业务为:土木工程施工、工业设备安装、机械施工、房地产开发、 商品混凝土和建筑制品生产。上市初期,公司经营业绩基本保持平稳。但自2001 年以来,建筑市场竞争日益激烈,加之公司主要股东变动频繁、公司自身经营管 理水平不高等原因,公司生产经营一直在较低水平徘徊。近三年公司主要经营指 标如下所示: 项 目 2005年度 2004年度 2003年度 主营业务收入(万元) 60,166.62 91,815.32 88,858.02 净利润(万元) 2,699.34 -1,160.23 1,034.49 扣除非经常性损益的净利润(万元) -1,791.99 -1,445.97 -563.90 每股收益(元,摊薄) 0.17 -0.07 0.065 扣除非经常性损益的净利润为基础 计算的每股收益(元,摊薄) -0.11 -0.9 -0.03 每股经营现金流量(元) -0.04 -0.09 0.05 每股净资产(元) 0.76 0.52 0.53 如果继续依赖现有的资产和业务,公司经营业绩很难得到根本性改善,持续 经营存在一定的不确定性,公司仍存在退市的风险。 为彻底扭转公司经营业绩不佳的状况,化解公司退市风险,使公司具有稳定 的持续发展能力,维护股东、特别是广大社会公众股东的利益,公司决定与沈煤 集团进行资产置换,改变公司主营业务,置入沈煤集团拥有的具有稳定收益能力 和较好发展前景的热电公司权益性资产。 二、本次资产置换的基本原则 1、有利于本公司的长期健康发展、有利于提升业绩、符合本公司全体股东 根本利益的原则。 2、尽可能避免同业竞争,减少关联交易的原则。 3、“公开、公平、公正”的原则。 4、社会效益、经济效益兼顾的原则。 5、诚实信用、协商一致的原则。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-11 三、本次资产置换的置入方介绍 1、基本情况 沈煤集团成立于2000 年12 月5 日,前身为成立于1958 年7 月1 日的沈阳 矿务局。1983 年3 月29 日,经原煤炭工业部(1983)煤办字430 号文件批准,沈 阳矿务局与本溪矿务局、辽宁煤炭基本建设局合并,沿用沈阳矿务局名称,隶属 原东北内蒙古煤炭工业联合公司。 1998 年8 月,国家对煤炭工业管理体制进行改革,沈阳矿务局下放到辽宁 省,由中央直属企业变为省直属企业,隶属原辽宁省国有资产管理委员会管理。 2000 年,经原辽宁省国有资产管理委员会辽国资委评字[2000]6 号文件批 准,沈阳矿务局改制为“沈阳煤业(集团)有限责任公司”,并授权经营沈煤集 团所拥有的国有资产。 目前,沈煤集团是辽宁省人民政府所属国有独资公司,注册资本为147,882 万元。注册地址为沈阳市新城子区虎石台镇,法定代表人为林守信。沈煤集团的 经营范围为:煤炭、石膏开采,原煤洗选加工,建筑材料制造,土木工程建筑, 线路、管道和设备安装,机械制造及配件加工,林场经营,牲畜饲养,劳务输出 服务(不含出国劳务输出),五金交电和百货零售,供热、供水、供电服务(限 下属企业经营);电力供应(限分支机构经营);焦炭制造(限分支机构经营)。 沈煤集团的法人营业执照号为2101131102197(2-1),税务登记证号码为辽 国税字210113118126047 号,辽地税字210113118126047 号。 2、最近三年的业务发展状况 沈煤集团以煤炭生产为主业,下辖辽宁和黑龙江两个矿区,分布在沈阳、辽 阳、鞍山、铁岭、牡丹江、鸡西等市,现已探明地质储量为15.99 亿吨,工业储 量为13.69 亿吨。沈煤集团所拥有的煤炭种类比较齐全,所拥有的煤种包括主焦 煤、气煤、肥煤、瘦煤、贫煤、无烟煤和褐煤等,主要用途为冶金、发电、焦化、 动力、民用等。作为沈阳市唯一的煤炭生产企业,沈煤集团具有极大的区位优势 和交通运输优势。最近几年,随着钢铁、水泥、电解铝、电力等行业的快速发展, 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-12 全国煤炭市场呈现出“产销两旺”的局面,沈煤集团的煤炭生产也呈现出快速发 展的局面。2003 年实现原煤产量598 万吨,2004 年实现原煤产量910 万吨,2005 年沈煤集团原煤产量首次突破一千万吨,达到1100 万吨,实现总收入32 亿元。 除了煤炭产业外,沈煤集团还拥有焦炭制造、热电生产、石膏原矿及石膏粉 料、水泥产品、矸石砖、建筑安装施工、机械制造修理、精密铸造、泡沫材料等 非煤产业。其中焦炭和热电产业均是最近三年内投产的新项目,是沈煤集团重点 发展的煤炭资源替代产业,目前均已经度过了项目调试期,进入正常生产阶段, 未来发展前景较为广阔。 3、最近一期的财务状况 截止2005 年12 月31 日,沈煤集团资产总额为566,694.5 万元,负债总额 为283,493.6 万元,净资产为281,399.5 万元,少数股东权益1801.4 万元。2005 年度,沈煤集团实现主营业务收入323,779.6 万元,实现净利润为1663.7 万元。 4、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况 2005 年6 月15 日,经沈煤集团提名并经本公司董事会第四届17 次会议审 议通过、经金帝建设2004 年度股东大会批准,林守信、窦明和樊金汉当选本公 司第五届董事会董事。 2005 年6 月15 日,经沈煤集团提名并经金帝建设2004 年度股东大会批准, 张亮当选本公司第四届监事会监事。 5、最近五年之内受到处罚的情况 截止本报告出具之日,沈煤集团声明最近5 年从未受过行政处罚、刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、实际控制人情况介绍 沈煤集团是辽宁省国资委授权经营国有资产的国有独资有限公司。辽宁省国 资委是沈煤集团的唯一出资人和实际控制人。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-13 7、股权及控制关系情况 100% 全资 参股 控股 40.97% 70% 51.18% 注:辽投集团持有的金帝建设3230 万股国有法人股划转给沈煤集团的过户手续正在办 理中,过户完成后,沈煤集团将持有金帝建设40.97%的股权。 截止本报告出具之日,沈煤集团共有7 家全资子公司,2 家控股子公司、1 家参股子公司。基本情况如下表: 100% 辽宁省国资委 沈阳煤业(集团)有限责任公司 沈阳矿业有限责任公司 沈阳煤业(集团)鸡西盛隆矿业有限责任公司 灯塔市红阳热电有限公司 辽宁盛盟焦化有限公司 沈阳煤业(集团)灵山洗煤有限公司 辽宁金帝建设集团股份有限公司 沈阳煤业(集团)煤炭销售有限公司 沈阳煤业(集团)基本建设有限公司 沈阳煤业(集团)本溪石膏矿有限公司 沈阳煤业(集团)多种经营公司 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-14 公司名称 注册资本(元) 持股比例经营范围 沈阳煤业(集团)多种 经营公司 3,000,000 100% 矿山机械、配件加工制造;林场经营; 畜牧饲养;劳务服务;五金交电、百 货零售;包装材料、衣装加工。 沈阳煤业(集团)煤炭 销售有限公司 500,000 100% 煤炭、焦炭、石膏、金属材料、木材、 建筑材料,机电产品批发兼零售。 沈阳煤业(集团)基本建 设有限公司 60,000,000 100% 矿山工程,房屋建筑工程,机电设备 安装工程,隧道工程,电梯安装工程, 起重设备安装,房屋租赁,锅炉及配 件的安装,中央空调及其附属设备及 配件销售汽油、柴油、润滑油销售, 施工设备租赁检修安装。 沈阳煤业(集团)本溪 石膏矿有限公司 5,350,000 100% 石膏开采、石膏加工,水泥销售,机 械加工,电气修理。 沈阳煤业(集团)鸡西 盛隆矿业有限责任公司 1,000,000 100% 煤炭批发,建材、钢材、其他化工产 品(不含危险品)、其他机械设备及 电子产品销售。 沈阳煤业(集团)灵山 洗煤有限公司 10,000,000 100% 煤炭洗选,钢材、建筑材料、有色金 属(国家控制除外)、化工产品(不 含易燃、易爆、巨毒品)的销售,机 械加工。 灯塔市红阳热电有限公 司 240,000,000 100% 火力发电、供暖、供汽、粉煤灰、制 砖、小型电厂机炉、电检修、热水养 殖、循环水综合利用、技术服务(涉 及许可证的凭许可证生产经营) 辽宁盛盟焦化有限公司 60,000,000 70% 生产焦炭,余热发电(凭许可证经营) 沈阳矿业有限责任公司 2,856,310,000 51.18% 煤炭开采、原煤洗选加工,石膏开采 及加工,建筑材料及制品,土木工程 建筑,线路、管道和设备安装,机械 制造及配件加工,林场经营,牲畜饲 养、劳务输出服务(不含出国劳务输 出),五金交电和百货零售。 辽宁金帝建设集团股份 有限公司 159,755,200 40.97% 土木工程建筑、筑路、高级装饰、线 路、工程管道、设备安装、机械施工、 岩土工程、运输大型土石方、爆破、 建筑工程总承包、海外经济技术合 作、房地产开发、建筑科技开发、工 程咨询、建筑材料、建筑机械、建筑 制品生产销售等。 注:辽投集团持有的金帝建设3230 万股国有法人股划转给沈煤集团的过户手续正在办 理中,过户完成后,沈煤集团将持有金帝建设40.97%的股权。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-15 四、资产置换的标的 1、拟置出资产和负债 根据本公司与沈煤集团签署的《资产置换协议》,本次资产置换拟置出的标 的为本公司所拥有的全部资产和部分负债。根据辽宁天健会计师事务所有限公司 出具的辽天会证审字(2006)659 号审计报告,拟置出标的的账面净值为 24,007.89 万元,根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字 (2006) 第25 号评估报告,拟置出标的的评估净值为27,098.14 万元。 截至2006 年3 月31 日,本次资产置换拟置出的资产账面值为35,622.09 万 元,评估值为38,712.33 万元,具体情况如下所示: 置出资产汇总表 单位:元 资产项目 账面原值 已计提准备 账面净值 评估值 货币资金 5,152,527.14 0 5,152,527.14 5,152,527.14 应收账款 135,504,084.88 33,877,323.79 101,626,761.09 83,903,798.67 其他应收款 105,062,757.33 18,254,669.23 86,808,088.10 94,539,356.3 预付账款 10,141,959.74 0 10,141,959.74 10,066,959.74 存货 8,593,451.42 224,169.06 8,369,282.36 9,179,663.21 流动资产合计 264,454,780.51 52,356,162.08 212,098,618.43 202,842,305.06 长期股权投资 109,722,211.22 0 109,722,211.22 142,009,512.62 固定资产 19,693,680.52 1,253,674.92 18,440,005.60 23,660,575.05 无形资产 3,624,704.77 0 3,624,704.77 8,429,600.00 其他长期资产 12,335,336.00 0 12,335,336.00 10,181,323.64 资产合计 409,830,713.02 53,609,837.00 356,220,876.02 387,123,316.37 (1)货币资金是本公司的现金、银行存款和其他货币资金。经审计的账面 净值为5,152,527.14 元,评估值为5,152,527.14 元。 (2)应收账款是对沈阳第五中学、民族三中、通辽希望集团实业公司、东 宇亚泰和佳地园等116 家单位的应收账款,经审计的账面净值为101,626,761.09 元,评估值为83,903,798.67 元。 (3)其他应收款是对辽宁高新技术产业开发区管委会、突尼斯加贝斯学院、 内蒙高等级公路三十标段、五里河大厦和辽宁泰辰房地产开发有限公司等184 家 单位的其他应收款,经审计的账面净值为86,808,088.10 元,评估值为 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-16 94,539,356.3 元。 (4)预付账款是对东四房地产开发公司等76 家单位的预付账款,经审计的 账面净值为10,141,959.74 元,评估值为10,066,959.74 元。 (5)存货是本公司的原材料、库存商品、周转材料等,经审计的账面净值 为8,369,282.36 元,评估值为9,179,663.21 元。 (6)长期股权投资是本公司对辽宁金帝第二建筑工程有限公司、辽宁金帝 建设集团房地产开发有限公司、金帝建设(新加坡 )私人有限公司、辽宁万利 商品混凝土有限公司、辽宁金帝劳务施工有限责任公司、辽宁金帝建工集团有限 责任公司和辽宁省国际技术合作公司的股权投资,经审计的账面净值为 109,722,211.22 元,评估值为142,009,512.62 元。 (7)固定资产是本公司所拥有的房屋建筑物和机器设备等固定资产,经审 计的账面净值为18,440,005.60 元,评估值为23,660,575.05 元。 (8)无形资产是本公司所拥有的土地使用权和其他无形资产,经审计的账 面净值为3,624,704.77 元,评估值为8,429,600.00 元。 经律师合理查验,“金帝建设现合法持有其拟置出的资产(包括股权),且对 已经设定质押、抵押或其他权利限制的,均已经采取相应措施解除了质押、抵押 及其他权利限制”,律师认为,“在获得中国证监会的核准并经本公司股东大会审 议批准后,金帝建设置出其资产(包括股权)及部分负债不存在法律上的障碍”。 截至2006 年3 月31 日,本公司拟置出负债的账面值为11,614.20 万元,评 估值为11,614.20 万元。 置出负债汇总表 单位:元 负债项目 账面净值 评估值 应付账款 29,115,883.15 29,115,883.15 预收账款 16,507,089.77 16,507,089.77 应付工资 4,207,575.15 4,207,575.15 应付福利费 4,476,376.8 4,476,376.8 应付股利 31,371.1 31,371.1 其他应付款 60,167,676.39 60,167,676.39 预提费用 1,635,993.16 1,635,993.16 负债合计 116,141,965.52 116,141,965.52 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-17 (10)应付账款是对沈阳泰丰混凝土有限公司、沈阳四方商品混凝土有限公 司和辽宁工源水泥有限公司等672 家单位的应付账款, 账面净值为 29,115,883.15 元,评估值为29,115,883.15 元。 (11)预收账款是对辽宁东四房地产开发有限公司等15 家单位的预收账款, 账面净值为16,507,089.77 元,评估值为16,507,089.77 元。 (12)其他应付款是对建设集团等310 家单位的应付款,账面净值为 60,167,676.39 元,评估值为60,167,676.39 元。 截止本报告书出具之日,拟置出负债中尚有约3,894.30 万元需取得债权人 同意的债务未取得债权人的明确同意债务转移。依据《资产置换协议》和《资产 无偿划转协议》的规定,且建设集团和沈煤集团均已承诺,对于这部分债务,若 债权人依法向金帝建设主张到期债权的,建设集团将承担清偿责任,若建设集团 不能偿还,沈煤集团将承担连带清偿责任。 基于上述情形,经对各债权人出具的《债务转移同意函》、相关债权人与金 帝建设签订的《债务转移协议》以及金帝建设与辽建集团签订的《债务转移协议》 等文件进行合理审查,律师认为,“上述已经取得债权人同意的债务转移不存在 法律障碍,上述协议关于对拟置出金帝建设的未能取得债权人同意的债权债务的 特别约定并不存在违反我国现行有关法律法规及规范性文件的规定,合法有效, 且金帝建设上述尚未取得债权人同意的拟置出债务不会对金帝建设本次重大资 产置换构成重大法律障碍”。 2、拟置入资产 根据本公司与沈煤集团签署的《资产置换协议》,本次资产置换拟置入的资 产为沈煤集团所持有的红阳热电100%股权,根据万隆会计师事务所有限公司出 具的万会审字(2006)第1362 号审计报告,截止2006 年3 月31 日,上述权益 性资产账面值为24,264.60 万元,根据辽宁中天资产评估有限责任公司出具的中 天评报字[2006]016 号评估报告,该部分权益性资产的评估值为27,298.67 万元。 经律师合理查验,“沈煤集团对拟置入金帝建设的红阳热电的股权拥有合法 的所有权,且不存在抵押、质押或其他权利限制导致其无法将相关股权置入金帝 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-18 建设的情形”,沈煤集团有权对其进行处置。本次拟置入资产的情况简介如下: (1)红阳热电简介 灯塔市红阳热电有限公司成立于2003 年4 月24 日,住所为灯塔市兆麟西路, 法定代表人为史宝顺,营业执照号:2110221101068,注册资本为24,000 万元整, 税务登记证号码为国税字2110222747149241,辽地税灯字211022747149241,公 司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围:火力发电、供暖、供汽、粉煤 灰、制砖、小型电厂机炉、电检修、热水养殖、循环水综合利用、技术服务。 (2)历史沿革 2001 年11 月23 日和2002 年8 月16 日,原辽宁省发展计划委员会分别以 “关于辽阳灯塔市热电厂初步可行性研究报告(代项目建议书)的批复”(辽计 发[2001]943 号)和“关于辽阳灯塔热电厂项目建设书的补充批复”(辽计发 [2002]625 号)文件批准,为综合利用沈煤集团的煤矸石资源,同意由沈煤集团 与原东北电业管理局第四工程公司组建股份制企业,利用灯塔化肥厂厂址建设煤 矸石热电厂;本期工程建设2 台75T/H 次高压循环流化床锅炉,配2 台12MW 供 热机组,电厂发电主要由沈煤集团企业自用。 2002 年8 月10 日,灯塔市经济贸易局、发展计划局、公用事业管理局和环 境保护局联合以“关于在市区内实施集中供热的通知”(灯经贸发[2002]35 号) 文批复,为充分发挥红阳热电的热电一体优势,最大限度地利用红阳热电热源, 避免重复建设,减少损失浪费,决定在灯塔市区内热网覆盖区域内实施集中供热, 同时不再审批原有用热单位改、扩建供热锅炉,未经热网部门认证和市区有关部 门批准供热项目不得开工,红阳热电实施供热的相关收费按市物价部门批准的标 准执行。2002 年8 月12 日,灯塔市物价局以“关于灯塔市红阳热电有限公司销 售热、汽价格的批复”(灯价发[2002]7 号)文批复红阳热电投产后供应热、汽 的价格标准;2002 年8 月12 日,灯塔市规划和国土资源局以“关于灯塔市红阳 热电有限公司用地的意见”(灯市规土资发[2002]53 号)文批复,认为红阳热电 选址符合灯塔土地利用总体规划和城市建设规划要求,同意所选地址建设用地。 2002 年10 月9 日,原辽宁省经济贸易委员会以“关于沈煤集团新建灯塔煤 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-19 矸石热电厂电力并网的意见”(辽经贸电力[2002]319 号)文批复,认定沈煤集 团新建灯塔煤矸石热电厂是为实施灯塔市集中供热,改善市区环境和节约资源开 发建设的热电联产及综合利用项目,具备了供热式汽轮发电机组蒸汽流既发电又 供热和综合利用的基本条件,系属热电联产--综合利用机组,符合国家产业政策, 同意发电机组接入电网,接入电网技术实施方案由辽宁省电力有限公司组织确 定;2002 年12 月23 日,辽宁省电力有限公司以“关于辽阳灯塔热电厂接入系 统可行性研究报告审查意见的通知”(辽电综计[2002]472 号)文批准接入电网 系统技术实施方案,以热定产,实行热电联产,同意电力送入辽宁电网。 2003 年3 月18 日,辽宁省环境保护局以“关于灯塔市热电厂新建工程环境 影响报告书的批复”(辽环函[2003]41 号)文批复,红阳热电以煤矸石为燃料, 按照“以热定产、热电联产”方式生产,符合国家有关产业政策,批准红阳热电 新建工程环境影响报告书,认定从环保角度分析项目可行,并要求主体工程完成 后,需经省、市环保部门验收合格后方可投产。 2003 年3 月24 日,根据沈煤集团董事会决议,沈煤集团联合辽阳电能发展 有限公司共同出资成立灯塔市红阳热电有限公司,注册资本为5,000 万元。其中, 沈煤集团出资4,500 万元,占注册资本的90%;辽阳电能发展有限公司出资500 万元,占注册资本的10%;该等出资经辽宁天亿会计师事务所有限责任公司“辽 宁天亿会师验字[2003]第174 号”、“辽宁天亿会师验字[2003]第362 号”和“辽 宁天亿会师验字[2004]第177 号”《验资报告》验证确认。根据该等《验资报告》, 股东投入红阳热电的资本金自2003 年4 月开始分次注入,根据国务院《关于固 定资产投资项目试行资本金制度的通知》[国发(1996)35 号]文的规定,投资 项目的资本金一次认缴,并根据批准建设的进度按比例逐步到位。 2003 年4 月2 日,红阳热电在灯塔市工商行政管理局办理了工商设立登记 注册手续,获发注册号为2110221101068 的企业法人营业执照。红阳热电经核准 登记的经营范围为:火力发电、供暖、供汽、粉煤灰、制砖、小型电厂机路、电 检修、热水养殖、循环水综合利用、技术服务(涉及许可证的凭许可证生产经营)。 2003 年6 月29 日和2003 年12 月30 日,辽宁省发展计划委员会分别以“关 于灯塔市红阳热电有限公司煤矸石热电厂新建工程可行性研究报告的批复”(辽 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-20 计发[2003]490 号)及“关于灯塔市红阳热电有限公司煤矸石热电厂新建工程初 步设计的批复”(辽计发[2003]1060 号)文批准同意红阳热电根据国家能源产业 政策,一期工程建设规模按3×75T/H 循环流化床锅炉,配2×12MW 供热机组设 计,并留有扩建余地。红阳热电据此进行建设,2004 年12 月31 日项目竣工并 经批准后投入试生产。 2005 年12 月29 日,根据沈煤集团董事会决议,沈煤集团受让辽阳电能发 展有限公司对红阳热电的出资500 万元;2006 年1 月5 日,沈煤集团与辽阳电 能发展有限公司签署《股权转让协议》,沈煤集团受让辽阳电能发展有限公司对 红阳热电的出资500 万元,转让价格500 万元;2006 年3 月15 日,沈煤集团董 事会决议对红阳热电增资1.9 亿元,将红阳热电的注册资本增加至2.4 亿元;2006 年3 月16 日,辽宁万隆金汇会计师事务所有限公司出具“辽金会内验[2006]37 号”《验资报告》予以验证确认;红阳热电就该等股权转让、增加注册资本及修 改公司章程等已经红阳热电股东会审议同意并于2006 年3 月20 日在灯塔市工商 行政管理局办理了工商变更登记手续。红阳热电相关股权转让及增资后,红阳热 电注册资本为24,000 万元,沈煤集团合法持有红阳热电100%的股权。 2006 年4 月12 日,辽宁省环境保护局以“辽环验[2006]11 号”验收表批复 项目环境影响评价和“三同时”环境管理制度通过验收;2006 年4 月19 日,辽 阳市发展和改革委员会以“关于灯塔市红阳热电有限公司煤矸石热电厂新建工程 项目竣工总体验收的请示”(辽市发改发[2006]89 号)文请示在辽阳市组成综合 预验收组并通过验收后,请辽宁省发展和改革委员会组织对该项目工程的总体验 收;2006 年5 月24 日,辽宁省发展和改革委员会以“关于委托辽阳灯塔红阳热 电有限责任公司煤矸石热电厂新建工程竣工验收工作的通知”(辽发改能源 [2006]360 号)文,同意对红阳热电项目工程进行验收,并委托辽阳市发展和改 革委员会组织正式验收工作;2006 年6 月2 日,辽阳市发展和改革委员会接受 委托组织完成了红阳热电项目工程的正式验收工作,出具了《辽阳灯塔红阳热电 有限公司煤矸石热电厂新建工程竣工总体验收意见报告》,确认红阳热电新建工 程手续齐全,达到了初步设计批复的要求,符合环保、安全生产、消防等相关专 项要求,技术达到设计标准,生产试运行正常,同意该项工程总体验收通过,并 向红阳热电颁发了《辽宁省固定资产投资项目工程竣工验收证书》。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-21 另外,2005 年5 月31 日,灯塔市发展和改革委员会以“关于灯塔市红阳热 电有限公司新建煤矸石热电厂二期工程立项的批复”(灯市发改发[2005]85 号) 文批复同意红阳热电二期工程立项,并已经列入2005 年基本建设计划;根据批 复,红阳热电二期工程建筑面积3,385 平方米,总投资8,000 万元。2006 年2 月17 日,辽宁省电力有限公司以“关于辽阳灯塔热电厂二期工程接入系统可研 报告审查意见的函”(辽电综计[2006]69 号)文批复同意红阳热电二期工程增发 电力入网并接入地区电网销售;2006 年2 月22 日,辽宁省电力有限公司辽阳供 电公司与红阳热电签署《灯塔市红阳热电有限公司发电厂二期扩建并网协议》, 根据该协议,同意红阳热电二期工程增发电力并网;2006 年3 月1 日,辽宁省 电力有限公司辽阳供电公司与红阳热电签署《购售电协议》,根据该协议,辽宁 省电力有限公司辽阳供电公司同意按照辽宁省物价管理部门批准的价格收购红 阳热电二期工程增发电力。目前,红阳热电二期工程已竣工开始试运行。 (3)股东及其变更情况 2003 年4 月成立时,红阳热电注册资本为5000 万元人民币,由沈煤集团和 辽阳电能发展有限公司共同出资,其中沈煤集团出资4500 万元占90%,辽阳电 能发展有限公司出资500 万元占10%。2006 年1 月,沈煤集团和辽阳电能发展有 限公司签署了《股权转让协议》,辽阳电能发展有限公司将所持有的红阳热电10% 股权全部转让给沈煤集团,转让完成后,沈煤集团成为红阳热电唯一的股东。 (4)主营业务发展状况 红阳热电位于辽宁省灯塔市,距灯塔市中心约2 公里,主要面向灯塔地区供 电、供暖及供汽。灯塔市位于辽宁省中部,城区总面积约18 平方公里,是辽宁 省中部的一座重要城市。自1999 年撤县建市以来,灯塔城市建设和地区经济保 持着较快发展,对采暖和工业用汽的需求也越来越高。目前,灯塔市城区采暖面 积为200 万平方米,并以每年大约20 万平方米的速度增长,预测2006 年末灯塔 市城区集中采暖面积将达到220 万平方米,工业用汽需求将达到70 吨/小时。 在红阳热电投产前,灯塔市没有集中供热热源,城区采暖主要依靠分散小锅 炉供热和土暖气采暖,采暖效率低,又对灯塔市的大气环境造成了比较严重的污 染,给城市居民的身体健康带来了严重威胁。随着红阳热电的建成投产,不仅极 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-22 大的缓解了灯塔市集中供热的紧张局面,而且逐步改善了灯塔市城乡居民生活水 平、满足了企业日益增长供热、用电的需求,同时对促进灯塔市经济发展、改善 城区环境及经济效益都大有帮助。 红阳热电一期工程于2004 年9 月1 日并网发电,2004 年调试运行一年,实 现发电量4578 万度,向灯塔市供热100 万平米,2005 年上网发电1.35 亿度, 供热面积达到148 万平米。2004 年红阳热电实现主营业务收入1,825 万元,净 利润-626 万元;2005 年实现主营业务收入6,814 万元,净利润385 万元。在2006 年1 季度已经实现主营业务收入2890 万元,从2006 年6 月1 日起,红阳热电将 增加工业供汽的收入,同时上网电量和供暖面积都会增加,根据万隆会计师事务 所出具的万会业字(2006)第1363 号盈利预测审核报告,2006 年红阳热电预计 将实现主营业务收入9,218 万元,净利润1410 万元,2007 年红阳热电将实现主 营业务收入12,335 万元,净利润2,108 万元。 3、留存负债 本次资产置换后,本公司所拥有的全部资产和部分负债将置出,余下部分负 债仍将保留在上市公司,具体构成见下表: 留存负债汇总表 项目 账面净值(元) 短期借款 27,700,000.00 应交税金 15,024,533.40 其他应交款 957,305.47 其他应付款 9,818,400.00 预提费用 8,494,580.64 预计负债 64,233,191.66 合计 126,228,011.17 (1)短期借款是本公司对中国农业银行沈阳中街支行、中国工商银行沈阳 皇姑支行、建设银行沈阳和平支行、招商银行沈阳市分行营业部和交通银行沈阳 市分行的总计5 笔贷款,总计金额为27,700,000.00 元。 (2)应交税金是本公司欠交的营业税、城建税、房产税、土地使用税、契 税、个人所得税和企业所得税,总计金额为15,024,533.40 元。 (3)其他应交款是本公司欠交的教育费附加,金额为957,305.47 元。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-23 (4)其他应付款是本公司对沈煤集团等的欠款,合计金额9,818,400.00 元。 (5)预提费用是本公司对贷款计提的贷款利息,合计金额8,494,580.64 元。 (6)预计负债是本公司对上海汇丰港务发展有限公司、上海金帝新型建材 有限公司、陕西瑞博公司、上海新绿复兴城市开发有限公司等单位合计8 笔贷款 担保所形成的债务,合计金额为64,233,191.66 元。 五、《资产置换协议》和《资产无偿划转协议》的主要内容 1、资产置换所涉及标的的价格与定价依据 根据《资产置换协议》,本次资产置换,置入和置出资产均以2006 年3 月 31 日为评估基准日进行评估并经有权国有资产监督管理部门核准确认后的价值 为依据进行置换。 根据辽宁华诚信资产评估有限公司出具的辽华评报字(2006)第25 号评估报 告且经辽宁省国有资产监督管理委员会核准确认,拟置换出的资产总值为 38,712.33 万元,负债为11,614.20 万元,资产净值为27,098.14 万元;根据辽 宁中天资产评估有限责任公司出具的中天评报字[2006]016 号资产评估报告书且 经辽宁省国有资产监督管理委员会核准确认,拟置换入的资产总值为46,237.73 万元,经营性负债为18,939.06 万元,资产净值为27,298.67 万元。根据自愿、 平等、公平和有偿的原则,经友好协商,确定本次资产置换的价值为27,098.14 万元,沈煤集团资产价值多于置换资产价值的部分由沈煤集团赠与本公司。 2、置换协议的生效条件 根据《资产置换协议》,协议自本公司获得中国证监会关于本次资产置换的 批准且经本公司之股东大会审议同意本次资产置换以及本公司之相关股东会议 审议通过股权分置改革方案之日起生效。 3、置换基准日至资产交割日之间盈亏处理及资产变动 根据《资产置换协议》,本次资产置换的资产自评估基准日至资产置换日间 产生的收益等由双方各自享有,发生的亏损等由各自承担,如因此与经核准确认 的置换资产净值存在不足的,必须予以补足。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-24 4、相关债权和债务的处理 根据《资产置换协议》,协议双方各自在协议中所列的置换资产,分别由协 议另一方承继。同时,鉴于本次置出资产包括负债经辽宁省国有资产监督管理委 员会批准均无偿划转给辽宁省建设集团公司,根据“债权债务随资产走”的原则, 对未能取得债权人同意置出的债权债务,其债务主体变更为辽宁省建设集团公司 并由其承担偿还责任。 如未取得债权人同意置出的债权债务,债权人依法主张到期债权的,辽宁省 建设集团公司承担偿还责任。若该等债权人为主张到期债权将本公司作为被告向 法院提起诉讼,辽宁省建设集团公司应以诉讼第三人身份向法院申请参加诉讼, 并依法承担偿还原告(债权人)在诉讼中主张的客观真实的债务金额。 沈煤集团对本公司为实施资产置换方案而未取得债权人同意的债务承担连 带保证责任,在本公司实施资产置换方案而未取得债权人同意的债务偿还期届满 后,债权人以诉讼或非诉讼方式主张债权时,若辽宁省建设集团公司无力偿还, 由沈煤集团承担连带偿还责任。 5、人员安置 根据《资产置换协议》和《资产无偿划转协议》等规定,建设集团以行政无 偿划转方式取得本次重大资产置换拟置出的全部经营性资产及负债,根据“资产、 债务、人员同步走”的原则,截至2006 年3 月31 日本公司在册的包括控股子公 司职工在内的全体职工随本公司整体资产及负债一并转入建设集团。 建设集团于2006 年3 月27 日出具了《辽宁省建设集团公司关于接收辽宁金 帝建设集团股份有限公司所有职工以及承担拖欠职工各项费用的承诺函》,承诺 接收本公司全体职工,且认可本公司拖欠职工的各项费用,保证在接收后依据国 家相关规定予以清偿。 2006 年4 月21 日,本公司召开职工代表会议,审议通过了《辽宁金帝建设 集团股份有限公司置换职工安置方案》(下称“《职工安置方案》”),根据该方案, “本次资产置换后置出的资产、负债和人员由辽宁省建设集团公司一并接收,同 时建设集团负责安置好置出人员的工作和处理拖欠职工的各项费用共计人民币 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-25 14,973,492 元,并形成了《辽宁金帝建设集团股份有限公司职工代表会决议》。 因此,根据本公司职工代表会审议通过的《置换职工安置方案》及《辽宁金 帝建设集团股份有限公司职工代表会决议》,本次重大资产置换中的人员安置方 案依法经本公司职工代表会审议通过,符合相关法律、法规和规范性文件的规定, 在本次重大资产置换获得必要的授权和批准后,其实施不存在法律障碍。 6、置换资产的交接安排 根据《资产置换协议》,自该协议生效日后30 日内,双方进行协议项下用于 置换之资产的置换。同时,根据《资产无偿划转协议》,在该协议生效之日起十 五个工作日内办理资产划转和交接以及人员的接收手续及相关工作;在完成资产 的无偿划转和人员接收后,沈煤集团和建设集团应配合金帝建设办理相关变更和 交接等手续。 7、置换差价的处理 根据评估结果并经有权国有资产监督管理部门核准确认后,本次资产置换的 差价为200.53 万元。经协商一致,沈煤集团同意将本次资产置换中差价部分赠 与本公司,并作为沈煤集团对本公司进行股权分置改革支付给本公司流通股股东 对价的组成部分。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-26 第四章 本次资产置换对本公司的影响 根据中国证监会公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换 资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。同 时,鉴于沈煤集团为本公司潜在第一大股东,根据上海证券交易所《股票上市规 则》(2006 年)相关规定,本次资产置换也构成本公司与股东之间重大关联交易。 本次资产置换所涉拟置入和置出资产经过了具有证券从业资格的万隆会计 师事务所有限公司、辽宁天健会计师事务所有限公司、辽宁中天资产评估有限责 任公司和辽宁华诚信资产评估有限公司的审计和评估,土地经过了辽宁国地资产 评估有限公司的评估,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股 东的利益。同时,本次资产置换还聘请了具有主承销商资格的证券公司以及律师 事务所作为本次交易的独立财务顾问和法律顾问。上述机构的诚信及执业原则也 可以保证本次交易作价以及交易过程的合理性,能够最大限度的保护本公司及非 关联股东的利益。 此外,本次资产置换还将给本公司带来下述影响: 一、主营业务发生重大变化 本次资产置换前,本公司的主营业务为土木工程施工、工业设备安装、机械 施工、房地产开发、商品混凝土和建筑制品生产。本次资产置换完成后,本公司 主营业务将变为火力发电、供暖和供汽,公司的主营业务将发生重大变化。这样, 本公司将从竞争激烈的建筑行业,变化到具有区域垄断优势的公用事业行业,公 司业务发展将更为稳定、前景更为明朗。 二、极大改善资产质量 虽然本次资产置换置入和置出资产的账面金额和评估值都基本相当,但置出 资产与置入资产的质量却存在较大差异。置出资产主要是应收账款等债权性资产 和长期股权投资,资产质量较差,以应收账款和长期股权投资为例,根据天健会 计师事务所出具的辽天会证审字 (2006)659 号审计报告,本公司资产置换基准 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-27 日应收账款的账龄情况如下: 账 龄 账面余额(元) 比例(%) 一年以内 4,443,382.20 3.28 一至二年 8,027,821.51 5.92 二至三年 7,258,236.07 5.36 三年以上 115,774,645.10 85.44 合 计 135,504,084.88 100.00 坏账准备 33,877,323.79 账面净额 101,626,761.09 由上表可见,本公司置出的应收账款中超过85.44%的部分都是三年以上的 债权,存在较大资产减值的可能性。 本次置出的长期股权投资为本公司对下列公司的投资: 被投资单位名称 占被投资公司注册资本比例(%) 账面余额(元) 辽宁省国际技术合作公司 2 2,000,000.00 上海金碲建材有限公司 100 0 辽宁金帝第二建筑工程有限公司 97.50 47,596,363.18 辽宁金帝建设集团房地产开发有限公司90 17,765,939.00 金帝建设(新加坡 )私人有限公司 100 11,244,463.64 辽宁万利商品混凝土有限公司 49 12,428,732.78 辽宁金帝劳务施工有限公司 85 1,563,166.28 辽宁金帝建工集团有限责任公司 83.21 23,017,086.43 合 计 —— 115,615,751.31 上述子公司的盈利能力均较弱,部分子公司长期处于亏损状态,不能为上市 公司和股东创造价值。 本次资产置换进入上市公司的是红阳热电100%的权益。红阳热电是2003 年 开始建设的新项目,资产质量良好,属于灯塔市重点建设的“热电联产、节约能 源、改善环境、造福人民”的城市能源基础设施,也是灯塔市热力总体规划的重 要热源点。该项目通过一年多的调试,已经显示出了良好的盈利能力和发展前景。 因此,本次资产置换将极大改善本公司资产质量。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-28 三、增强盈利能力和持续发展能力 本次资产置换前,本公司主要从事土木工程施工和商品混凝土生产,盈利能 力弱,最近几年公司的经营一直处于勉强维持的状态:2001 年和2002 年连续两 个会计年度亏损,2003 年度依靠非经常性收益实现了盈利;2004 年度再度出现 亏损;2005 年度依赖非经常性收益,本公司重新实现盈利,但依赖现有的资产 和主营业务,公司缺乏稳定的盈利能力和持续发展能力。 单位:万元 2006 年1-3 月 2005 年 2004 年 主营业务收入 1,598.71 60,166.62 91,815.32 主营业务利润 -494.89 2,918.39 3,530.67 利润总额 -1,120.60 2,859.66 -1,062.31 净利润 -988.91 2,699.34 -1,160.23 本次资产置换后,通过置入红阳热电100%权益,公司将变成一家以发电、 供暖和供汽为主营业务的公用事业类上市公司,根据万隆会计师事务所出具的万 会业字(2006)第1362 号审计报告,红阳热电2004 年、2005 年和2006 年1-3 月实现的利润分别为-626.02 万元,384.97 万元和505.65 万元。同时,根据万 隆会计师事务所有限公司出具的万会业字(2006)第1363 号盈利预测审核报告, 红阳热电2006 年和2007 年预计可实现税后利润1,410.49 万元和2,107.90 万元。 本次资产置换完成后,公司的盈利能力将大大提高,公司的持续发展将得到保证。 预测数 单位:元 2005 年已审实现数 2006 年度 2007 年度 主营业务收入 68,140,224.85 92,177,608.32 123,354,513.85 主营业务利润 10,109,352.17 26,533,229.75 38,977,216.00 利润总额 3,849,673.21 19,864,867.78 31,461,202.44 净利润 3,849,673.21 14,104,924.25 21,079,005.64 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-29 第五章 本次资产置换的合规性分析 一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件 实施本次资产置换后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本 为15,975.52 万股,其中上市流通股为6,159.52 万股,占总股本的38.56%;持 有股票面值一千元以上的股东人数不少于一千人;在最近三年内无重大违法行 为,财务会计报告无虚假记载;符合国务院规定的其他股票上市条件。 因此实施本次资产置换后,本公司仍然具备继续上市的条件。 二、本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策 本次资产置换完成后,本公司的主营业务将从土木工程施工、工业设备安装、 机械施工、房地产开发、商品混凝土和建筑制品生产变为火力发电、供暖和供汽, 其经营范围和经营方式符合国家法律、法规和规范性文件的规定,符合国家产业 政策。红阳热电属于国家鼓励的资源综合利用项目,已经取得了辽宁省资源综合 利用单位认定证书。资产置换完成后,本公司的业务符合国家产业政策。 三、本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力 本次资产置换置入本公司的是具有持续经营能力的红阳热电100%的股权。 红阳热电的热电生产销售持续稳定,二期工程已竣工开始试运行;同时,红阳热 电已与辽阳电业局和辽宁省电力有限公司签署了并网协议和购售电协议,与沈煤 集团建立了长期稳定的煤矸石和煤炭产品供应关系,与辽宁盛盟焦化有限公司签 署了余热供应协议。因此,红阳热电作为一个完整的经营实体,具备完整的生产 经营资产和稳定的供应销售渠道,具备持续经营能力,且自该公司投入运营以来, 合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备生产经营能力而导 致其无法持续经营的情况,具备持续经营能力。 同时,根据万隆会计师事务所出具的《置入资产审计报告》及《置入资产盈 利预测审核报告》,红阳热电2005 年已经实现盈利,2006 年度和2007 年度均将 保持盈利;在本次重大资产置换完成后,本公司主营业务变更为热电生产与销售, 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-30 将具有较稳定的利润来源,财务状况和经营业绩将得到进一步好转,盈利能力将 有较大提高,从而增强本公司可持续发展的能力。 四、本次资产置换的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况 其一,本公司合法拥有拟置出资产的所有权,且未在该等资产上设定抵押、 质押或其他第三者权利导致其无法将该等资产置出上市公司的情形,且《资产置 换协议》及相关承诺等均对置出的负债作出有效安排,截至本报告书出具日,不 存在重大债权债务纠纷。同时,根据本公司所属各子公司其他股东出具的声明, 本公司将持有的对所属各子公司的出资通过本次资产置换全部置出上市公司的 决定已获得其他股东的同意,其他股东均同意放弃对本公司上述出资的优先购买 权。 其二,沈煤集团合法拥有其拟置入本公司的红阳热电100%股权,且未在该 股权上设定质押或其他第三者权利导致其无法将该等出资置入本公司的情形,也 不存在债权债务纠纷。 其三,本公司拟置出负债账面值为11,614.20 万元,评估值为11,614.20 万 元。截至本报告书出具日,就上述债务的转移,本公司已取得债权人书面同意的 债务金额为43,717,756.30 元,占需要债权人同意转移的债务总额的52.89%。 因此,对于已取得债权人同意的债务转移不存在法律障碍。 根据本公司与沈煤集团签署的《资产置换协议》的规定,以及沈煤集团与建 设集团签署的《资产无偿划转协议》的规定,鉴于本次置出资产包括负债经省国 资委批准均无偿划转给建设集团,根据“债权债务随资产走”的原则,对未能取 得债权人同意置出的债权债务,其债务主体变更为建设集团并由其承担偿还责 任;如未取得债权人同意置出的债权债务,债权人依法主张到期债权的,建设集 团承担偿还责任;沈煤集团对实施资产置换方案而未取得债权人同意的债务承担 连带保证责任。因此,上述协议关于对拟置出本公司的未能取得债权人同意的债 权债务的特别约定并不存在违反我国现行有关法律法规及规范性文件的规定,合 法有效,且本公司上述尚未取得债权人同意的拟置出债务不会对本公司本次重大 资产置换暨关联交易构成重大法律障碍。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-31 因此,本公司与沈煤集团本次重大资产置换所涉及的上述资产产权清晰,不 存在债权债务纠纷。 五、本次资产置换不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情 形 本次资产置换依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具 审计、评估、法律和独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。 在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序, 有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,尤其是中小股东的 利益,整个资产置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。 综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上 市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-32 第六章 风险因素与对策分析 投资者在评价本次资产置换时,除本资产置换报告书提供的各项资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素: 一、业务经营风险 本次资产置换完成后,本公司将控股红阳热电,主营业务将由建筑工程建设 转为城市热电经营,将面临以下主要业务经营风险: 1、原材料供应暨关联交易的风险 红阳热电自设立之初就是为了综合利用沈煤集团下属矿井和有关企业的煤 矸石、焦化公司余热发电的资源综合利用项目。2004 年、2005 年和2006 年1-3 月,红阳热电向沈煤集团及其下属企业的采购金额分别为1,295.23 万元、 3,899.31 万元和1,052.83 万元,分别占红阳热电当期原材料采购总额的23.43%、 68.68%和68.26%。而沈煤集团的下属煤矿所提供的煤矸石和焦化公司提供的焦 化余热/汽,是红阳热电在其周边地区可获得的最经济的、最稳定的原料供应源, 因此,未来上述关联交易将继续维持在较高的水平。同时,由于沈煤集团是本公 司的第一大股东,沈煤集团可能利用其控股地位,致使关联交易的价格显失公允, 从而损害本公司及社会公众股东的利益。 对策:为规范上述关联交易行为,进一步维护本公司及中小股东的利益,公 司拟在以下方面加强管理,防范和化解原材料采购和关联交易的风险。 第一,为规范上述关联交易,红阳热电已经与沈煤集团及其控制的下属企业 签署了一系列的关联交易协议,同时,沈煤集团出具了《关于减少和规范与金帝 建设之间关联交易的承诺函》,根据该承诺函,沈煤集团承诺:不利用第一大股 东和实际控制人地位谋求金帝建设在业务合作等方面给予金帝建设优于市场第 三方的权利;不利用第一大股东和实际控制人地位谋求与金帝建设达成交易的优 先权利;不利用第一大股东和实际控制人地位以低于市场价格的条件与金帝建设 进行交易,亦不利用该类关联交易从事任何损害金帝建设利益的行为;尽量规范 及减少关联交易,保证关联交易的必要性和公允性。如沈煤集团违反上述承诺, 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-33 由此给金帝建设造成的损害,沈煤集团将向金帝建设给予全额赔偿。 第二,加强信息披露和日常关联交易的决策程序管理。一方面,本公司将继 续加强日常的关联交易信息的披露,通过红阳热电与沈煤集团及其下属企业之间 签署年度“原材料关联交易协议”方式加强原材料采购订价、结算、交付等方面 的管理,遵循市场化原则,维护公司利益;另一方面,公司将继续加强并不断发 挥法人治理结构的作用,通过股东大会制度、董事会制度、监事会制度和独立董 事制度等约束和管理与沈煤集团及其下属企业之间的关联交易行为。 第三,红阳热电自设立至今未出现因主要原材料供应问题而影响生产的情 况。针对可能出现的原材料供应风险,本公司未来也将逐步探索多元化采购的可 行性,通过引入市场竞争机制,择优选择原材料供货商和运输企业,确保稳定的 原材料供应和合理的采购价格,并通过推广配煤新技术,扩大可供选择的煤种、 煤源,进一步规避市场采购风险,有效控制采购成本。 2、上网电量和供暖、供汽规模变动的风险 上网电量和供暖、供汽规模是决定热电企业盈利水平的重要因素。一方面, 随着国家电力体制改革的深入,我国电力行业将逐步采取厂网分开、竞价上网的 运营模式。竞价上网有可能造成电力企业竞争加剧,电力行业平均利润水平下降。 红阳热电作为独立发电企业,其上网电量分别受所在地区电力供求和地方电力公 司调度的影响。另一方面,供暖、供汽规模的大小也将严重影响红阳热电的盈利 能力。作为灯塔市目前唯一的集中供暖企业,红阳热电具有热电一体化优势,灯 塔市经济贸易局、发展计划局、公用事业管理局和环境保护局联合以“关于在市 区内实施集中供热的通知”(灯经贸发[2002]35 号)要求“最大限度地利用红阳 热电热源,避免重复建设,减少损失浪费,“不再审批原有用热单位改、扩建供 热锅炉,未经热网部门认证和市区有关部门批准供热项目不得开工”。另外,目 前红阳热电供汽的客户结构比较单一,客户的经营效益将直接影响供汽销售。因 此,不排除未来由于电力供求形势、国家产业政策的变化、灯塔市经济发展需要 以及其他不可抗力的因素而导致公司上网电量和供暖、供汽规模发生波动的情 形。 针对上述经营风险,本公司将继续保持同电力公司的良好合作关系,争取获 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-34 得上网电量方面的充分支持。本公司还将加大对供汽、供暖市场营销工作的力度, 力争稳步增加市场份额。同时,随着市场的不断规范,政府监管力度的加大,本 公司将努力发挥自身优势,增加上网电量和供汽规模销售。 3、主营业务变更的风险 本次重大资产置换后,公司主营业务将由土木工程施工、工业设备安装、机 械施工、房地产开发、商品混凝土和建筑制品生产变为火力发电、供暖和供汽, 相关的资产、业务和人员随红阳热电进入本公司。如果相关的管理人员和管理架 构、运作模式不能尽快适应上市公司发展管理的要求,建立起符合上市公司发展 要求的组织架构和管理制度,将可能影响公司的管理水平和市场竞争力,致使公 司未来发展面临管理风险。 对策:一方面,本次置换进入股份公司的红阳热电是一家独立运行的有限责 任公司,与沈煤集团在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立,具 有专门负责热电经营的机构和人员,因此,置换进入本公司后,其主营业务将依 旧由专门的人员和机构负责,有助于本公司逐步化解主营业务变更的风险。 另一方面,本公司将加强制度建设,完善法人治理结构:按重组后的组织框 架制定一套完整的分级管理和授权制度,建立严格的内控制度和财务管理制度; 公司将对下属子公司同样按上市公司要求建立健全财务管理制度和法人治理结 构;同时公司还将有针对性的对全体员工进行宣传教育,特别是对所有高级管理 人员进行上市公司治理的相关培训,使公司尽早完成内部整合,实现规范化运作。 二、大股东控制的风险 截至本报告书出具之日,辽投集团持有金帝建设的3230 万股国有法人股划 转给沈煤集团的过户手续正在办理中,办理完成后,沈煤集团将持有本公司 40.97%的股份,为本公司第一大股东。沈煤集团有可能通过股东权利或其他方式, 对公司的经营决策、财务决策、人事安排、股利分配政策等经营活动进行控制, 从而对中小股东的利益造成一定影响。 对策:首先,本次资产置换前,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规的规定,本公司已结合具体情况设置了相应的组织结构,由股 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-35 东大会选举产生董事组成了董事会,选举产生监事组成了监事会;董事会选举产 生了董事长,聘任了董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员; 总经理在公司内部设置了相应的职能部门,制定了相应的管理制度,组织结构健 全。良好的法人治理结构将有助于本公司化解大股东的控制风险。 其次,沈煤集团已经承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务 独立、财务独立、机构独立;承诺排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司 的经营活动。 再次本公司将进一步完善法人治理结构,健全“三会”制度,严格依照《公 司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程 序。第三,强化关联交易决策监督机制,控制关联交易的规模,保护本公司及中、 小股东的利益不受侵犯。 三、财务风险 1、债务风险 截止2005 年12 月31 日,本公司合并报表的负债总额为55,937.88 万元, 合并报表的资产负债率为81.05%,母公司负债总额25,612.88 万元,母公司的 资产负债率为67.43%,资产负债率都较高。本次置换出上市公司11,614.20 万 元负债后,备考的资产负债表显示,合并负债总额降为31,818.57 万元,资产负 债率降为73.65%;母公司负债总额降为12,879.5 万元,母公司资产负债率降为 53.08%,虽然负债规模和资产负债率都有所下降,但依然处于较高的水平。尽管 本次拟置入本公司的红阳热电盈利能力较强、现金流比较稳定,且债务规模和负 债比率正在逐年下降,但并不排除出现由于利率提高而导致财务费用上升,以及 由于经营业绩、现金流量波动而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。 为了缓解债务依然较高、资产负债率高的状况,本公司将充分重视该项债务 风险,拟采取以下措施来优化资产负债结构: (1)本次资产置换完成后,本公司将本着负债期限与资产性质相匹配的原 则管理负债,调整负债结构,进一步加强对长、短期负债的管理,逐步降低本公 司偿债风险。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-36 (2)本次资产置换完成后,本公司将统筹考虑热电项目总体经营期及投产 年限,合理安排还款计划。例如,对于贷款余额相对较大的项目加大还款额度, 优先偿还利率较高、贷款条件苛刻或在需要时难以展期的贷款等。 (3)本次资产置换完成后,本公司将进一步加大供电、供热和供汽营销力 度,提高发、售电量和供气、供暖规模,进一步完善公司运作管理,加强资金管 理,降低生产经营成本,提高自身盈利能力和资金回收力度,加快公司还贷进度。 (4)本次资产置换完成后,本公司将充分利用资本市场的资源配置功能, 开辟新的筹资、融资渠道,选择适当时机进行股权融资,调整资本结构,降低负 债规模和负债比率,提高资产的流动性和偿债能力,进一步化解由于债务水平偏 高对本公司生产经营所造成的压力。 (5)本次资产置换完成后,公司将根据项目收益能力,适当运用财务杠杆 原理,优化资产负债结构,最大限度地实现对股东的利润回报与资产的保值增值。 2、经营业绩依赖子公司的风险 本次重大资产置换完成后,本公司将持有红阳热电100%股权,红阳热电将 成为公司主要的利润来源,因此,本公司的经营业绩将受到红阳热电经营状况的 较大影响。 对策:红阳热电虽然成立时间短,与上市的热电类公司相比,装机容量较小, 但红阳热电属于资源综合利用企业,符合国家的产业政策,享有一定的政策优惠, 具有较大的综合成本优势,并且红阳热电作为灯塔市唯一的集中供热和主要的工 业用汽的供应商,具有一定的垄断优势。同时,作为本公司的第一大股东,沈煤 集团承诺将在法律法规允许的范围内,给予红阳热电资源、资金、人员等多方面 的支持,因此红阳热电具有持续健康发展的内部和外部条件,可以为本公司贡献 相对稳定的经营业绩来源。 3、母公司现金流量风险 本次资产置换完成后,本公司将控股红阳热电,公司现金流入的大小将取决 于红阳热电现金分红的多寡。截至2006 年3 月31 日,红阳热电对沈煤集团有其 他应付款债务11,680 万元(一期和二期的工程款项余额),根据红阳热电与沈煤 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-37 集团签署的《借款协议书》,一方面需要按照2.25%的年利率向沈煤集团支付借 款利息,另一方面需要从2007 年开始每年年末偿还2,000 万元借款本金。因此, 红阳热电未来经营活动产生的现金净流量可能会主要用于上述债务的偿还。同 时,红阳热电还面临着三期项目建设所需的投资现金流量压力。因此,红阳热电 现金流量盈余将会对本公司的现金流量产生一定影响。 对策:一方面,资产置换完成后,本公司拥有红阳热电100%的股权,在涉 及公司利润分配的决策问题上拥有主要发言权。在该公司的权力机构进行利润分 配决策时,本公司将综合考虑自身营运资金的需求情况、红阳热电的资产、负债、 现金流状况,以及该公司未来改扩建项目资金需求的基础上作出利润分配的决 议。另一方面,资产置换完成后,公司将与沈煤集团协商、共同寻求定向增发、 债转股、银行贷款融资等融资手段,扩大现金流量的来源、化解现金流量风险。 四、资产置换交割日不确定的风险 本次资产置换属于重大资产置换,且将作为本公司股权分置改革方案的组成 部分,因此,本次资产置换的实施需要获得中国证监会的审核通过、本公司股东 大会的审议通过以及股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过。股东大会批 准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具 有一定的不确定性。所以,本公司也未作整体的盈利预测,因此,也存在本公司 未来盈利状况不确定的风险。 同时,由于本公司2006 年一季度已经发生亏损,并在可预见的未来亏损仍 有可能进一步扩大,随着资产置换交割日的推延,有可能出现交割日至2006 年 底本公司实现的利润无法弥补交割日之前发生的亏损之情形,从而导致本公司 2006 年度全年亏损。 对策:本公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《公 司章程》、《资产置换协议》的有关条款,履行本次资产置换的各项程序,及时办 理相关手续,真实、准确、及时的披露相关信息。同时,本公司将维持正常的生 产经营活动,控制成本、费用的置出,维护广大股东的利益。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-38 五、市场风险 1、受经济周期影响的风险 经济发展具有周期性。电力行业、供热和供暖行业都是基础能源产业,需求 量的变化与国民经济景气周期变动关联度很大。当国民经济处于稳定发展期,经 济发展对电力需求量和供汽需求量随之增加;当国民经济增长缓慢或处于低谷 时,经济发展对电力需求量和供汽需求量将相应减少。因此,国民经济景气周期 性变化,会对本公司的生产经营产生影响。 对策:本公司将努力关注和追踪宏观经济要素的动态,加强对宏观经济形势 变化的预测,同时密切关注灯塔市用电、工业用汽和供暖的需求变化,分析各类 因素对本公司的影响,并针对经济周期的变化,相应调整经营策略。 2、市场供求风险 本次资产置换完成后,本公司控股的红阳热电位于灯塔市,所在地区新增装 机容量、集中供热的竞争者和市场供求关系的变化将影响本公司的产品销售。 针对供电、供汽和供暖市场供求变化的风险,本公司将积极通过扩大资产和 业务规模,增强竞争优势,提高市场份额和盈利能力,并将通过加强生产管理、 成本控制和市场营销等措施提高竞争能力,抵御市场风险。 六、税收政策变化的风险 红阳热电上网发电部分电力销售收入增值税减半征收。根据财税【2004】25 号《财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用产品增值税政策的补充通知》, 利用石煤生产的电力按增值税应纳税额减半征收,自2004 年1 月1 日起执行。 红阳热电于2004 年12 月31 日取得辽宁省资源综合利用单位认定委员会出具的 辽宁省资源综合利用单位(产品、项目)认定证书。税收政策的变化将对本公司 的经营业绩产生一定的影响。 公司将严格按照国家税法规定,依法纳税,并通过降低成本、减少费用支出 等措施,提高公司盈利能力,消化税收优惠政策终止对公司造成的减利因素。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-39 七、其他风险 1、管理层变动的风险 本次资产置换完成后,本公司将由建筑工程行业转入热电行业,由于主营业 务发生了重大变化,公司的管理层相应地也将发生一定变化。新、老管理层之间 能否顺利完成交接,新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工 作,将直接影响本公司生产经营的稳定性。 针对管理层变动的风险,本公司已经做了较为充分的准备,新的控股股东沈 煤集团将在资产置换完成后渐进、逐步的改组董事会,将推荐具有多年热电行业 工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士进入本公司董事会,公司的中高级 管理人员也拟聘请具有多年热电行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之 前,本公司现有管理层将严格履行自身职责,确保公司生产经营等各项工作持续 稳定开展,并全力配合新管理层的接收工作,积极争取交接工作能够顺利完成。 2、业务结构单一风险 本次资产置换完成后,本公司主营业务转为热电项目经营、开发、投资、建 设,主营业务收入全部来自售热电收入。虽然本公司认为单一、突出的业务有利 于专业化经营,但是如果热电市场出现不利于本公司的变化,有可能增加本公司 的经营风险。 对于该项风险,本公司认为热电行业是国民经济基础产业之一,在相当长的 时间内电力仍将是我国基础能源、供汽、供暖也是北方地区生产经营不可或缺的 要素之一,目前我国人均电力消费仍处于较低水平、灯塔地区的集中供热、供汽 前景广阔,市场潜力巨大。 3、固定资产比例较大风险 按照本次资产置换方案编制的备考合并资产负债表计算,本公司2006 年3 月31 日资产总额为43,203.66 万元,其中:固定资产总额为39,907.30 万元, 占资产总额的92.37%,比例较高。上述固定资产主要为热电生产经营所必需的 机器设备,若由于自然灾害、意外事故或毁损等导致固定资产损失,将对本公司 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-40 生产经营造成影响。 红阳热电建立了科学、有效的安全生产和资产管理体系,完善的设备运行、 维护、检修制度,资产形态完整,性能良好,运转安全。资产置换完成后,本公 司将坚持安全生产的原则,督促红阳热电继续严格执行相关资产管理规定,确保 生产设备安全、稳定运转,杜绝安全隐患,充分发挥资产的使用效率。 4、环保风险 红阳热电作为热电生产企业,在燃煤过程中释放出来的二氧化硫、烟尘等如 不加以有效治理将对环境产生一定的污染。随着国家对环境保护工作的日益重 视,控制污染物排放的标准也将不断提高,本公司可能面临因环保标准提高而发 生加大环保费用、增加环保设备改造支出的风险。 红阳热电一贯重视环境保护,其本身生产所需煤矸石、焦化余热和蒸汽等原 材料,符合环保综合利用政策。同时,红阳热电积极致力于提高煤炭燃烧效率, 减少废渣、废气、废水的生成,并严格控制其排放,其生产经营活动符合有关环 境保护的有关要求,自成立以来未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性 文件而受到处罚。今后红阳热电将继续严格遵守国家和地方的各项环境保护法 律、法规,采用更加先进的技术和工艺,减少环境污染,实现经济效益与社会效 益的共同提高。 5、其他 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-41 第七章 业务和技术 一、热电行业国内外基本情况 本次资产置换完成后,本公司的主营业务将变为发电、供暖和供汽,成为热 电行业企业。 1、世界热电行业发展情况 热电联产是既产电又产热的先进能源利用形式,与热电分产相比具有很多优 点:一是降低能源消耗,二是提高空气质量,三是补充电源,四是节约城市用地, 五是提高供热质量,六是便于综合利用,七是改善城市形象,八是减少安全事故。 因此,热电联产在世界各国都处于大力发展阶段。 在经历了70 年代的石油危机后,热电联产受到了西方国家的重视。美国热 电联产装机容量在1980--1995 年的15 年间增加了2 倍,2000 年已占总装机容 量的7%,计划2010 年占总装机容量的14%,2020 年占总装机容量的29%。欧盟 在90 年代支持了45 项热电联产工程,2000 年热电联产发电量已占总发电量的 9%,计划2010 年达到18%。1992 年,丹麦热电联产供热已占区域供热的60%; 热电装机容量占总装机容量的56%,计划2005 年提高到66%以上。 由于热电联产在环保和节能上显示出的巨大优势,世界各国,尤其是发达国 家对于热电联产给予了一系列的支持,热电行业得到了迅速的发展。目前国际上 热电联产的发展呈现出推广范围普遍化、机组容量大型化 、洁净煤技术高新化、 节能技术系统化、热能消费计量化、使用燃料清洁化、能源系统新型化和投资经 营市场化的趋势,热电联产已经成为国际上电力行业发展的重要趋势。 2、我国热电行业的发展情况 自二十世纪50 年代开始到70 年代后期,我国的热电联产发展较慢。七十年 代后期,由于国际石油危机的经验教训唤醒了我国的节能意识,八十年代国家提 出了“节约和开发并重、把节约放在首位”的能源政策,积极鼓励热电联产、集 中供热,原国家计委把热电联产列为重大节能措施项目。到1999 年底全国6MW 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-42 及以上供热机组装机已达1,402 台,总容量28,153MW,占火电装机12.6%,年 节约标煤量2,700 万吨;减排二氧化碳量7,000 万吨;二氧化硫50 万吨。 2000 年国家计委、经贸委、建设部、环保总局联合下发了《关于发展热电 联产的规定》(计基础[2000]1268 号),其后我国热电联产的发展走上了快车道。 到2003 年底,我国热电企业已接近2,000 家,全国6,000 千瓦及以上热电机组 2,121 台,发电总容量达到4,370 万千瓦,占同容量火电机组的15.69%,占全国总 装机容量的11.16%,热电联产的发电量占全国发电总量的9%,承担了全国工业 供热量的80.5%,民用采暖供热量的26%。热电联产已经成为工业供热和城市居 民采暖的支柱行业。 国家在十一五规划中明确要大力提倡发展清洁、有效的能源,作为既环保又 节能的先进能源利用形式,热电联产在我国将有更加广阔的发展空间。 二、影响热电行业发展的主要因素 1、有利因素 (1)技术优势 热电联产是既产电又产热的先进能源利用形式,因此在技术上与热电分产相 比具有很多先天的优势,最主要的体现在两方面: 第一,降低能源消耗。热电分产与热电联产相比,如果按照“等量法”计算, 1 公斤煤发电和1 公斤煤供热,与2 公斤煤热电联产进行比较,热电分产即便采 用60 万千瓦超临界发电机组和较高效率的燃煤供热锅炉与1.2 万千瓦的普通热 电机组比较,前者可以发出3.11 千瓦时电力和供应4.88 千瓦时热能;后者则可 以发电3.62 千瓦时和供应热量6.15 千瓦时,热电联产综合热电效率比热电分产 提高21.22%。我国如有一半能源采用这一技术转换,每年就可节约2 亿吨煤炭。 第二,能提高空气质量。我国是一个人口众多的发展中国家,经济处于高速 发展阶段,人均年排放二氧化碳量只有2.51 吨,远低于欧美发达国家,但排放 总量已达30 亿吨以上,占世界总排放量的13.6%,仅次于美国排在第二位,增 长速度已居世界第一位。中国现有大约43 万台工业燃煤炉,除工业窑炉和热处 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-43 理炉外,工业锅炉和民用热水锅炉约有39 万台。这些平均容量4t/h 左右,实 际运行效率30-60%的小炉子每年大约消耗3 亿多吨原煤,如果以热电厂热效率 85-90%的大型锅炉替代其中大部分小锅炉,每年可减少二氧化碳排放量近亿吨。 (2)产业政策的支持 由于热电联产具有节能和环保等诸多优势,热电联产一直受到国家产业政策 的支持。1989 年8 月9 日,国家计委印发了《关于鼓励发展小型热电联产和严 格限制凝汽式小火电建设的若干规定》的通知。该文件对鼓励发展热电联产和限 制凝汽式小火电建设作出了具体的规定。 1997 年11 月1 日,第八届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通 过《中华人民共和国节约能源法》,热电联产技术作为国家鼓励发展的通用节能 技术之一载入该法。 1998 年国家计委、国家经贸委、电力部、建设部联合发文《关于发展热电 联产的若干规定》,2000 年,国家计委、国家经贸委、建设部和国家环保总局等 部委进一步对《若干规定》加以补充和修订,联合印发了《关于发展热电联产的 规定》,对发展热电联产和集中供热的问题做出更加行之有效的具体规定。在国 家上述产业政策的支持下,热电行业获得了快速的发展。 (3)产品的特殊性 电力和热力产品是人民生活和国民经济正常运转的必备能源,同时又是一项 特殊的产品,其最大的特性是:生产过程、输送过程和消费过程同时完成,而且 不能大规模储存,没有相似的替代品。 (4)符合国际发展的趋势 在发达国家,热电联产是能源行业中推进节能环保的一支最重要的生力军, 在国家法律政策中享有极高的支持度,是各级政府积极支持的对象,受到社会普 遍尊重。发展热电联产符合国际上先进国家的发展趋势,也适应我国加强环保和 节约能源的要求。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-44 2、不利因素 (1)体制因素 尽管国家对于热电联产出台了多项政策措施,但由于目前国家的电力体制和 供热体制尚处于改革和调整的过程中,我国关于热电行业的管理体制中尚存在一 些制约热电联产发展的限制因素。 (2)区域性因素 热电行业受地区经济发展水平与速度、区域内企业经营状况和人民生活水平 的影响较大,若地区经济发展速度缓慢,则制约区域内热电行业的发展,形成不 良循环。 三、置换完成后的竞争情况分析 1、主要竞争情况 本次拟置入本公司的红阳热电位于辽宁省辽阳市境内,发电量全部售给辽阳 供电公司,红阳热电竞争的主要对手是辽宁省内其他电力生产企业,竞争的压力 主要来自电网对不同电力企业的电量调度。但红阳热电已经与辽阳供电公司签订 了《购售电协议》,约定了红阳热电的上网电量。 红阳热电的供热全部面向灯塔市市区,竞争对手主要是灯塔市市区内原有的 分散供热小锅炉,作为灯塔市唯一的热电联产企业,红阳热电的供热具有环保、 经济和质量好的优点,受到灯塔市政府的大力支持。根据灯塔市政府给红阳热电 规划的供热面积,红阳热电的集中供热面积最终将达到250 万平方米,完全可以 满足红阳热电的发展规划。 2、竞争优势 (1)设备先进。红阳热电是新建电厂,主机和附属设备及生产都采用了比 较先进的技术,电厂的技术含量比较高。 (2)资源综合利用优势。红阳热电属于资源综合利用企业,主要燃料为煤 矸石和焦化公司余热,既减轻了环境污染,又有效降低了运行成本。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-45 沈煤集团下属红阳三矿位于灯塔市境内,年生产原煤250 万吨,同时年产煤 矸石在50 万吨以上。煤矸石发热量低,达不到一般工业生产需要,只能在煤矿 附近大量堆放。其在地面堆放三个月后就易自燃,产生烟尘和炭硫化合物对当地 环境造成了严重污染。红阳热电一期工程是利用煤矸石发电、供热和供汽的资源 综合利用型项目,主要采用沈煤集团下属煤矸石和低热值劣质煤作为主要燃料。 红阳热电二期工程是利用沈煤集团下属辽宁盛盟焦化有限公司炼焦的余热 进行发电。这座于2004 年建成的年产60 万吨焦炭的清洁型焦化厂紧邻红阳热电 厂区。焦炭生产的过程中产生大量的高温含尘烟气,经过污染处理后,都直接向 大气排放,浪费了大量热能。为解决这一问题,红阳热电二期工程是利用焦化公 司生产产生的余热,配套建设相应的余热锅炉和供热型汽轮发电机组,利用焦化 装置在生产过程中产生大量高温烟气所携带的热量,进行发电、供热和供汽,进 一步提高了资源充分利用的程度。通过二期工程,红阳热电每年可节约燃料大约 10 万吨,可以大大降低发电、供热和供汽的成本,提高经济效益。 (3)政策优势。红阳热电是热电联产企业和资源综合利用企业,符合国家 的产业政策和产业发展趋势,受到国家政策的扶持。利用煤矸石进行热电联产, 既节约能源,又改善环境,符合国家的产业政策,也符合2005 年7 月《国务院 关于做好建设节约型社会近期重点工作的通知》的精神。目前红阳热电享受利用 煤矸石生产的上网发电部分增值税减半征收的优惠政策。 (4)经营区域优势。红阳热电地处辽宁省,随着国家“振兴东北”政策的 执行,辽宁省正在加速发展经济,对于电力的需求将稳步增长。由于热力行业具 有输送半径的限制,红阳热电的供热在灯塔市范围内具有一定的区域垄断优势。 红阳热电是灯塔市唯一的集中供热热源,对灯塔市市区集中供热。除了上述 两项用途之外,红阳热电还利用发电过程中的形成的蒸汽对灯塔市工业园提供工 业用汽,从而实现了资源的综合利用,大大提高了单位能耗的经济效益 3、竞争劣势 (1)作为独立发电企业,红阳热电对电网有依赖性,受电网制约较大。 (2)由于目前政府对电价的政策性调控,红阳热电对超送电量电价的议价 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-46 能力较弱。 (3)红阳热电的一期工程2004 年才正式建成投产,后续的二期、三期工程 还没有完工,建设成本高,资金压力较大。 四、资产置换完成后公司的主营业务情况 1、主营业务情况 在资产置换完成后,公司的主营业务将变为发电、供暖和供汽,主营业务收 入主要来自于发电收入、供暖收入和供汽收入。 红阳热电2003 年处于建设期,没有生产。2004 年度发电量为4578 万千瓦 时,售电量为3781 万千瓦时,2005 年度发电量为1.55 亿千瓦时,售电量为1.35 亿千瓦时。红阳热电2004 年供暖面积为100 万平方米,2005 年供暖面积为148 万平方米,预计2006 年供暖面积将达到165 万平方米。红阳热电2004 年度、2005 年度和2006 年1-3 月的主营业务收入分别为1,824.90 万元、6,814.02 万元和 2,890.12 万元。 随着电厂二期工程和三期工程的投产,电厂上网发电量、蒸汽供应量和供暖 面积都会相应增长,公司的主营业务收入将保持比较平稳的增长。 2、主要产品供应情况及价格 红阳热电2003 年处于建设期。2004 年度发电量为4578 万千瓦时,售电量 为3781 万千瓦时,售价为0.375 元/千瓦时。2005 年度发电量为1.55 亿千瓦时, 售电量为1.35 亿千瓦时,1 亿千瓦时以内,在6 月1 日前售价为0.375 元/千瓦 时,从6 月1 日起售价调整为0.395 元/千瓦时,超过1 亿千瓦时的部分售价为 0.295 元/千瓦时。 红阳热电2004 年供暖面积为100 万平方米,2005 年供暖面积为148 万平方 米,供暖收费为22 元/平方米,预计2006 年供暖面积将达到165 万平方米。由 于采用分户供暖,红阳热电供暖的收费率达到了97%。 红阳热电已和灯塔北方化工有限公司达成了供汽协议,根据该协议,红阳热 电从2006 年6 月1 日起为其24 小时连续不间断供汽,2006 年6 月供汽量为30 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-47 吨/小时,2007 年供汽量为50 吨/小时,供汽价格为90 元/吨。 3、生产工艺流程 贮 煤 场 输煤、破碎系统 锅 炉余热炉煤泥炉 配 电 装 置 机械除 渣系统 汽 轮 机 石灰石粉 循环冷却水 工业用汽 焦化高温 煤泥 向 用 户 送 电 渣 化学水处理 蓄水池 冷却塔 布袋除尘器 引风机 气力输 灰系统 灰 库 渣 库 厂外来煤 灰 灰渣综合 利 用 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-48 4、主要生产设备 本次资产置换完成后,本公司主要产品为电力和热力,生产的主要设备有3 台循环流化床锅炉、4 台余热锅炉、3 台双抽汽轮机和3 台汽轮发电机。 5、主要原料及成本构成 红阳热电生产的主要原料为煤矸石和焦化公司的余热,生产成本中,材料费 占50%,折旧费占30%,工资占2%。 五、与本公司资产置换后业务相关的主要固定资产及无形资产 1、主要固定资产 截止2006 年3 月31 日,红阳热电的固定资产情况如下: 项 目 原 值(元) 累计折旧(元) 净 值(元) 成新度(%) 房屋建筑物 144,266,201.11 7,007,512.01 137,258,689.10 95.14 机器设备 164,132,307.38 10,250,107.38 153,882,200.00 93.75 运输工具 3,049,887.26 256,042.26 2,793,845.00 91.60 电子设备 252,117.18 36,212.18 215,905.00 85.64 合计 311,700,512.93 17,549,873.83 294,150,639.10 89.64 2、房产 红阳热电目前共有6 处房产,除2 处综合楼位于灯塔市区内外,其余全部位 于红阳热电厂厂区内,建筑面积合计为8,361.77 平方米: (1)座落于灯塔市兆麟西路,建筑面积为2,943.54 平方米的工业厂房,已 经取得了灯塔市人民政府灯字第01053001 号房权证; (2)座落于灯塔市兆麟西路,建筑面积为1,335.45 平方米的工业厂房,已 经取得了灯塔市人民政府灯字第01053002 号房权证; (3)座落于灯塔市兆麟西路,建筑面积为2,357.52 平方米的工业厂房,已 经取得了灯塔市人民政府灯字第01053003 号房权证; (4)座落于灯塔市兆麟西路,建筑面积为1,230 平方米的工业厂房,已经 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-49 取得了灯塔市人民政府灯字第01053004 号房权证; (5)座落于灯塔市兆麟街,建筑面积为247.63 平方米的综合楼,已经取得 了灯塔市人政府灯字第010341618 号房权证。 (6)座落于灯塔市兆麟街,建筑面积为247.63 平方米的综合楼,已经取得 了灯塔市人政府灯字第010341619 号房权证。 3、无形资产 红阳热电目前共有一宗土地使用权,面积为109,746.23 平方米,使用权类 型为出让,用途为工业用地,期限为50 年,该宗土地已经取得了灯塔市人民政 府灯国用(2005)第2201020005 号土地证。 六、产品质量控制情况 热电行业的生产具有一定的特殊性,产品的生产和使用在瞬间完成且不可以 储存。电力产品、供暖和供汽生产的质量控制主要体现在按电网、供热管网的要 求供应安全、稳定、充足的电力和暖汽。为实现上述目标,红阳热电主要采取提 高运行人员的技能、严格执行热电操作程序及事故处理规程等制度;完善热电设 备检修管理制度以及实施必要的技术改造等措施,充分保证机组的正常运行。热 电设备的可靠性指标和各项技术、经济指标均保持一定的水平。在涉及安全、技 术、环保、计量、技术监督等方面,电厂执行国家和热电行业的相关标准。 红阳热电2005 年运行经济性及可靠性指标如下:机组等效可用系数为 98.5%,非计划停运次数为3 次/台年,供电煤耗为400 克/千瓦时。 七、主要客户及供应商资料 红阳热电所产电力全部售给辽阳供电公司,所产热力全部供给灯塔市区居民 住宅、公共设施和企事业单位,所产工业蒸汽供给灯塔北方化工有限公司。 红阳热电所用燃料主要为煤矸石和褐煤以及焦化公司的余热。煤矸石和褐煤 都主要来自于沈煤集团下属煤矿。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-50 八、环境保护 作为热电企业,红阳热电的主要污染物为二氧化硫和烟尘。在生产经营中该 公司自觉遵守国家及地方政府环境保护方针和政策,严格执行国家和地方的各项 环保法规,积极进行环保治理改造。电厂采用了目前世界上最先进的布袋除尘器, 环保测试结果为40mg/m3,远低于国家标准。2006 年4 月公司的环境保护设施通 过了辽宁省环境保护局的验收。 九、核心技术 热电行业属于基础能源产业,所应用的核心技术基本为常规成熟技术。从国 内外发展来看,技术发展及创新的空间有限。红阳热电的发电机组和锅炉等主要 设备技术性能处于国内先进水平。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-51 第八章 同业竞争和关联交易 一、资产置换前后的同业竞争情况 本次资产置换前,公司主营业务为土木工程施工、工业设备安装、机械施工、 房地产开发、商品混凝土和建筑制品生产。沈煤集团及下属子公司主要从事煤炭、 石膏开采,原煤洗选加工,建筑材料制造,坑道建设施工、坑道线路、管道和设 备安装,机械制造及配件加工,林场经营,牲畜饲养;电力供应和焦炭制造,与 本公司的经营不存在实质同业竞争。 本次资产置换完成后,本公司的主营业务将变更为电力生产、供暖和供汽。 除红阳热电外,目前沈煤集团没有其他从事发电、供暖和供汽的企业,因此,本 次重大资产置换完成后,沈煤集团与本公司之间不存在同业竞争。 二、避免同业竞争的措施 为从根本上避免和消除沈煤集团及其他关联企业侵占金帝建设的商业机会 和形成潜在同业竞争的可能性,沈煤集团承诺并保证: 1、沈煤集团承诺及保证其本身,并将促使其关联企业不直接或间接从事、 参与或进行与金帝建设及其关联企业的产品或业务相竞争的任何活动。 2、在本承诺书生效且重大资产置换行为完成后,为避免且解决同业竞争问 题,如存在沈煤集团及其关联企业拥有与金帝建设及其关联企业之生产经营相同 或类似的经营性资产的情形,沈煤集团及其关联企业承诺将其自身及其他控股子 公司与金帝建设及其关联企业之生产经营相同或类似的经营性资产以托管、租赁 的方式交由金帝建设经营管理,或通过配股等再融资等方式由金帝建设收购、或 由金帝建设兼并以及资产置换或其他方式逐步投入金帝建设。 3、沈煤集团之高级管理人员将依据相关法律、法规和规范性文件的规定不 兼任金帝建设之高级管理职务。 4、对于沈煤集团或其关联企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作 而开发的与金帝建设或其关联企业生产、经营有关的新技术、新产品,金帝建设 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-52 或其关联企业有优先受让、生产的权利。 5、沈煤集团或其关联企业如拟出售其与金帝建设或其关联企业生产、经营 相关的任何其他资产、业务或权益,金帝建设或其关联企业均有优先购买的权利; 沈煤集团或其关联企业保证在出售或转让有关资产或业务时给予金帝建设或其 关联企业的条件不逊于沈煤集团或其关联企业向任何独立第三人提供的条件。 6、沈煤集团保证切实履行以上承诺,且金帝建设有权对以上承诺的履行进 行监督;如沈煤集团未能切实履行以上承诺,沈煤集团应当赔偿由此给金帝建设 造成的一切经济损失,且金帝建设有权向人民法院提起诉讼,要求沈煤集团赔偿 损失。 三、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见 律师认为:“在本次重大资产置换完成后,金帝建设及其全资子公司红阳热 电与沈煤集团及其关联企业之间不存在同业竞争,沈煤集团为从根本上避免和消 除关联企业侵占金帝建设的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性作出了有约 束力的承诺。” 独立财务顾问认为:“经过本次资产置换,控股股东沈煤集团与金帝建设不 构成同业竞争关系,沈煤集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护金帝建设 及其中小股东的利益。” 四、资产置换前的主要关联方和关联交易 根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字(2006)658 号审计报告,本 次资产置换前,本公司的主要关联方和关联交易情况如下: 1、存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 注册地址 主营业务 与公司关系经济性质 法人代表 辽宁省投资集团公司沈阳 基础产业、基础设施 等 第一大股东 国有企业 (全民所有制企业) 董连胜 沈阳煤业(集团)有限 责任公司 沈阳 煤炭、石膏开采等第二大股东国有独资公司 林守信 辽宁金帝建工集团有 限责任公司 沈阳 土木工程建筑 控股子公司有限责任公司 崔秀山 金帝建设(新加坡)私 人有限公司 新加坡 建筑施工 全资子公司有限责任公司 管金文 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-53 辽宁金帝建设集团房 地产开发有限公司 沈阳 房地产 控股子公司有限责任公司 李文轩 辽宁金帝第二建筑工 程有限公司 沈阳 土木工程建筑 控股子公司有限责任公司 杨建明 辽宁万利商品混凝土 有限公司 沈阳 商品混凝土 全资子公司有限责任公司 隋翰麟 辽宁金帝劳务施工有 限公司 沈阳 建筑工程劳务承包控股子公司有限责任公司 常戈 2、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 关联方名称 关联方所持股份比 例期初数(%) 关联方所持股份 增减比例(%) 关联方所持股份比例 期末数(%) 辽宁省投资集团公司 26.48 26.48 沈阳煤业(集团)有限责任公司 20.75 20.75 金帝建设(新加坡)私人有限公司 100.00 100.00 辽宁金帝建设集团房地产开发有限 公司 90.00 90.00 辽宁金帝第二建筑工程有限公司 97.50 97.50 辽宁万利商品混凝土有限公司 100.00 100.00 辽宁金帝建工集团有限责任公司 直接45.80 间接 41.48 直接45.80 间接 41.48 辽宁金帝劳务施工有限公司 85.00 85.00 3、不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与公司关系 辽宁省投资集团有限公司所属单位 第一大股东所属单位 沈阳煤业(集团)有限责任公司所属单位 第二大股东所属单位 4、关联交易情况 本报告期公司无关联交易情况。 5、关联方应收应付款项 单位:元 账户名称 关 联 方 期初金额 期末金额 其他应付款 沈阳煤业(集团)有限责任公司 6,000,000.00 2,524,000.00 合 计 6,000,000.00 2,524,000.00 五、资产置换后的主要关联方和关联交易 1、本次资产置换拟置入资产-红阳热电的主要关联方及关联交易 根据万隆会计师事务所出具的万会业字(2006)第 1362 号审计报告,本次 资产置换拟置入上市公司的资产-红阳热电2003-2006 年3 月主要关联方及关 联交易情况如下: 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-54 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务与本公司关系经济性质 法定代表人 沈阳煤业(集团)有限 责任公司 沈阳市新城子区虎石 台镇 煤炭开采母公司 国有独资 林守信 (2)不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 与本公司关系 辽宁盛盟实业有限公司 同一控股股东 (3)关联交易事项 根据关联交易协议,红阳热电购沈煤集团的产品按市场价格结算。 企 业 名 称 2006 年1-3 月 占采购 的比例% 2005 年度 占采购的 比例% 2004 年度 占采购的 比例% 沈阳煤业(集团) 有限责任公司 10,528,348.60 68.26 38,993,063.89 68.68 12,952,284.26 23.43 (4)关联方应收应付款项余额 项目 企业名称 2006-3-31 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31 其他应 收款 沈阳煤业(集团)有限责任 公司铁路运输部 830,225.60 沈阳煤业(集团)有限责任 公司销售公司 5,737,394.52 应付账 款 沈阳煤业(集团)有限责任 公司采购中心 2,725,520.5 2,725,520.50 其他应 付款 沈阳煤业(集团)有限责任 公司 116,802,099.62 289,150,814.64 184,309,760.40 4,541,306.95 其他应 付款 辽宁盛盟实业有限公司 35,970,000.00 2、本次资产置换完成后,金帝建设关联交易变化的情况 本次资产置换完成后,红阳热电与沈煤集团及其控制的其他关联企业之间存 在的关联交易内容包括原料采购和资金使用两方面,主要是原料采购。关联交易 的具体情况如下: (1)红阳热电与沈煤集团于2006 年1 月8 日签署了《产品供应合同》,根 据该协议,沈煤集团将根据红阳热电提出的数量、质量和时间向红阳热电提供生 产所需的煤矸石和煤炭产品;红阳热电根据沈煤集团实际提供的煤矸石和煤炭产 品的数量、质量以及国家定价或市场价格或经双方协商的定价向沈煤集团支付价 款;沈煤集团向红阳热电提供原材料和产品,应以合法及不侵害双方及其他股东 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-55 权益以及沈煤集团所经营之业务与红阳热电所经营之业务无竞争为前提和原则; 在同任何第三方价格、原材料和产品质量、付款方式等相同的同等条件下,沈煤 集团应优先与红阳热电交易;沈煤集团向红阳热电供应的原材料和产品之条件均 不应逊于同任何第三方交易的条件;红阳热电有权向沈煤集团以外的其他企业购 买生产所需的原材料和产品;合同的有效期十年。 目前红阳热电向沈煤集团采购煤矸石和煤炭产品时,严格执行上述协议,价 格确定执行市场定价的原则,完全按照同类产品的市场价格确定。本次资产置换 完成后,上述采购仍将执行上述协议,向沈煤集团的煤矸石和煤炭产品采购将执 行市场定价的原则。 (2)红阳热电与焦化公司于2006 年3 月31 日签署了《余热供应协议书》。 根据该协议,焦化公司自2006 年7 月红阳热电二期工程竣工投产日开始向红阳 热电供应余热;焦化公司根据双方约定的供汽量向红阳热电连续24 小时不间断 供应符合约定标准的余热;红阳热电根据双方协商确定的每年固定的价格向焦化 公司支付价款,每月支付一次;供应余热价格每三年核定一次;合同的有效期十 年,供余热单价有效期三年(2006--2008 年),三年后双方可另行商议价格事宜。 (3)沈煤集团与红阳热电于2006 年3 月31 日签署了《借款协议书》。根据 该协议,红阳热电作为沈煤集团原子公司,除从沈煤集团收到沈煤集团依法应当 投入注册资本外,红阳热电的一期、二期工程所需的其它全部建设资金根据工程 计划安排均由沈煤集团借入并使用;双方协商确定以每月经双方对帐确认的借款 额的平均数作为借款数额;双方同意,借款从2006 年4 月份开始计算利息,借 款利率为年利率2.25%,2006 年4 月份以前不收取利息;红阳热电在每月十日前 支付上月应付利息,红阳热电从2007 年开始在每年年末偿还2,000 万元借款本 金。 (4)2006 年2 月28 日,红阳热电与辽阳市商业银行灯塔支行签署了编号 为715124072006005 的《流动资金借款合同》,根据该合同,红阳热电向辽阳市 商业银行灯塔支行借款450 万元,用途为借新还旧,用于流动资金周转;借款期 限为2006 年2 月28 日至2006 年8 月28 日;借款月利率为5.655‰;同日,沈 煤集团与辽阳市商业银行灯塔支行签署了编号为2006005 号的《保证合同》,为 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-56 红阳热电的上述借款提供连带责任担保。 六、减少和规范关联交易的承诺和措施 1、本公司已制定《关联交易管理规则》,对关联交易决策权限和程序做了更 为系统和具体的规定,其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交 易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。 2、本次资产置换完成后,本公司对发生的关联交易将严格按照《公司章程》、 相关议事规则以及关联交易决策制度等的规定,履行必要的法律程序,依照合法 有效的方式进行。 3、沈煤集团已经向本公司承诺:“不利用第一大股东和实际控制人地位谋求 金帝建设在业务合作等方面给予金帝建设优于市场第三方的权利;不利用第一大 股东和实际控制人地位谋求与金帝建设达成交易的优先权利;不利用第一大股东 和实际控制人地位以低于市场价格的条件与金帝建设进行交易,亦不利用该类关 联交易从事任何损害金帝建设利益的行为;尽量规范及减少关联交易,保证关联 交易的必要性和公允性。如沈煤集团违反上述承诺,由此给金帝建设造成的损害, 沈煤集团将向金帝建设给予全额赔偿。” 七、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见 律师认为:“在本次重大资产置换完成后,沈煤集团及其他关联企业与金帝 建设控股子公司红阳热电之间的上述持续关联交易不存在违反我国现行有关法 律、法规规定的情形,亦不存在损害金帝建设及金帝建设其他股东利益的情形, 上述持续关联交易是公允的。” 独立财务顾问认为:“本次重大资产重组所涉及的关联交易有利于上市公司 长远发展,不会损害其他股东,特别是广大社会公众股股东的合法权益,符合上 市公司及其中小股东的利益。未来,在金帝建设及其子公司经营过程中无法避免 的关联交易,如金帝建设能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市 规则》等国家法律法规和金帝建设《公司章程》的要求,准确的执行披露、表决、 审批等各项程序,金帝建设及其全体股东的利益能够得到合法、有效的维护。” 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-57 第九章 公司治理结构 一、资产置换完成后本公司的组织机构设置 本次资产置换完成后,本公司拟设立的组织机构,如下图所示: 各机构职能如下: 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司经营方针和投资 计划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任 股东大会 财 会 部 董事会 董事会秘书 监事会 总经理 证 券 部 经 营 部 综 合 部 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 红阳热电100%权益 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-58 的监事,决定有关监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的 报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券 作出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程;对 公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议代表公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东的提案;审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会 决定的其他事项。 2、董事会 公司董事会对股东大会负责。董事会行使下列职权:负责召集股东大会,并 向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订 公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重 大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;决定公司内部管理机构的设置; 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本 管理制度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请 聘请或更换为公司审计的会计师事务所;法律、法规或公司章程规定,以及股东 大会授予的其他职权。 3、监事会 监事会行使下列职权:检查公司的财务;对董事、经理和其他高级管理人员 执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;当董事、经理和其他 高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或 国家有关主管机关报告;提议召开临时股东大会;列席董事会会议;公司章程规 定或股东大会授予的其他职权。 4、董事会专门委员会 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-59 事会负责,成员全部由董事组成,各专门委员会的职责如下: (1)战略委员会的主要职责是:对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 (2)审计委员会的主要职责是:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司 的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财 务信息及其披露;审查公司的内控制度。 (3)提名委员会的主要职责是:研究董事、经理人员的选择标准和程序并 提出建议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和经理人选进 行审查并提出建议。 (4)薪酬与考核委员会的主要职责是:研究董事与经理人员考核的标准, 进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 5、董事会秘书 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书的主要职责是:准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大 会出具的报告和文件;筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管;负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整;保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 6、总经理 总经理对董事会负责,行使下列职权:主持公司的经营管理工作,并向董事 会报告工作;组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;拟订公司内部管 理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制订公司的具体规章;提请董事会 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘 以外的管理人员;拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解 聘;公司章程或董事会授予的其他职权。 7、公司日常管理部门 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-60 (1)综合部:负责公司会议组织、公司文秘管理、公司对外接待与法律事 务、公司人力资源开发管理、网站管理以及其他行政后勤工作。 (2)经营部:负责公司战略研究与市场分析、资本运作、电厂管理等工作 的部门,其主要职责为:对本行业及相关行业进行动态跟踪和市场研究,提出对 公司发展战略的建议和对公司核心竞争力进行整合的建议,为总经理决策提供充 分的依据;负责公司对外投资计划,搜集投资信息、跟踪投资项目,为董事会、 总经理决策提供依据;负责公司对投资电厂的管理工作,负责制订公司经营计划 与统计分析;负责公司融资规划。 (3)证券部:负责公司对外公关联络、信息披露、证券管理等工作的部门, 其主要职责包括:负责组织、落实公司资产置换后的有关辅导工作;配合公司股 东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关工作;负责投资者关系管理、接待来 访、回答咨询、配合公司做好信息披露工作;负责跟踪公司股票交易情况,为董 事会、总经理提供决策依据,使公司股票保持较高信誉。 (4)财会部:负责公司会计、财务管理、成本核算及控制、资金预算等工 作的部门。其主要职责包括:充分利用计算机系统,独立完整地按照《企业会计 制度》完成公司财会工作,并于每月6 号以前提供上月财务报表给总经理和相关 部门;按照上市公司规定完成定期财务报告的编制,真实、完整地反映生产经营 过程中资金使用和周转的情况,重大情况及时向总经理汇报;保证企业取得和使 用资金的合法性和合规性,处理好企业的资金使用,每月做好资金预算和成本分 析、控制建议等工作;在提高财务效益、经济效益方面参与企业的经营决策;加 强企业财务管理方面的工作,配合公司需要逐步改善财务运营状况。 二、资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施 本次资产置换后,随着红阳热电股权资产的置入,公司治理所面临的内部环 境将发生一定的变化,因此本次资产置换后,本公司将在落实原本已经制定的规 章制度的基础上,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 的要求做出进一步的修订和完善,逐步形成规范化、符合监管要求的公司法人治 理结构。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-61 1、股东与股东大会 本次资产置换完成后,公司一方面将严格按照《公司章程》以及《股东大会 议事规则》的各项规定履行股东大会职能,以确保所有股东,尤其是中小股东享 有法律、法规和《公司章程》所赋予的平等权利,在合理、合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,包括充分利用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会 的比例,充分保障股东的知情权和参与权。另一方面,将继续遵照法律、法规和 政策的要求,结合本公司的实际情况,以切实保护广大投资者尤其是中小投资者 利益的目的出发,进一步完善、优化股东大会制度。 2、控股股东与上市公司 本次资产置换完成后,公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权 利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策 和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合 法权益。 3、董事与董事会 为进一步完善公司法人治理结构,充分发挥好董事、尤其是独立董事在公司 规范运作、维护中小股东的合法利益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积 极的作用。本公司将继续遵守国家有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定, 按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求,就董事及独立董事的任 职资格、人数构成、产生程序及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。 4、监事与监事会 本次资产置换完成之后,本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定, 为监事正常履行职责提供必要的协助,同时,也将进一步完善《监事会工作议事 规则》,以保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行 职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制 (1)绩效评价。本次资产置换完成后,本公司将积极着手建立公正、透明 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-62 的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自 我评价与相互评价相结合的方式进行。 (2)经理人员的聘任。本公司将根据发展需要,通过对候选人“德、能、 勤、绩”四方面的综合考核,本着“公平、公开、公正”的原则,由董事会决定 公司经理人员聘任。 (3)经理人员的激励与约束机制。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、 诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,资产置换完成后本公司 将对经理人员采用以下激励约束措施:其一,本公司将在国家有关法律、法规许 可并经有关部门许可的情况下,结合年薪制、分配奖励等激励制度,有计划地在 公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划,建立经理人员的薪酬与公司绩效和 个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。其二,本公司 已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度 对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定,下一步 本公司将制订《高级管理人员行为准则》,进一步规范、约束经理人员行为。 6、信息披露与透明度 本公司已制订了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性 规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关 者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 7、投资者关系管理 本次资产置换完成以后,本公司将加强投资者关系管理,由董事会进一步完 善《投资者关系管理制度》。 公司将配备必要的信息交流设备,保持包括咨询专用电话、传真和电子信箱 在内的各种联系渠道的畅通。对外联系渠道发生变化时,及时予以公告。公司将 尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通,并注意提高沟通效 率、降低沟通成本。投资者关系的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-63 投资者关系管理的主要负责人,公司证券部为公司负责投资者关系管理的常设机 构,负责投资者关系管理的具体工作。 9、利益相关者 本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关 者的合法权益,坚持可持续发展战略,关注所在社区的福利、环境保护、公益事 业等问题,重视公司的社会责任。 三、资产置换完成后本公司对子公司的控制 资产置换完成后,本公司将拥有红阳热电100%的股权,原沈煤集团对该公 司享有的权利和承担的义务将由本公司完全承继。 红阳热电是按现代企业制度建立的内资公司,根据其现行的公司章程规定: 该公司董事由股东决定任免,董事会对股东负责;董事会会议须由半数以上董事 出席方可召开,董事会会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数服从多数 记名表决制度。本次资产置换完成后,本公司将依法行使出资人的权利,通过聘 请具有丰富的电力企业经营管理经验的专业人才,建立健全各项投资项目管理制 度和管理机制,以进一步加强对所投资企业的管理和监控。其中:原由沈煤集团 派往红阳热电的董事、监事将改由金帝建设派出;金帝建设将进一步按照上市公 司的治理标准完善红阳热电的公司治理,发挥红阳热电董事会、监事和经营管理 层各自的作用。 四、公司与沈煤集团“五分开”的基本情况 资产置换前,本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与沈煤集团相互 独立,完全分开。资产置换完成后,根据沈煤集团出具的承诺函,沈煤集团将保 证与公司做到人员、资产、财务分开,做到人员独立、资产独立、业务独立、财 务独立、机构独立。具体承诺如下: 1、保证金帝建设的人员独立 (1)保证金帝建设的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事 会秘书等高级管理人员专职在金帝建设工作、并在金帝建设领取薪酬。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-64 (2)保证金帝建设的劳动、人事与本公司完全独立。 2、保证金帝建设的财务独立 (1)保证金帝建设建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和 财务管理制度 (2)保证金帝建设独立在银行开户,不与本公司及本公司的全资附属企业 或控股子公司等关联企业共用一个银行帐户。 (3)保证金帝建设依法独立纳税。 (4)保证金帝建设能够独立做出财务决策,本公司将不干预金帝建设的资 金使用。 (5)保证金帝建设的财务人员,不在本公司及本公司的全资附属企业或控 股子公司双重任职。 3、保证金帝建设的机构独立 保证金帝建设依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织结构, 保证金帝建设的办公机构和生产经营场所独立于本公司及本公司的全资附属企 业或控股子公司等关联企业。 4、保证金帝建设的资产独立 (1)保证金帝建设具有完整的经营性资产。 (2)保证不违规占用金帝建设的资金、资产及其他资源。 5、保证金帝建设的业务独立 保证金帝建设在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 以及具有独立面向市场自主经营的能力。 如本公司违反上述承诺,由此给金帝建设造成的损害,本公司将向金帝建设 给予全额补偿。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-65 第十章 财务会计信息 一、置出资产财务资料 根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字 (2006)659 号审计报告, 本公司2006 年3 月31 日的简要资产负债表和2006 年1-3 月的简要利润表如下: 1、资产负债表 单位:元 流动资产: 合并报表 母公司报表 货币资金 10,669,909.13 5,152,527.14 应收账款 323,603,638.93 101,626,761.09 其他应收款 119,207,739.95 86,808,088.10 预付账款 16,390,934.29 10,141,959.74 存货 102,425,469.24 8,369,282.36 待摊费用 146,544.30 其他流动资产 流动资产合计 572,444,235.84 212,098,618.43 长期投资: 长期股权投资 14,470,452.81 109,722,211.22 长期投资合计 14,470,452.81 109,722,211.22 其中:股权投资差额 -5,893,540.09 -5,893,540.09 固定资产: 固定资产 113,959,159.79 46,340,993.24 减:累计折旧 62,034,006.71 26,647,312.72 固定资产净值 51,925,153.08 19,693,680.52 减:固定资产减值准备 1,369,156.74 1,253,674.92 固定资产净额 50,555,996.34 18,440,005.60 在建工程 695,382.00 固定资产合计 51,251,378.34 18,440,005.60 无形资产及其他资产: 无形资产 3,624,704.77 3,624,704.77 长期待摊费用 其他长期资产 14,164,110.34 12,335,336.00 无形及其他资产合计 17,788,815.11 15,960,040.77 递延税项: 递延税款借项 资 产 总 计 655,954,882.10 356,220,876.02 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-66 单位:元 流动负债: 合并报表 母公司报表 短期借款 35,150,000.00 27,700,000.00 应付票据 应付账款 206,809,072.13 29,115,883.15 预收账款 41,950,656.62 16,507,089.77 应付工资 8,403,897.87 4,207,575.15 应付福利费 7,977,388.57 4,476,376.80 应付股利 31,371.10 31,371.10 应交税金 26,681,124.11 15,024,533.40 其他应交款 1,284,415.41 957,305.47 其他应付款 117,619,277.82 69,986,076.39 预提费用 23,609,923.21 10,130,573.80 预计负债 64,233,191.66 64,233,191.66 其他流动负债 流动负债合计 533,750,318.50 242,369,976.69 长期负债: 长期借款 335,819.96 长期应付款 1,435,000.00 长期负债合计 1,770,819.96 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 535,521,138.46 242,369,976.69 少数股东权益 8,516,227.29 股东权益: 股本 159,755,200.00 159,755,200.00 减:已归还投资 股本净额 159,755,200.00 159,755,200.00 资本公积 13,457,958.36 13,457,958.36 盈余公积 7,646,302.83 7,127,006.01 其中:公益金 7,127,924.27 7,127,006.01 未分配利润 -68,941,944.84 -66,489,265.04 股东权益合计 111,917,516.35 113,850,899.33 负债及股东权益总计 655,954,882.10 356,220,876.02 2、简要利润表 单位:元 合并报表 母公司报表 一、主营业务收入 15,987,077.40 2,716,484.00 减:主营业务成本 20,441,188.76 3,119,616.21 主营业务税金及附加 494,788.53 95,578.72 二、主营业务利润 -4,948,899.89 -498,710.93 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-67 加:其他业务利润 -6,821.46 -174,073.20 减:营业费用 42,472.29 管理费用 7,756,359.53 3,881,210.80 财务费用 612,521.35 478,774.09 三、营业利润 -13,367,074.52 -5,032,769.02 加:投资收益 2,485,782.76 -4,354,992.26 补贴收入 营业外收入 2,674,401.95 70,000.00 减:营业外支出 2,999,118.56 571,373.26 四、利润总额 -11,206,008.37 -9,889,134.54 减:所得税 少数股东本期损益 -1,316,873.83 五、净利润 -9,889,134.54 -9,889,134.54 3、简要现金流量表 单位:元 项 目 合并数 经营活动产生的现金流量净额 1,371,947.94 投资活动产生的现金流量净额 44,950.00 筹资活动产生的现金流量净额 -182,505.51 现金及现金等价物增加额 1,234,392.43 二、置入资产财务资料 红阳热电2003 年度、2004 年度、2005 年度以及2006 年1-3 月的资产负债 表、利润表以及和2005 年及2006 年1-3 月的现金流量表均已经经过了万隆会 计师事务所有限公司的审计,并出具了万会业字(2006)第1362 号标准无保留 意见的审计报告。 1、简要资产负债表 单位:元 资 产 2006 年3 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 货币资金 4,458,691.25 10,754,886.46 804,805.93 4,277,176.92 应收票据 200,000.00 应收账款 3,715,100.45 5,399,168.47 3,689,501.20 其他应收款 1,365,920.25 1,191,589.62 964,110.17 1,537,278.66 预付账款 1,200,000.00 91,825.99 32,523,571.16 存货 14,211,996.53 11,457,463.41 2,483,630.68 流动资产合计 24,951,708.48 28,803,107.96 8,033,873.97 38,538,026.74 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-68 固定资产原价 294,150,639.10 294,037,343.10 291,546,070.10 291,762.00 减:累计折旧 17,549,873.83 14,431,602.76 2,097,598.78 3,694.62 固定资产净值 276,600,765.27 279,605,740.34 289,448,471.32 288,067.38 固定资产净额 276,600,765.27 279,605,740.34 289,448,471.32 288,067.38 在建工程 122,472,237.14 122,264,237.14 51,080,026.62 固定资产合计 399,073,002.41 401,869,977.48 289,448,471.32 51,368,094.00 无形资产 8,011,856.97 长期待摊费用 3,694.62 无形资产及其他资产合计 8,011,856.97 3,694.62 资 产 总 计 432,036,567.86 430,673,085.44 297,482,345.29 89,909,815.36 短期借款 4,500,000.00 5,000,000.00 应付账款 33,519,129.68 40,594,983.85 50,446,523.18 1,548,970.36 预收账款 2,012,584.52 20,179,321.98 10,268,653.56 应付福利费 94,925.12 79,511.90 192,899.21 42,018.31 应交税金 3,642,814.64 -189,368.17 -263.95 其他未交款 97,038.52 148,597.77 其他应付款 120,351,799.75 292,205,418.46 192,834,699.95 52,348,826.69 预计负债 24,686,864.58 24,729,669.74 流动负债合计 188,905,156.81 382,748,135.53 253,742,511.95 53,939,815.36 长期应付款 485,443.36 335,443.36 长期负债合计 485,443.36 335,443.36 - - 负 债 合 计 189,390,600.17 383,083,578.89 253,742,511.95 53,939,815.36 实收资本 240,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 35,970,000.00 未分配利润 2,645,967.69 -2,410,493.45 -6,260,166.66 所有者权益合计 242,645,967.69 47,589,506.55 43,739,833.34 35,970,000.00 负债及所有者权益合计 432,036,567.86 430,673,085.44 297,482,345.29 89,909,815.36 2、简要利润表 单位:元 项 目 2006 年1-3 月2005 年度 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 28,901,238.74 68,140,224.85 18,249,010.06 减:主营业务成本 20,544,549.77 56,315,801.00 22,890,428.20 主营业务税金及附加 220,071.94 1,715,071.68 二、主营业务利润 8,136,617.03 10,109,352.17 -4,641,418.14 - 管理费用 1,650,163.76 8,071,820.41 1,618,429.56 财务费用 68,222.84 -43,496.26 318.96 三、营业利润 6,418,230.43 2,081,028.02 -6,260,166.66 - 加:投资收益 补贴收入 117,819.85 1,890,825.94 减:营业外支出 122,180.75 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-69 四、利润总额 6,536,050.28 3,849,673.21 -6,260,166.66 - 减:所得税 1,479,589.14 五、净利润 5,056,461.14 3,849,673.21 -6,260,166.66 - 3、简要现金流量表 单位:元 报 表 项 目 2006 年1-3 月 2005 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 12,418,569.30 76,341,226.00 收到的税费返还 1,890,825.94 收到的其他与经营活动有关的现金 3,019,762.28 2,509,874.48 现金流入小计 15,438,331.58 80,741,926.42 购买商品、接受劳务支付的现金 23,520,735.64 53,958,793.20 支付给职工以及为职工支付的现金 427,494.78 3,474,352.02 支付各项税费 3,527,477.02 1,782,258.13 支付的其他与经营活动有关的现金 376,666.17 3,659,153.01 现金流出小计 27,852,373.61 62,874,556.36 经营活动产生的现金流量净额 -12,414,042.03 17,867,370.06 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,125,152.97 124,755,510.14 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 8,125,152.97 124,755,510.14 投资活动产生的现金流量净额 -8,125,152.97 -124,755,510.14 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 5,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 23,184,862.85 111,838,220.61 现金流入小计 23,184,862.85 116,838,220.61 偿还债务所支付的现金 8,857,628.36 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 84,234.70 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 8,941,863.06 - 筹资活动产生的现金流量净额 14,242,999.79 116,838,220.61 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-70 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -6,296,195.21 9,950,080.53 三、根据资产置换方案模拟编制的金帝建设备考财务会计信息 1、备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见 根据本公司与沈煤集团签订的《资产置换协议》,本公司拟以全部资产和部 分负债与沈煤集团持有的红阳热电权益性资产进行置换,备考会计报表即以该资 产置换方案为依据,并假设本次资产置换完成后的公司架构自2003 年1 月1 日 即存在,并根据拟置入权益性资产在2003 年、2004 年、2005 年和2006 年1-3 月的经营成果,按《企业会计制度》进行必要调整后编制的。 本公司已聘请辽宁天健会计师事务所审计了2003 年12 月31 日、2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日和2006 年3 月31 日的备考资产负债表,2003 年、 2004 年、2005 年和2006 年1-3 月的备考损益表,以及2005 年、2006 年1-3 月的备考现金流量表,辽宁天健会计师事务所出具了辽天会证审字 (2006)660 号标准无保留意见审计报告。 2、会计报表的编制基础 (1)假设会计报表编制主体在备考期间已执行企业会计准则和《企业会计 制度》。若未执行该等会计制度,本次会计报表编制均已按该等会计制度对会计 报表进行调整。 (2)假设自2003 年1 月1 日至2006 年3 月31 日对红阳热电公司的各期备 考投资额与2006 年3 月31 日的实际投资额一致。 (3)假设以2006 年3 月31 日审计后的净资产作为所有者权益基准,股本、 资本公积、盈余公积保持不变,根据各年净利润推导出以前各年度的未分配利润。 (4)备考合并报表中所反映的大部分业务为子公司业务,以不影响本报告 使用者产生误解为原则,所列示的会计政策、会计估计和会计报表的编制方法为 编制本报告共同依据的基础,对于同类业务的不同处理加以特别说明。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-71 (5)本备考合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》以及相关规定、 企业会计准则、《企业会计制度》等理论基础编制,本附注中涉及红阳热电公司 内容是根据万隆会计师事务所有限公司对红阳热电公司三年又一期会计报表审 计而出具的号审计报告。 3、控股子公司及合营企业 本公司本期纳入合并会计报表范围的子公司: 公司名称 注册资本 经营范围 本公司投资额 投资比例 是否合并 灯塔市红阳 24000 万元 火力发电、供暖供气 24265 万元 100% 是 热电有限公司 粉煤灰、循环水利用等 4、备考财务报表(请参见下页) (1)简要资产负债表 (2)简要损益表 (3)简要现金流量表 5、经营业绩分析 (1)主营业务收入和利润总额的变动趋势 公司主营业务收入主要来源于热电生产,2004 年、2005 年和2006 年1-3 月主营业务收入分别为18,249,010.06 元、68,140,224.85 元、28,901,238.74 元;2003 年没有主营业务收入,是由于红阳热电2003 年才开工建设,2003 年处 于建设期,因此2003 年没有实现收入。 2005 年主营业务收入较上年增加49,891,214.79 元,增长273% 。主要原因 是红阳热电2004 年9 月才开始并网发电,售电收入只有3 个月,刚上网售电发 电量较小;2004 采暖费收入只有两个月,而且刚开始供暖,供暖面积较2005 年 小;2004 年无入网改造费收入。 2004 年度、2005 年度和2006 年1-3 月,公司利润总额分别为-8,170,371.16 元、44,331,067.32 元和6,055,495.28 元。2005 年度利润总额较2004 年增长 5,250 万元,主要原因是2005 年转回预计负债4,279 万元。而由主营业务热电 生产销售产生的营业利润呈现逐年稳步增加的态势,说明随着红阳热电一期、二 期工程的逐步投产、产能优势逐步发挥,公司业绩也将随之稳步提高。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-72 简要备考资产负债表 单位:元 2006 年3 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 资 产 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 货币资金 4,458,691.25 10,754,886.46 804,805.93 4,277,176.92 应收票据 200,000.00 应收账款 3,715,100.45 5,399,168.47 3,689,501.20 其他应收款 1,365,920.25 1,191,589.62 964,110.17 1,537,278.66 预付账款 1,200,000.00 91,825.99 32,523,571.16 存货 14,211,996.53 11,457,463.41 2,483,630.68 流动资产合计 24,951,708.48 28,803,107.96 8,033,873.97 38,538,026.74 长期股权投资 242,645,967.69 242,645,967.69 242,645,967.69 242,645,967.69 长期投资合计 242,645,967.69 242,645,967.69 242,645,967.69 242,645,967.69 固定资产原价 294,150,639.10 294,037,343.10 291,546,070.10 291,762.00 减:累计折旧 17,549,873.83 14,431,602.76 2,097,598.78 3,694.62 固定资产净值 276,600,765.27 279,605,740.34 289,448,471.32 288,067.38 固定资产净额 276,600,765.27 279,605,740.34 289,448,471.32 288,067.38 在建工程 122,472,237.14 122,264,237.14 51,080,026.62 固定资产合计 399,073,002.41 401,869,977.48 289,448,471.32 51,368,094.00 无形资产 8,011,856.97 长期待摊费用 3,694.62 无形资产及其它资产合计8,011,856.97 3,694.62 资 产 总 计 242,645,967.69 432,036,567.86 430,673,085.44 297,482,345.29 89,909,815.36 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-73 备考资产负债表(续) 2006 年3 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日 资 产 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 短期借款 27,700,000.00 32,200,000.00 27,700,000.00 32,700,000.00 27,700,000.00 27,700,000.00 32,994,000.00 32,994,000.00 应付账款 33,519,129.68 40,594,983.85 50,446,523.18 1,548,970.36 预收账款 2,012,584.52 20,179,321.98 10,268,653.56 应付福利费 94,925.12 79,511.90 192,899.21 42,018.31 应交税金 15,024,533.40 18,667,348.04 16,018,577.47 15,829,209.30 16,613,052.76 16,612,788.81 28,027,203.41 28,027,203.41 其他未交款 957,305.47 1,054,343.99 992,562.45 1,141,160.22 1,028,623.74 1,028,623.74 1,501,566.94 1,501,566.94 其他应付款 9,818,400.00 130,170,199.75 13,294,400.00 305,499,818.46 7,294,400.00 200,129,099.95 7,314,400.00 59,663,226.69 预提费用 8,494,580.64 8,494,580.64 8,074,041.18 8,074,041.18 5,763,153.81 5,763,153.81 3,942,949.63 3,942,949.63 预计负债 64,233,191.66 88,920,056.24 64,233,191.66 88,962,861.40 115,245,473.14 115,245,473.14 115,245,473.14 115,245,473.14 其他流动负债 2,567,057.19 2,567,057.19 3,058,201.74 -191,998,259.40 4,057,338.37 -194,848,795.98 -19,493,922.46 -226,169,890.15 流动负债合计 128,795,068.36 317,700,225.17 133,370,974.50 321,062,648.89 177,702,041.82 232,538,419.42 169,531,670.66 16,795,518.33 长期应付款 485,443.36 335,443.36 长期负债合计 485,443.36 335,443.36 负 债 合 计 128,795,068.36 318,185,668.53 133,370,974.50 321,398,092.25 177,702,041.82 232,538,419.42 169,531,670.66 16,795,518.33 股本 159,755,200.00 159,755,200.00 159,755,200.00 159,755,200.00 159,755,200.00 159,755,200.00 159,755,200.00 159,755,200.00 股本净额 159,755,200.00 159,755,200.00 159,755,200.00 159,755,200.00 159,755,200.00 159,755,200.00 159,755,200.00 159,755,200.00 资本公积 13,457,958.36 13,457,958.36 13,457,958.36 13,457,958.36 13,457,958.36 13,457,958.36 13,457,958.36 13,457,958.36 盈余公积 7,127,006.01 7,127,006.01 7,127,006.01 7,127,006.01 7,127,006.01 7,127,006.01 7,127,006.01 7,127,006.01 未分配利润 -66,489,265.04 -66,489,265.04 -71,065,171.18 -71,065,171.18 -115,396,238.50 -115,396,238.50 -107,225,867.34 -107,225,867.34 所有者权益合计 113,850,899.33 113,850,899.33 109,274,993.19 109,274,993.19 64,943,925.87 64,943,925.87 73,114,297.03 73,114,297.03 负债及所有者权益合计242,645,967.69 432,036,567.86 242,645,967.69 430,673,085.44 242,645,967.69 297,482,345.29 242,645,967.69 89,909,815.36 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-74 备考损益表 单位:元 2006 年1-3 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 项 目 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 一、主营业务收入 28,901,238.74 68,140,224.85 18,249,010.06 减:主营业务成本 20,544,549.77 56,315,801.00 22,890,428.20 主营业务税金及附加 220,071.94 1,715,071.68 二、主营业务利润 8,136,617.03 10,109,352.17 -4,641,418.14 减:营业费用 管理费用 1,650,163.76 8,071,820.41 1,618,429.56 财务费用 480,555.00 548,777.84 2,310,887.37 2,267,391.11 1,910,204.50 1,910,523.46 1,997,394.00 1,997,394.00 三、营业利润 -480,555.00 5,937,675.43 -2,310,887.37 -229,859.35 -1,910,204.50 -8,170,371.16 -1,997,394.00 -1,997,394.00 加:投资收益 5,056,461.14 3,849,673.21 -6,260,166.66 0.00 补贴收入 117,819.85 1,890,825.94 营业外收入 42,792,281.48 42,792,281.48 减:营业外支出 122,180.75 16,345,473.14 16,345,473.14 四、利润总额 4,575,906.14 6,055,495.28 44,331,067.32 44,331,067.32 -8,170,371.16 -8,170,371.16 -18,342,867.14 -18,342,867.14 减:所得税 1,479,589.14 五、净利润 4,575,906.14 4,575,906.14 44,331,067.32 44,331,067.32 -8,170,371.16 -8,170,371.16 -18,342,867.14 -18,342,867.14 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-75 备考现金流量表(合并) 单位:元 2006 年1-3 月 2005 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 12,418,569.30 76,341,226.00 收到的税费返还 0.00 1,890,825.94 收到的其他与经营活动有关的现金 3,019,762.28 2,509,874.48 0.00 现金流入小计 15,438,331.58 80,741,926.42 购买商品、接受劳务支付的现金 23,520,735.64 53,958,793.20 支付给职工以及为职工支付的现金 427,494.78 3,474,352.02 支付各项税费 3,527,477.02 1,782,258.13 支付的其他与经营活动有关的现金 376,666.17 3,659,153.01 现金流出小计 27,852,373.61 62,874,556.36 经营活动产生的现金流量净额 -12,414,042.03 17,867,370.06 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8,125,152.97 124,755,510.14 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 8,125,152.97 124,755,510.14 投资活动产生的现金流量净额 -8,125,152.97 -124,755,510.14 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 5,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 23,184,862.85 111,838,220.61 现金流入小计 23,184,862.85 116,838,220.61 偿还债务所支付的现金 8,857,628.36 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 84,234.70 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 8,941,863.06 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 14,242,999.79 116,838,220.61 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -6,296,195.21 9,950,080.53 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-76 (2)公司主营业务构成 公司的主营业务为发电、供暖和供汽,主营业务收入主要来自于发电收入、 供暖收入和供汽收入。具体明细资料请参见本报告书“业务与技术”中“资产 置换后本公司的主营业务情况”。 (3)重大投资收益和非经常性损益的变动(单位:元) 项 目 2006 年1-3 月 2005 年度 2004 年度 投资收益 5,056,461.14 3,849,673.21 -6,260,166.66 非经常性损益: 补贴收入 117,819.85 1,890,825.94 -- 营业外收入 -- 42,792,281.48 -- 营业外支出 -- 122,180.75 -- 其中投资收益系按100%的出资额所享有的红阳热电的净利润。补贴收入系 本公司上网发电部分增值税减半征收,根据财税【2004】25 号《财政部、国家 税务总局关于部分资源综合利用产品增值税政策的补充通知》,利用石煤生产的 电力按增值税应纳税税额减半征收,自2004 年1 月1 日起执行。2005 年营业 外收入系未置出预计负债形成的转回收益。2005 年营业外支出系抵债造成的固 定资产处置净损失和交通肇事罚款支出。 (4)适用的税率及税收优惠 根据《财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用产品增值税政策的补 充通知》和辽宁省资源综合利用单位(产品、项目)认定证书,本公司利用煤 矸石生产的上网发电部分增值税减半征收。2004 年1 月1 日起执行。本公司于 2004 年12 月31 日取得了辽宁省资源综合利用认定委员会颁发的《辽宁省资源 综合利用单位(产品、项目)认定证书》,有效期二年。 6、主要资产 截止2006 年3 月31 日,本公司的资产总计为432,036,567.86 元,包括流 动资产、固定资产、长期投资、无形资产。 (1)流动资产 截止2006 年3 月31 日,本公司流动资产为2,495.17 万元,主要为存货、 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-77 货币资金和应收账款,其中存货为1,421.2 万元,占期末流动资产的56.96%, 货币资金为445.87 万元,占期末流动资产的17.87%,应收账款为371.51 万元, 占期末流动资产的14.89%。存货主要是采购的燃煤,由于燃煤的市场价格保持 稳定,因此未计提存货跌价准备。应收账款全部为6 个月内的应收售电及售热 款,所以没有计提坏账准备。 (2)长期投资 截止2006 年3 月31 日,本公司(母公司)的长期投资为对红阳热电的投资。 公司按规定采用权益法进行核算,并将红阳热电纳入合并报表的范围。上述投 资的有关情况如下: 2006 年3 月31 日 2005 年12 月31 日 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面价值 减值准备 账面价值 灯塔市红阳热 242,645,967.69 242,645,967.69 242,645,967.69 242,645,967.69 有限公司 (3)固定资产 截止2006 年3 月31 日,固定资产情况如下: 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 137,258,689.10 137,258,689.10 机器设备 153,882,200.00 153,882,200.00 运输工具 2,711,349.00 82,496.00 2,793,845.00 电子设备 185,105.00 30,800.00 215,905.00 固定资产原值 合 计 294,037,343.10 113,296.00 294,150,639.10 房屋及建筑物 5,759,353.17 1,248,158.84 7,007,512.01 机器设备 8,441,264.90 1,808,842.48 10,250,107.38 运输工具 200,694.71 55,347.55 256,042.26 电子设备 30,289.98 5,922.20 36,212.18 累计折旧 合 计 14,431,602.76 3,118,271.07 17,549,873.83 固定资产净值 279,605,740.34 276,600,765.27 期末未发现可收回金额低于其帐面价值情形,故未计提固定资产减值准备。 固定资产折旧采用年限平均法,根据固定资产类别、估计经济使用年限和 预计残值(原值的3 %)确定其年折旧率,各类固定资产年折旧率列示如下: 固定资产类别 预计折旧年限 年折旧率(%) 房屋及建筑物 25-30 3.23-3.88% 机器设备 12-30 3.23-8.08% 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-78 运输工具 12 8.08% 电子设备 8 12.125% (4)在建工程 截止2006 年3 月31 日,公司的在建工程情况如下: 工程名称 期初数 本期增加 期末数 二期工程 95,526,344.61 95,526,344.61 热网改造工程 26,737,892.53 26,737,892.53 蒸气管道工程 208,000.00 208,000.00 合 计 122,264,237.14 208,000.00 122,472,237.14 期末未发现可收回金额低于其帐面价值情形,故未计提在建工程减值准备。 (5)无形资产 截止2006 年3 月31 日,公司的无形资产情况如下: 无形资产 本 期 名 称 取得 方式 原始价值 期初 数 增 加 转 出摊 销 累计摊销期末数 剩余摊 销年限 土地使用权 出让 8,052,117.56 8,052,117.56 40,260.59 40,260.59 8,011,856.97 49.75 7、主要债项 截止2006 年3 月31 日,公司的负债总计为31,818.57 万元,主要包括其 他应付款、预计负债、应付账款和短期借款等。 (1)短期借款 截止2006 年3 月31 日,公司的短期借款情况如下: 借 款 类 别 借款银行 期 末 数 期 初 数 保 证 借 款 辽阳市商业银行灯塔支行 4,500,000.00 5,000,000.00 信 用 借 款 建行沈阳和平支行 8,000,000.00 8,000,000.00 信 用 借 款 工行沈阳皇姑支行 2,750,000.00 2,750,000.00 信 用 借 款 农行沈阳中街支行 10,000,000.00 10,000,000.00 信 用 借 款 招行沈阳市分行营业部 5,990,000.00 5,990,000.00 信 用 借 款 交行沈阳市分行营业部 960,000.00 960,000.00 合 计 32,200,000.00 32,700,000.00 保证借款系本公司股东-沈阳煤业集团有限公司提供的保证;信用借款系 本次置换过程中未置出的借款,共计2,770 万元,均已逾期。 (2)应付账款 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-79 截止2006 年3 月31 日,公司的应付账款情况如下: 账 龄 期 末 数 期 初 数 一年以内 6,301,284.52 35,237,018.05 一年-二年 14,243,871.97 5,357,965.80 二年-三年 12,973,973.19 合计 33,519,129.68 40,594,983.85 应付账款的期末余额中有本公司的股东沈煤集团的款项8,462,915.02 元, 此款项为本公司欠沈煤集团的燃料及配件款。 (3)其他应付款 截止2006 年3 月31 日,公司的其他应付款情况如下: 账 龄 期 末 数 期 初 数 一年以内 3,813,396.65 295,598,506.72 一年-二年 117,345,907.60 2,606,911.74 二年-三年 1,716,495.50 三年以上 7,294,400.00 7,294,400.00 合 计 130,170,199.75 305,499,818.46 其他应付款的期末余额中有本公司股东沈煤集团的款项为119,326,099.62 元,其中子公司红阳热电公司应付116,802,099.62 元,此款项为沈煤集团借给 其一期和二期工程款;本公司应付2,524,000.00 元,此款项为往来款。未置出 其他应付款的期末余额和期初余额分别为9,818,400.00 元和13,294,400.00 元。 (4)预计负债 截止2006 年3 月31 日,公司的预计负债情况如下: 种 类 期 末 数 期 初 数 递延收益 24,686,864.58 24,729,669.74 对外担保 64,233,191.66 64,233,191.66 合 计 88,920,056.24 88,962,861.40 递延收益系红阳热电公司收取的采暖入网费。根据财会[2003]16 号文件规 定,收取的采暖入网费,按10 年摊销。对外担保系公司对外提供担保而承担的 连带责任损失,该金额为未置出预计负债。 8、股东权益 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-80 截止2006 年3 月31 日,本公司的股东权益情况如下: 项 目 金额(元) 股本 159,755,200 资本公积 13,457,958.36 盈余公积 7,127,006.1 未分配利润 -66,489,265.04 股东权益合计 113,850,899.33 四、置入资产盈利预测审核情况 由于本次资产置换将作为本公司的股权分置改革方案的组成部分,因此本 次资产置换完成的日期存在较大的不确定性。为了便于投资者进行投资决策, 本次仅提供了拟置入资产红阳热电的盈利预测审核情况,供投资者参考。 置入资产盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各 种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时,不应过分依赖该资料。 根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字(2006)第1363 号盈利预 测审核报告,本次资产置换拟置入资产红阳热电2006 年4-12 月和2007 年度 的(合并报表)盈利预测情况如下: 2006 年预测数 项目 2005 年已审 实现数 1 月至3 月 已审实现数 4 月至12 月 预测数 全年预测数 2007 年预测数 一、主营业务收入 68,140,224.85 28,901,238.74 63,276,369.58 92,177,608.32 123,354,513.85 减:主营业务成本 56,315,801.00 20,544,549.77 44,439,828.80 64,984,378.57 83,442,297.85 主营业务税金及附加 1,715,071.68 220,071.94 439,928.06 660,000.00 935,000.00 二、主营业务利润 10,109,352.17 8,136,617.03 18,396,612.72 26,533,229.75 38,977,216.00 加:其他业务利润 营业费用 管理费用 8,071,820.41 1,650,163.76 5,363,350.34 7,013,514.10 6,959,258.59 财务费用 -43,496.26 68,222.84 2,229,277.16 2,297,500.00 3,535,000.00 三、营业利润 2,081,028.02 6,418,230.43 10,803,985.22 17,222,215.65 28,482,957.41 加:投资收益 补贴收入 1,890,825.94 117,819.85 2,524,832.28 2,642,652.13 2,978,245.03 营业外收入 减:营业外支出 122,180.75 四、利润总额 3,849,673.21 6,536,050.28 13,328,817.50 19,864,867.78 31,461,202.44 减:所得税 1,479,589.14 4,280,354.39 5,759,943.53 10,382,196.80 五、净利润 3,849,673.21 5,056,461.14 9,048,463.11 14,104,924.25 21,079,005.64 1、盈利预测的编制基础 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-81 本盈利预测是以红阳热电2005 年度实际经营业绩的基础以2006 年的营销 计划、生产计划、投融资计划等,编制红阳热电2006 年度的盈利预测;编制该 盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面均与其实际采用的会计政策一致。 2、盈利预测的基本假设 本盈利预测系依据预测期间下述基本假设而编制: (1)国家现行的方针政策无重大改变; (2)国家现行的利率、汇率无重大改变; (3)所在地区的社会经济环境无重大改变; (4)生产经营条件无重大改变; (5)能源及原材料供应条件无重大改变; (6)场营销环境及产品价格保持稳定,已签订的供电、供汽和购余热等重 大合同均能够正常履约,无重大改变; (7)目前适用的税赋、税率政策不变; (8)计划的投资项目能如期完成,投入生产和销售; (9)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 3、盈利预测表中各项目的预测依据 (1)主营业务收入 ①红阳热电主营业务收入2006 年预测数为9,218 万元(其中2006 年1-3 月已实现数为2,890 万元),比上年实现数增长35.27%;增长主要原因是:上 网电量由2005 年的1.35 亿度预计增长到1.55 亿度;灯塔市现有供暖面积200 万平方米,并以每年大约20 万平方米的速度增长,本公司2005 年末供暖面积 已达到148 万平方米,预计2006 年末可达到165 万平方米,因采用分户供暖, 采暖费收回率可达97%以上;新增6-12 月为化工厂供蒸汽(每小时30 吨)。 ②2007 年度主营业务收入预测数为12,335 万元,比2006 年预测数增长 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-82 33.82%;增长主要原因是:上网电量比2006 年预计增长0.25 亿度;供暖面积 预计增长15 万平方米,可达到180 万平方米;全年12 个月为化工厂供蒸汽(每 小时50 吨)。 (2)主营业务成本 红阳热电主营业务成本2006 年预测数为6,498 万元(其中2006 年1-3 月 已发生数为2,054 万元),比上年实现数上升15.40%;增长主要原因是:上网 发电量及供暖面积的增长带动需煤量增长,增加购辽宁盛盟焦化有限公司7-12 月份余热蒸汽。 2007 年主营业务成本预测数为8,344 万元,比2006 年预测数增长28.4%; 增长主要原因是:上网发电量及供暖面积的增长带动需煤量增长,增加购辽宁 盛盟焦化有限公司全年12 个月余热蒸汽。 主营业务成本增长速度低于主营业务收入增长速度的主要原因是红阳热电 一期工程主要采用劣质煤为燃料发电和供暖,二期工程主要采用焦化公司原无 法利用的炼焦余热进行发电、供暖和供汽,使得该部分产品的单位成本较一期 工程的低。 (3)产品毛利率 2006 年产品毛利率28.94%,比2005 年同期上升13.94%;增长的主要原因 是:2006 年新增了为化工厂供汽,该业务利用发电过程中形成的蒸汽供汽,附 加值高,毛利率达46.38%。2007 年产品毛利率31.04%,比2006 年预测数增长 2.1%,增长原因为2007 年对化工厂供汽量增加。 (4)主营业务税金及附加 红阳热电主营业务税金及附加2006 年预测数为66 万元(其中2006 年1-3 月已发生数为22 万元),2007 年预测数为93.5 万元。 (5)管理费用 管理费用系根据历史资料及预测期间的变动趋势进行测算的,其中:管理 人员工资及附加费用系根据人员编制和工资增长计划及规定的计提标准逐项进 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-83 行预测;折旧费根据固定资产原值和预测期间固定资产增减价值以及采用的会 计政策等进行预测;与资产有关的无形资产摊销、坏帐准备以及其他各种摊提 费用等,根据预测期间预计的资产价值和规定的计提及摊销标准逐项预测。 2006 年度预测的管理费用701 万元(其中2006 年1-3 月已发生数为165 万元),较2005 年实际发生数807 万元,下降13.11%,下降主要原因是:2005 年为投产第一年,各项检测费、认定费、劳务费支出大,2006 年以后这些费用 会大幅下降,2006 年以后也不再上交上级管理费。2007 年度预测的管理费用 696 万元,比2006 年预测数下降0.77%。 (6)财务费用 2006 年度预计财务费用支出为230 万元(其中2006 年1-3 月已发生数为7 万元),较2005 年实际发生数-4.35 万元,增长5382%。增长主要原因是:从 2006 年4 月1 日起向沈煤集团司借款需支付借款利息,年利率2.25%。 2007 年度预计财务费用支出为353.5 万元,比2006 年预测数增长53.86%。 增长主要原因是:2007 年向沈煤集团支付全年借款利息,2006 年支付9 个月。 另外,2007 年起红阳热电销售收入稳定增加,每年约有2,000 万元净利润, 从2007 年末开始每年归还沈阳煤业(集团)有限责任公司借款本金2,000 万元。 (7)补贴收入 2006 年度预测的补贴收入264 万元(其中2006 年1-3 月已发生数为12 万 元),较2005 年实际发生数189 万元,增长39.76%,增长主要原因是:补贴收 入是发电业务上交增值税减半增收形成的,2006 年发电收入增长,上交增值税 增加,导致补贴收入增长;2007 年度预测的补贴收入298 万元,比2006 年预 测数增长12.7%,增长的原因是发电收入增长。 (8)所得税 根据2006 年预测的利润总额1,986 万元,2005 年末有241 万未弥补亏损, 按法定所得税税率33%预测所得税576 万元。根据2007 年预测的利润总额3,146 万元,按法定所得税税率33%预测所得税1,038 万元。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-84 五、资产评估情况 1、拟置入资产评估情况 根据辽宁中天资产评估有限责任公司中天评报字[2006]016 号评估报告, 辽宁中天资产评估有限责任公司接受沈阳煤业(集团)有限责任公司的委托,根 据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认 的资产评估方法,对沈阳煤业(集团)有限责任公司拟进行资产置换所涉及的灯 塔市红阳热电有限公司的股东全部权益(净资产)价值进行了评估工作。 本次评估的目的是为沈阳煤业(集团)有限责任公司拟进行资产置换所涉及 的灯塔市红阳热电有限公司的股东全部权益(净资产)价值提供参考依据。公 司评估人员按照必要的评估程序对纳入评估范围的资产和负债实施了实地查 勘、市场调查与询证,对委估股东全部权益(净资产)在2006 年3 月31 日(评 估基准日)所表现的市场价值作出了公允反映,本项目分别采用成本法和收益 法对委估股东全部权益(净资产)价值进行评估。 中天评报字[2006] 016 号评估报告已于2006 年6 月26 日获得辽宁省国资 委的核准。 资产评估结果汇总表 评估基准日2006 年03 月31 日 金额单位:人民币万元 项目 序号 帐面价值调整后帐面值 评估价值增减值 增减率 流动资产 1 2,495.17 2,495.17 2,495.17 0.00 0.00 长期投资 2 固定资产 3 39,907.29 39,907.29 40,757.55 850.26 2.13 其中:在建工程 4 12,247.22 12,247.22 12,711.56 464.34 3.79 建筑物 5 13,482.84 13,482.84 12,604.99 -877.85 -6.51 设备 6 14,177.23 14,177.23 15,441.00 1,263.77 8.91 无形及递延资产 7 801.19 801.19 2,985.01 2,183.82 272.57 其中:土地使用权 8 801.19 801.19 2,985.01 2,183.82 272.57 其他资产 9 资产总计 10 43,203.65 43,203.65 46,237.73 3,034.08 7.02 流动负债 11 18,890.52 18,890.52 18,890.52 0.00 0.00 长期负债 12 48.54 48.54 48.54 0.00 0.00 负债总计 13 18,939.06 18,939.06 18,939.06 0.00 0.00 净资产 14 24,264.59 24,264.59 27,298.67 3,034.08 12.50 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-85 本次评估过程中分别采用重置成本法和收益法进行了评估、比较,并最终 以成本法的评估结论作为最终的评估结论。根据评估结果,红阳热电的全部权 益(净资产)账面价值24,264.59 万元,评估价值 27,298.67 万元。评估值与 账面值相比,绝对增值额3,034.08 万元,相对增值率12.50%,主要是在建工 程、设备和无形资产的出现了一定的增值。其中:(1)土地征地费和土地平整 费等前期费用没有全部进入“无形资产”,而是分摊在部分固定资产中,且有部 分分摊进入了在建的二期工程中;(2)土地使用权出现一定的增值;(3)部分 设备市场价格出现上升,使得按照重置成本法测算的设备价值有所增加。 2、拟置出资产的评估情况 根据辽宁华诚信资产评估有限公司辽华评报字 (2006)第25 号评估报告, 辽宁华诚信资产评估有限公司接受沈煤集团的委托,依据国家有关资产评估的 法令、法规,本着独立、公正、科学、客观的原则,运用资产评估法定或公允 的方法和程序,及必要的其他程序,就本公司拟置换的资产在评估基准日的公 允市场价值做出了评估。 本次评估目的是为沈煤集团拟以辽宁金帝建设集团股份有限公司全部资产 及部分负债与沈煤集团持有的灯塔市红阳热电有限公司的全部股权进行资产置 换这一经济行为提供价值参考。本次评估的范围是辽宁金帝建设集团股份有限 公司申报的资产置换这一经济行为涉及的全部资产及部分负债。 辽华评报字 (2006)第25 号评估报告已于2006 年6 月26 日获得辽宁省国 资委的核准。 资产评估结果汇总表 评估基准日:2006 年3 月31 日 资产占有单位:辽宁金帝建设集团股份有限公司 金额单位:万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增 减 值 增 值 率 % 项 目 A B C D=C-B E=(C-B)/B×100% 流动资产 1 21,209.86 21,209.86 20,284.23 -925.63 -4.36 长期投资 2 10,972.22 10,972.22 14,200.95 3,228.73 29.43 固定资产 3 1,844.00 1,844.00 2,366.06 522.06 28.31 其中: 建筑物 4 1,522.26 1,522.26 1,786.79 264.53 17.38 设 备 5 321.74 321.74 579.26 257.52 80.04 无形资产 6 362.47 362.47 842.96 480.49 132.56 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-86 其中:土地使用权 7 359.17 359.17 839.21 480.04 133.65 其他长期资产 8 1,233.53 1,233.53 1,018.13 -215.40 -17.46 资产总计 9 35,622.09 35,622.09 38,712.33 3,090.24 8.68 流动负债 10 11,614.20 11,614.20 11,614.20 0.00 0.00 负债总计 11 11,614.20 11,614.20 11,614.20 0.00 0.00 净资产 12 24,007.89 24,007.89 27,098.14 3,090.24 12.87 本次评估采用的方法是成本加和法,即主要以成本法、市价法或审核(计) 确认法分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值后得出 净资产的评估值。经评估,资产(净值)的账面价值24,007.89 万元,调整后 账面值24,007.89 万元,评估价值27,098.14 万元,评估增值3,090.24 万元, 增值率12.87%,主要原因为:公司下属企业所计提的准备评估转回所致。 六、主要财务指标 根据备考会计报表计算的本公司2006 年3 月31 日的主要财务指标如下: 流动比率 0.076 速动比率 0.034 无形资产(土地使用除外)占净资产的比例(%) 0 母公司资产负债率(%) 53.08 合并资产负债率(%) 73.65 每股净资产(元) 0.71 上述财务指标的计算方法如下: 流动比率 = 流动资产/流动负债 速动比率 = 速动资产/流动负债 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 = 无形资产(土地使用权除 外)/净资产 资产负债率 = 总负债/总资产 每股净资产 = 期末净资产/ 期末股本总额 七、重大事项说明 请投资者关注本报告书“其他重要事项”。 八、管理层讨论和分析 本公司管理层结合公司近三年又一期的经审计的备考财务会计资料作出了 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-87 如下财务分析: 1、关于资产负债结构 截止2006 年3 月31 日,本公司资产置换前的资产总额为65,595.49 万元, 负债总额为53,552.11 万元,资产负债率为81.64%;根据备考合并资产负债表, 如果完成本次资产置换,公司资产总额调整为43,203.66 万元,负债总额降为 31,818.57 万元,资产负债率为73.65%。因此,本次资产置换有助于公司大幅 降低资产、负债规模,降低资产负债率,优化资产负债结构,降低经营风险。 当然,资产置换后公司负债规模依然比较大,主要是因多渠道融资建设热 电项目而形成的。热电企业一般固定资产投资规模大、建设周期长,并且相当 一部分资金来自于银行贷款。我国电力行业近年平均资产负债率在60—70%之 间。因此,资产置换后公司的财务结构符合发电企业的行业特点。 1998—2000 年火电、水电行业资产负债率情况表 行业/年度 2000 年 1999 年 1998 年 火力发电行业 63.46% 62.29% 66.18% 水力发电行业 67.83% 68.37% 66.78% 注:上表根据国家统计局工业交通统计司统计数据及中国统计年鉴有关数据整理编制。 随着,红阳热电二期建设逐步完成,公司生产经营能力将有较大提高、偿 债能力也会逐步增加,因此随着公司业务万步提高,债务规模也将逐步缩减。 2、关于资产质量 资产置换前,截止2006 年3 月31 日,本公司的资产主要是流动资产,占 资产总额的87.27%,流动资产主要是应收账款等债权性资产。这些债权性资产 大部分的发生时限较长,存在较大减值的可能性。以应收账款为例,根据辽宁 天健会计师事务所出具的辽天会证审字 (2006)659 号审计报告,在资产置换基 准日,本公司置出的应收账款中超过85.44%的部分都是三年以上的债权,存在 较大资产减值的可能性,资产质量较差。 如果实施资产置换,根据备考合并会计报表,截止2006 年3 月31 日,公 司资产中流动资产、固定资产,无形资产及其他资产占总资产的比例分别为 5.78%、92.37%、77.13%、1.85%。从构成比例来看,公司资产中固定资产占绝 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-88 大部分,符合电力行业固定资产投资规模大、流动资金需求少的特点。 本公司固定资产主要为3 台75 吨/小时循环流化床锅炉、4 台35 吨/小时 余热锅炉、3 台12 兆瓦双抽汽轮机及3 台12 兆瓦火力发电机组,均为2003 年 以后投产的设备,技术水平达到我国同类机组先进水平;设备成新率高,主要 设备成新度在90%以上。因此,本公司拥有的固定资产性能优良,状况良好。 本公司流动资产主要为存货、货币资金和应收账款,其中存货为1,421.2 万元,占期末流动资产的56.96%,货币资金为445.87 万元,占期末流动资产 的17.87%,应收账款为371.51 万元,占期末流动资产的14.89%。存货主要是 采购的燃煤,应收账款全部为6 个月内的应收售电及售热款。可见,通过本次 资产置换,公司的资产质量将明显改善,未来盈利能力也将有所提升。 3、关于主营业务收入和主营业务利润 本次资产置换前,本公司的主营业务收入规模呈现逐步下降的趋势,由2004 年的91,815 万元,下降至2005 年的60,166 万元,而2006 年1-3 月仅实现主 营收入1,598 万元,下降十分明显;同时,公司主营业务利润也下降较快,2004 年、2005 年和2006 年1-3 月分别为3,530 万元、2,918 万元和-494 万元,如 果公司不进行资产置换,将面临十分困难的生存环境。 如果完成本次资产置换,根据万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字 (2006)第1363 号盈利预测审核报告,红阳热电2005 年、2006 年和2007 年 实现主营业务收入分别为6,814 万元、9,217 万元和12,335 万元,年均增长率 分别达到35.28%和33.82%,说明公司近年来将呈现快速增长态势。同时,红阳 热电主营业务利润也将由2005 年的1,010.93 万元,提高到2006 年的2,653 万 元和3,898 万元。资产置换完成后,本公司将持有红阳热电100%的股权,合并 报表后红阳热电的全部主营业务收入和利润将全部纳入本公司的报表,所以未 来本公司主营业务收入和利润将呈现稳步增加的态势。 4、关于盈利能力和发展前景 根据本公司的发展规划,红阳热电将分为三期建设,一期工程装机容量为 24 兆瓦,主要利用煤矸石为燃料,二期工程装机容量12 兆瓦,主要利用焦化 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-89 公司余热,三期工程装机容量12 兆瓦,主要利用煤泥作为燃料。截止本报告书 出具日,一期工程已经投产,二期工程已竣工开始试运行,三期工程尚未正式 开工建设,因此本公司的收入水平和盈利能力还有较大的上升空间。 根据万隆会计师事务所出具的万会业字(2006)第1363 号盈利预测审核报 告,红阳热电2006 年的净利润为1,410 万元,2007 年的净利润为2,108 万元。 在三期工程全部投产后,公司的发电量基本将保持稳定,供暖和供汽能力则还 有一定的增长空间。灯塔市现有的采暖面积为200 万平方米,根据灯塔市的发 展规划,灯塔市内的供暖面积将以每年大约20 万平方米的速度增长,作为灯塔 市唯一的一家集中供暖企业,本公司的供暖具有取暖效果好和环保的优势,因 此受到灯塔市政府的大力支持。本公司2005 年的供暖面积仅为148 万平方米, 与灯塔市区总的供暖面积相比,供暖业务尚有较大的发展空间。 截止本报告书出具日,本公司已和灯塔北方化工有限公司达成供汽协议, 为其24 小时连续不间断供汽,2006 年供汽量为30 吨/小时,2007 年达到50 吨 /小时,供汽价格为90 元/吨。随着灯塔市工业园区的发展,工业蒸汽的需求在 逐年增加,在未来几年,供汽业务将成为本公司的收入和盈利增长的重要来源。 5、关于本公司现金流问题 本次资产置换完成前,由于本公司主营业务逐步萎缩,经营活动产生的现 金流量较少,加之资产质量差、盈利能力低下、拖欠银行贷款等原因,无法获 得融资活动现金流量,因此公司整体现金流量不容乐观。 本次资产置换完成后,本公司现金流入的大小将取决于红阳热电现金分红 的多寡。虽然红阳热电本身经营情况较好,但也面临逐步偿还沈煤集团借款、 增加对三期项目投资的压力,所以将会对本公司的现金流量产生一定影响。因 此,本公司将以加强经营管理、贷款融资、资本市场融资等多种手段规划公司 现金流量的管理。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-90 第十一章 业务发展目标 本业务发展目标是公司基于当前经济形势,对可预见将来(资产置换完成 当年及未来两年)业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环 境和热电供销市场的不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和 实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。 一、本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划 本次资产置换完成后,本公司将进入新一轮快速发展时期,为实现资源优 化配置、效益最大化,特制定公司发展规划如下: 1、公司发展战略 本次资产置换完成后,公司将以热电生产及销售为主营业务,以国家产业 政策为导向,运用资本运营手段,充分发挥自身资本、规模、技术、人才、管 理优势,通过自建、收购及合资、合作等经营方式,加快对热电项目投入,扩 大生产经营规模,壮大实力,提高经济效益。同时,公司将审时度势,适时向 相关领域发展,丰富收入结构,拓展利润空间,为广大股东寻求满意的回报。 2、整体经营目标及主要业务的经营目标 本次资产置换完成后,本公司将集中精力抓好主营业务,为公司快速发展 做好各项准备,积极运用资本经营手段扩大生产规模。 目前,红阳热电的二期工程已经竣工试运行,同时三期工程即将开工建设。 本公司将积极支持配合红阳热电新项目建设,为公司长远发展奠定坚实基础。 另外,本公司将在抓好新建项目的同时,努力降低红阳热电综合生产成本、降 低资产负债率,提高盈利能力,增强资本实力;借助上市公司的管理机制和市 场约束机制,完善内部管理机制,健全成本约束机制,为把本公司发展成为具 有较强区域影响力的热电公司做好业务准备。 公司将本着装机容量增长、资本增长、利润增长相平衡的原则,广泛采用 自建、收购、合资、合作等多种渠道,落实公司发展战略,实现稳定快速发展。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-91 3、产品开发计划 公司将积极引进优秀的研究人员和专家顾问,充实公司的研究开发力量, 对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进,进一步提高生产设备的使用效 率和自动化程度以及生产中的节能降耗水平,积极引进外来先进技术和设备, 并由公司研究开发人员对其进行消化、吸收、提高,保持公司技术的领先水平。 4、人员扩充计划和培训计划 公司将把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举 措。本次资产置换完成后,为加强公司的整体实力,本公司将不断提高全体员 工业务水平和技能,采取“请进来、送出去”的方式,一方面,引进一定数量 的高学历人才和高级专业人才;另一方面,根据公司生产经营的需要,有计划 地选派人员去国内高等院校和科研院所定向培训,在本公司内部也将积极开展 岗位培训工作,全面提高全员知识水平,为公司持续发展奠定坚实的人才基础。 本公司将进一步完善人才规划、考核机制,激励与约束机制,在员工中树立对 企业发展前景的信心和岗位责任感,形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。 5、技术开发与创新计划 本次资产置换完成后,本公司将结合热电企业生产经营的特点,不断推进 企业生产的自动化,管理的科学化和现代化。公司计划在热电生产方面不断加 大新技术的开发与应用,积极引进外来先进技术和设备,提高系统安全可靠性 和运行的自动化程度,减少维护量,降低事故率,精减生产人员,提高企业的 经济效益。 本公司将不断提高管理决策的科学化和现代化,在现行管理自动化基础上, 开发应用企业资源计划系统(ERP),使经营决策、财务、统计、计划、信息和 成本管理、物流管理、经营分析全面实现自动化、网络化,提高企业运营效率 和技术水平。 6、市场开发与营销网络建设计划 为拓展热电市场,实行优质服务,公司将加大电力、供汽、供暖营销的力 度,加快生产设施现代化改造进度、减少生产人员,以充实、增加营销人员, 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-92 促进供电、供汽和供暖服务业务的拓展。 7、再融资计划 本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划,分 析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发等多种融资渠 道,选择最优的融资组合,以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。 8、收购兼并及对外扩充计划 本公司在本次资产置换完成后,将根据自身经营情况和融资能力,结合我 国行业体制改革的进程,在国家政策允许的前提下,适当收购兼并一些资产质 量好、效益优良的热电的股权,适时投资新建新项目,提高本公司生产经营能 力和竞争实力,扩大市场份额,实现快速扩张。 9、深化改革和组织结构调整规划 资产置换完成后,本公司将以市场为导向,结合我国热电企业改革的形势, 根据上市公司规范化运作要求,业务发展的需要以及管理科学、有效的原则逐 步调整优化和完善组织结构,合理设置各个职能部门,建立起一套完整、科学 的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制。进一步狠抓安全生产管理, 降低发电成本,提高经济效益。同时,本公司将进一步完善母公司对所属电力 子公司的管理体系,建立有效的公司管理架构,不断完善公司法人治理结构, 建立有效的激励和约束机制,实现企业的稳定运行和良性循环。 二、制定上述计划所依据的假设条件 上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上,依据以下假设条件 拟定的: 1、宏观经济环境保持稳定,经济发展对电力的需求持续增长; 2、国家和行业政策不发生大的调整变化; 3、灯塔及周边区域经济增长及城市发展保持目前增长水平; 4、本公司持续经营; 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-93 5、本次重大资产置换工作能在2006 年顺利完成; 6、资产置换完成后,本公司调整后经营管理层保持稳定; 7、新建项目所需的高素质人才能够有计划地获得(培养、招聘或其它方式)。 三、实施上述计划面临的主要困难 1、为实现公司规模发展和扩张所需的管理、技术人才有可能缺乏,招聘高 素质人才存在一定难度,并且存在人才流失的风险。 2、国家行业管理体制改革方案的逐步实施,电力、供汽和供暖产品价格政 策变动可能导致本公司收益的波动和变化,从而影响本公司的资本积累和投资。 3、目前红阳热电一期的热电规模较小,二期工程刚竣工,三期工程尚未开 工建设,所以新项目的及时竣工投产和投入建设将影响公司持续健康发展的速 度。 四、主要经营理念 1、以优质的产品和服务,满足城市居民、企事业单位的热电需求; 2、以经济效益为中心,坚持经济效益和社会效益并重,健全经营机制,完 善经营手段,发挥员工最大潜能,为股东创造最大的利益; 3、以技术创新为动力,让传统产业立足新经济; 4、注重环境保护与节约能源,实现可持续发展。 五、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系 本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据资产置换完成 后,在新业务的基础上,按照公司未来发展战略的要求制定的,目的在于拓展 公司主营业务,扩大生产经营规模,促进公司经营管理水平和经济效益的提高, 以实现热电主营业务的快速扩张。此外,为了确保主营业务顺利地拓展和深化, 业务发展目标中还提出了几项配套计划,如技术开发计划,人员扩充计划和再 融资计划等。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-94 第十二章 其他重大事项 一、重要合同 目前,本公司和红阳热电正在执行或即将生效的重大合同主要有: 1、并网调度协议和购售电协议 2004 年8 月1 日,红阳热电与辽阳电业局签署了《辽阳电业局与灯塔市红 阳热电有限公司发电机并网调度协议》,根据该协议,辽阳电业局同意红阳热电 的发电机组并入辽阳电网运行,并就并网条件、并网运行守则、调度关系及计 量点设置、运行及检修管理、调峰和调压、调度管理、事故处理等作了约定; 2004 年8 月26 日,双方签署了《购售电协议》,根据该协议,辽阳电业局对红 阳热电商业运行期间的上网电量按照年度购售电合同电量进行收购,违反调度 命令的超发电量不予结算,且红阳热电未经辽阳电业局同意不得向厂区外供电, 收购的上网电价按照有定价权的价格主管部门批准的价格执行,并于次月25 日 按辽阳电业局电费实收率结算电费。 2005 年12 月15 日,红阳热电与接受辽宁省电力有限公司委托的辽阳供电 公司签署了《灯塔市红阳热电厂并入辽阳地区电网调度协议》,根据该协议,辽 宁省电力有限公司同意红阳热电的发电机组(包括正在建设的二期发电机组) 并入辽阳电网运行,就并网条件、调度运行、发电(上网)计划、设备检修、 继电保护及安全自动装置、调度自动化、调度通讯、事故处理与调查等作了约 定,并将根据年度发电(上网)计划或购售电协议,综合考虑电网用电负荷需 求、燃料供应、月度水情、供热情况、电网运行方式及设备检修等因素,安排 红阳热电月度发电(上网)计划,提前下达,电价按照物价部门规定的标准执 行,并于每月25 日结算。 2、供汽协议 2005 年9 月19 日,红阳热电与灯塔北方化工有限公司签署了《供汽协议 书》,根据该协议,红阳热电自2006 年6 月起连续24 小时不间断地为灯塔北方 化工有限公司供汽,每小时供汽30 吨,自2007 年起,每小时供汽50 吨;供汽 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-95 价格按照辽阳市物价局规定的蒸汽价格下浮10%即每吨90 元,每月10 日结清 上月供汽款;合同有效期至2016 年12 月31 日,供汽价格有效期三年,三年后 双方另行协商供汽价格。 3、产品供应协议 2005 年1 月8 日,红阳热电与沈煤集团签署了《产品供应合同》,根据该 合同,双方互供相应的产品,主要是沈煤集团向红阳热电供应煤矸石和煤炭产 品,产品价格由国家定价的执行国家定价,没有国家定价的执行市场价,没有 市场价的执行协商价;根据约定,煤矸石按照维护和环保的成本价格确定,煤 炭产品的价格按市场价格确定,且不得高于当年与除红阳热电以外的其他电厂 用户与沈煤集团已签署的煤炭购销合同的同质煤价;供应的产品应当符合约定 的标准,如有不符,按照合同约定处罚;本合同有效期十年,且在合同有限期 届满前不少于30 日,双方可协商延长本合同的有效期。 2006 年3 月31 日,红阳热电与沈煤集团控股子公司辽宁盛盟焦化有限公 司签署了《余热供应协议书》,根据该协议,红阳热电购买辽宁盛盟焦化有限公 司炼焦过程中产生的且原全部排空的余热,用于发电;辽宁盛盟焦化有限公司 同意在红阳热电二期项目竣工投产日开始向红阳热电供应余热,供汽量为每台 炉按每小时17 吨计算,年供汽量60 万吨;余热供应价格每三年核定一次,2006 年下半年收费575 万元(含税价),2007 年和2008 年每年收费1,325 万元;每 月现款结算,当月10 日前结清上月余热供应款。 4、借款协议 (1)2006 年2 月28 日,红阳热电与辽阳市商业银行灯塔支行签署了编号 为715124072006005 的《流动资金借款合同》,根据该合同,红阳热电向辽阳市 商业银行灯塔支行借款450 万元,用途为借新还旧,用于流动资金周转;借款 期限为2006 年2 月28 日至2006 年8 月28 日;借款月利率为5.655‰;同日, 沈煤集团与辽阳市商业银行灯塔支行签署了编号为2006005 号的《保证合同》, 为红阳热电的上述借款提供连带责任担保。 (2)2006 年3 月31 日,红阳热电与沈煤集团签署了《借款协议书》,根 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-96 据该协议,红阳热电作为沈煤集团的控股子公司,除从沈煤集团收到沈煤集团 依法应当投入的注册资本外,红阳热电一期和二期工程所需的其他全部建设资 金根据工程计划安排均从沈煤集团借入并使用,双方同意以每月经对帐确认的 借款额的平均数作为红阳热电的借款数额,该等借款在2006 年4 月前不计利息, 自2006 年4 月起按年利率2.25%计算利息,且应当在每月10 日前支付上月的 借款利息;红阳热电对该等借款自2007 年起每年年末偿还本金2000 万元,如 需调整还款额度,双方另行协商确定。根据《置入资产审计报告》,截至2006 年3 月31 日,该等借款的数额为11,680.21 万元。 (3)2005 年7 月6 日,金帝建设与沈煤集团签署了借款协议,根据该协 议,沈煤集团借给金帝建设600 万元,借款用途为短期流动资金使用,借款期 限从2005 年7 月1 日至2006 年6 月30 日。之后金帝建设向沈煤集团偿还部分 借款,金帝建设尚有252.4 万元借款未偿还。目前该协议处于正常履行状况。 (4)2006 年5 月16 日,金帝建设与沈煤集团签署了借款协议,根据该协 议,沈煤集团借给金帝建设851 万元,用于偿还金帝建设在招商银行沈阳分行 的自身贷款,借款期限从2006 年5 月16 日至2007 年5 月16 日,为期一年。 目前该协议处于正常履行状况。 (5)2006 年5 月26 日,金帝建设与沈煤集团签署了借款协议,根据该协 议,沈煤集团借给金帝建设100 万元,用于偿还金帝建设在中国农业银行沈阳 市中街支行的自身贷款利息,借款期限从2006 年5 月26 日至2007 年5 月26 日,为期一年。目前该协议处于正常履行状况。 二、重大诉讼事项和相关事项 截止本重大资产置换报告书(草案)签署之日,本公司除以下事项外,不 存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 1、本公司之控股企业上海汇丰港务发展有限公司及上海金碲新型建材有限 公司因银行贷款 943 万元逾期被起诉,法院判决公司承担连带责任。两公司已 被拍卖,其拍卖结果公司正与法院沟通,剩余债务公司正积极与银行协商解决。 2、辽宁省建设集团公司贷款 400 万元已被起诉,法院判决本公司承担连 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-97 带责任。该笔贷款已经转入信达资产公司,目前公司正在与对方洽谈解决。 3、上海新绿复兴城市开发公司贷款 750 万元已被起诉,法院判决本公司 承担连带责任。目前上海新绿复兴城市开发公司仍没有偿还上述贷款,但计划 自行解决,并已经为本公司出函告知具体解决的意见和意向,解除本公司的担 保责任。根据目前情况,本公司将采用两项措施:一是督促对方尽快如约偿还; 二是同债权人协商,争取尽早处理解决。 4、陕西瑞博公司贷款 3,600 万元已被起诉,法院判决公司承担连带责任。 目前陕西瑞博公司的上述贷款已经转入中国信达资产公司。目前公司正在与中 国信达资产公司商议解决。 三、在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 除了本次重大资产置换外,本公司在最近12 个月内不存在其他重大购买、 出售、置换资产情况。 四、资产置换完成后本公司的启动资金来源 本次资产置换完成后,本公司的启动资金将主要通过向银行借款解决。 五、监事会对本次资产置换的意见 2006 年7 月13 日,本公司第四届监事会第三次会议审议通过了《公司关 于重大资产置换的方案》。本公司监事会认为:在本次资产置换中,公司决策程 序符合法律、法规和《公司章程》;本次资产置换是公平的、合理的,符合全体 股东的利益,有利于公司的长远发展。 六、独立董事对本次资产置换的意见 本公司于2006 年7 月13 日召开了第五届董事会第六次会议审议通过了《公 司关于重大资产置换的方案》。公司独立董事于延琦、汪克夷、张佐刚对本次资 产置换发表了独立意见,认为:金帝建设本次资产置换是公平、合理的,符合 上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-98 七、中介机构对本次资产置换的意见 本公司聘请了具有主承销商资格的东方证券股份有限公司作为本次资产置 换的独立财务顾问。根据东方证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,认 为:本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、 公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的 利益,对全体股东公平、合理。 本公司聘请了具有证券从业资格的北京市国枫律师事务所作为本次资产置 换的法律顾问。根据北京市国枫律师事务所出具的法律意见书,认为:金帝建 设本次重大资产置换暨关联交易符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通 知》、《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件之规定,本次重大资产 置换主体合格,本次重大资产置换的相关协议和整体方案符合有关法律、法规 和规范性文件的规定,合法有效;金帝建设为本次重大资产置换已经履行了现 阶段应当履行的程序;根据有关法律、法规的规定及相关协议的约定,本次重 大资产置换行为在履行全部必要的法律程序后,其实施不存在法律障碍。 八、提请投资者注意的几个问题 1、本次资产置换尚需经中国证监会审批。 2、本次资产置换及股权分置改革尚需取得金帝股份股东大会及相关股东会 议的审议批准。 3、本次重大资产置换完成后,尚需办理红阳热电的股权过户至金帝建设工 商变更登记手续。 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-99 第十三章 董事及有关中介机构声明 董事声明 本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司董事: 林守信 窦明 徐绍琦 樊金汉 崔秀山 汪伟 于延琦 张佐刚 汪克夷 辽宁金帝建设集团股份有限公司 二○○六年七月十三日 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-100 独立财务顾问声明 本公司保证由本公司同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大资产置换 报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换 报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人(或授权代表):桂水发 项目负责人:陈鹏宇 东方证券股份有限公司 二○○六年七月十三日 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-101 律师声明 本所及经办律师保证由本所同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大资 产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告 书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人:张利国 经办律师:张利国、姜业清 北京市国枫律师事务所 二○○六年七月十三日 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-102 承担审计业务的会计师事务所声明 本所及经办会计师保证由本所同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大 资产置换报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报 告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人:王晓鹏 经办注册会计师:潘敏、刘澎波 万隆会计师事务所有限公司 二○○六年七月十三日 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-103 承担审计业务的会计师事务所声明 本所及经办会计师保证由本所同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大 资产置换报告书中引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核,确认 重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人:高凤元 经办注册会计师:林英士、李岩 辽宁天健会计师事务所有限公司 二○○六年七月十三日 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-104 承担评估业务的资产评估机构声明 本公司保证由本公司同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大资产置换 报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人:周军 经办资产评估师:金玉,尹彧 辽宁中天资产评估有限责任公司 二○○六年七月十三日 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-105 承担评估业务的资产评估机构声明 本公司保证由本公司同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大资产置换 报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人:庄暾恒 经办资产评估师:崔宁、阎岩 辽宁华诚信资产评估有限公司 二○○六年七月十三日 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-106 承担评估业务的资产评估机构声明 本公司保证由本公司同意辽宁金帝建设集团股份有限公司在重大资产置换 报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致 因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 单位负责人:陈良 经办土地估价师:陈良、刘晓辉 辽宁国地资产评估有限公司 二○○六年七月十三日 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-107 第十四章 备查文件 1、沈煤集团与金帝建设之《资产置换协议》 2、沈煤集团与建设集团之《资产无偿划转协议》 3、建设集团与金帝建设之《债务转移协议》 4、万隆会计师事务所万会业字(2006)第1362 号审计报告 5、万隆会计师事务所万会业字(2006)第1363 号盈利预测审核报告 6、辽宁天健会计师事务所辽天会证审字 (2006)659 号审计报告 7、辽宁天健会计师事务所辽天会证审字 (2006)660 号备考审计报告 8、辽宁华诚信资产评估有限公司辽华评报字 (2006)第25 号评估报告 9、辽宁中天资产评估有限责任公司中天评报字[2006]016 号评估报告 10、辽宁国地资产评估有限公司辽国地估字[2006]027-1 号土地评估报告 11、辽宁国地资产评估有限公司辽国地估字[2006]027-2 号土地评估报告 12、金帝建设第五届董事会第六次会议决议 13、金帝建设第四届监事会第三次会议决议 14、金帝建设独立董事对本次资产置换的意见 15、金帝建设主要债权人同意债务转移的确认函 16、沈煤集团关于避免和金帝建设同业竞争的承诺函 17、沈煤集团关于减少和规范与金帝建设之间关联交易的承诺函 18、沈煤集团关于与上市公司实现“三分开、五独立”的承诺函 19、北京市国枫律师事务所关于金帝建设重大资产置换的《法律意见书》 20、东方证券关于金帝建设重大资产置换的《独立财务顾问报告》 金帝建设重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 4-108 投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件: 1、辽宁金帝建设集团股份有限公司 地 址:沈阳市沈河区青年大街118 号 电 话:024-22870330 联系人:朱丹石 2、东方证券股份有限公司 地 址:上海浦东新区浦东大道720 号国际航运金融大厦20 层 电 话:021-50367888 联系人:陈鹏宇 3、报纸:《中国证券报》、《上海证券报》 4、网址:http://www.sse.com.cn


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