本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    公司于2006年7月18日与中国南车集团株洲电力机车研究所(简称株所)及膜科技公司候任经营团队签署《投资协议书》，拟共同投资设立贵阳时代汇通膜科技有限公司(简称膜科技公司)

    由于株所是中国南方机车车辆工业集团公司(简称南车集团)控股企业，与公司受同一母公司(南车集团)控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，株所为公司关联法人，本次共同投资行为形成关联交易。

    经公司独立董事事先同意，于2006年7月24日召开的公司第二届董事会第二十一次会议就上述与有关各方共同投资设立膜科技公司相关事项进行审议，会议经非关联董事表决，同意出资420万元，与株所及候任团队共同投资设立膜科技公司，该公司注册资金1000万元，公司占其注册资本的42%，为第一大股东。会议认为，各出资方全部以现金方式出资，并按照出资比例享有所投资公司的权益，符合市场化、平等互利和公平公允的原则。公司独立董事关于本次共同投资的意见见下文。

    本次共同投资事项不需要经过其他机构批准。

    二、关联方介绍

    (一)关联关系介绍

    株所是南车集团控股企业，与公司受同一母公司控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，株所为公司关联法人。

    (二)关联方基本情况

    企业名称：中国南车集团株洲电力机车研究所(株洲时代集团公司)。

    住所：株洲市田心。

    经济性质：全民所有制。

    法定代表人：廖斌。

    注册资金：40386万元。

    经营范围：铁路运输产品及设备，电器机械及器材、普通机械，电子产品，控制用计算机产品及软件，橡胶及塑料制品，电子元件，电子器件，电器绝缘材料。

    三、膜科技公司的基本情况

    公司名称：贵阳时代汇通膜科技有限公司。

    注册资金：1000万元，其中：

    公司出资420万元，占股42%，以现金出资；

    株所出资380万元，占股38%，以现金出资；

    膜科技公司经营团队出资200万元，占股20%，以现金出资。

    注册地点：贵阳国家高新技术产业开发区南方汇通工业园。

    经营范围：各种复合反渗透膜及其他膜分离材料的研法发、生产、销售等。

    决策层与管理层人事安排：膜科技公司董事会由7名董事组成，其中公司委派3名，膜科技公司经营团队代表1名，株所委派3名。董事长由株所推荐，副董事长由公司推荐，由董事会选举产生。总经理由公司推荐。财务负责人由株所推荐。

    四、《投资协议书》主要内容

    (一)对膜科技公司的前述基本情况如公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人进行了规定。

    (二)约定膜科技公司投资各方依照前述出资额以现金出资，在膜科技公司取得公司名称核准后的7日内一次性到位。

    (三)对膜科技公司前述决策层与管理层人事安排进行了约定。

    (四)对膜科技公司核心技术和管理团队成员的出资比例等事宜进行了约定。

    五、进行本次投资的目的及对公司的影响

    组建膜科技公司从事复合反渗透膜及其他膜的生产经营，具有良好的市场前景和较大的赢利空间。株所投资膜科技公司，可以充分利用其人才、技术、研发设施方面的优势，支持膜项目的发展，公司和株所共同来投资膜项目，有利于增强膜项目的竞争实力。

    六、独立董事的独立意见

    (一)关联交易事项的决策程序：

    1、该共同出资事项经过公司有关部门反复论证，并进行了可行性研究。

    2、公司决策机构对共同出资事项的决策在其规定权限内进行，符合公司章程和公司有关制度的要求，符合法律、法规在程序性方面的规定。

    (二)关联交易事项的必要性和公允性：

    1、本次共同出资设立贵阳时代汇通膜科技有限公司从事反渗透膜的经营，为公司发展提供了新的机遇。

    2、本次共同投资各方均以现金出资，并按照出资额享有所投资公司的权益，体现了市场化、合理、公允的原则。

    综上所述，我们认为，公司与株洲电力机车研究所共同投资设立贵阳时代汇通膜科技有限公司的关联交易事项，经过公司的充分论证和决策部门的谨慎决策，符合公司的实际情况。出资方式符合公平合理、互惠互利及市场化的原则，体现了公允性。本次交易不存在损害公司和股东合法利益的情况。我们同意本次交易。

    七、备查文件目录

    (一)《南方汇通股份有限公司第二届董事会第二十一次会议纪要》；

    (二)《南方汇通股份有限公司独立董事关于同意将公司与中国南车集团株洲电力机车研究所共同投资关联交易事项提交公司董事会审议的意见》；

    (三)《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司与中国南车集团株洲电力机车研究所共同投资关联交易事项的独立意见》。