保荐人(主承销商)
(注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦)
募集说明书公告日期：2006年7月26日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府机构对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人可转换公司债券的价值或投资人收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,可转换公司债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
一、本次发行概况
(一)发行人基本情况
注册名称：(中文)柳州化工股份有限公司
(英文)Liuzhou Chemical Industry Co., Ltd.
注册地址：广西柳州市北雀路67号
股票简称：G柳化
证券代码：600423
上 市 地：上海证券交易所
(二)本次发行的基本情况
1、本次发行的核准文件：
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行数量：3,070,000张。
4、证券面值：每张100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：5年,2006年7月28日--2011年7月28日。
7、利率和付息日期：柳化转债采用每年付息一次的付息方式,票面利率(税前)为：第一年年息1.5%,第二年年息1.8%,第三年年息2.1%,第四年年息2.4%,第五年年息2.7%。
发行首日起每满12个月的当日为付息登记日。在付息债权登记日当日申请转股或已转股的柳化转债持有人,将无权获得当年及以后的利息。
8、转股期限：自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起(含当日)至债券到期日止的期间为转股期。
9、初始转股价格：9.86元/股。以公布募集说明书之日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价二者较高者为基准上浮1％。
10、募集资金：预计募集资金总额：30,700万元；扣除发行费用后预计募集资金净额：29,100万元。
11、募集资金专项存储的账户：中国农业银行柳州分行广雅支行
账号：114101040011032
(三)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行可转换公司债券全部优先向除控股股东柳化集团以外的原股东按比例配售,原股东优先配售认购不足部分向社会公众投资者发售,余额部分由承销团包销。
(四)承销方式及承销期
承销方式：承销团余额包销。
承销期为：2006年7月26日--2006年8月28日
(五)可转换债券的担保人
经中国农业银行总行授权,本可转债由中国农业银行广西区分行向可转债的持有人提供不可撤销的连带责任保证担保。
(六)可转换公司债券的信用级别及资信评估的机构
中诚信国际信用评级公司为本次可转换公司债券的信用评级为AAA。
(七)发行费用概算
承销和保荐费用 1,021万元
会计师费用 80万元
律师费用 80万元
审核费用 20万元
上网发行手续费 107万元
路演推介费用 180万元
其他费用 112万元
其中：办公费及差旅费 80万元
材料制作费 32万元
合计 1,600万元
(八)发行及上市时间安排
募集说明书摘要刊登当日上午股票停牌一小时。本次发行结束后,公司将申请安排本可转债在上交所挂牌上市交易。
(九)本次发行可转债的有关当事人
1、发行人： 柳州化工股份有限公司
法定代表人： 廖能成
地址： 广西柳州市北雀路67号
联系电话： 0772-2516580
传真： 0772-2510401
联系人： 袁志刚、龙立萍、李兴
2、保荐人和承销团成员
(1)保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
联系电话： 0755-82130833
传真： 0755-82133337
保荐代表人： 曾信、徐浪
项目主办人： 刘卫兵
项目组人员： 吴风来
(2)分销商： 国海证券有限责任公司
法定代表人： 张雅锋
地址： 广西南宁市滨湖路46号
联系电话： 0755-83716984
传真： 0755-83711575
联系人： 范文明
3、发行人律师： 广东海埠律师事务所
负责人： 宋亚东
地址： 深圳市滨河路5020号特区证券大厦17楼
联系电话： 0755-82990380
传真： 0755-82990246
经办律师： 周游、李文江
4、审计机构： 大信会计师事务有限公司
法定代表人： 吴益格
地址： 武汉市中山大道1166号金源世界中心AB座8楼
联系电话： 027-82814094
传真： 027-82816985
经办注册会计师： 韩志娟、陈菁佩
5、上市交易所： 上海证券交易所
6、收款银行： 中国工商银行深圳分行深港支行
帐户户名： 国信证券有限责任公司
收款帐号： 40000 2912 9200 166620
7、资信评级机构： 中诚信国际信用评级公司
地址： 北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心
负责人： 凌则提
电话： 010－66428877
传真： 010－66426100
联系人： 李欣、田晔涛
8、可转债担保人： 中国农业银行广西壮族自治区分行
地址： 南宁市金湖路56号
负责人： 易映森
电话： 0771-2106102
传真： 0771-2106655
联系人： 吴朝晖
二、公司股本结构情况
截至2006年3月31日,公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质 股份限售情况
柳州化学工业集团有限公司 86,324,504 45.24 国有法人股 有限售条件流通股(注1)
博时精选股票证券投资基金 8,966,810 4.70 社会公众股 无限售条件流通股
泰和证券投资基金 7,098,244 3.72 社会公众股 无限售条件流通股
全国社保基金一零九组合 6,764,810 3.55 社会公众股 无限售条件流通股
金泰证券投资基金 3,629,955 1.90 社会公众股 无限售条件流通股
华宝兴业多策略增长证券投资基金 2,917,390 1.53 社会公众股 无限售条件流通股
科翔证券投资基金 2,695,350 1.41 社会公众股 无限售条件流通股
科瑞证券投资基金 2,637,781 1.38 社会公众股 无限售条件流通股
长江证券有限责任公司 2,407,643 1.26 社会公众股 无限售条件流通股
中银国际中国精选混合型开放式证券投资基金 2,344,192 1.23 社会公众股 无限售条件流通股
注：柳州化学工业集团有限公司(唯一持有公司股份总数5%以上的有限售条件流通股股东)做出法定承诺：自柳化股份改革方案实施之日(2005年11月3日)起,在12个月内不转让或上市交易所持柳化股份的股票；在前述承诺期满之后,通过证券交易所挂牌出售所持获得流通权的柳化股份股票占股份总数的比例在12个月内不超过5%,24个月内不超过10%且最低持股比例不低于30%。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)资产负债表
单位：元
项目 2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 104,535,635.80 105,717,833.95 89,170,878.36 310,170,790.41
应收票据 3,641,380.00 3,036,500.00 4,550,516.00
应收利息 1,878,800.00
应收账款 11,482,471.74 8,251,402.80 7,778,784.40 8,117,127.45
其他应收款 1,750,391.24 759,042.49 475,627.92 435,841.84
预付账款 99,575,121.31 76,657,779.49 65,702,275.73 48,256,193.91
存货 69,561,965.38 77,351,085.65 78,164,125.94 58,575,379.38
待摊费用 897,383.85 983,011.55 1,554,624.37 2,409,356.21
流动资产合计 291,444,349.32 269,720,155.93 245,882,816.72 434,394,005.20
长期投资合计 21,000,000.00
固定资产原价 699,601,908.23 690,910,281.24 526,226,723.38 421,523,787.33
减：累计折旧 315,261,510.25 306,420,532.07 281,324,468.24 257,002,249.45
固定资产净值 384,340,397.98 384,489,749.17 244,902,255.14 164,521,537.88
减：固定资产减值准备 1,822,626.10 1,822,626.10 1,862,769.43 1,862,769.43
固定资产净额 382,517,771.88 382,667,123.07 243,039,485.71 162,658,768.45
工程物资 113,598,365.11 98,852,927.04 127,223,340.38 151,692,092.65
在建工程 791,803,029.11 672,013,823.04 394,998,618.15 150,621,359.15
固定资产合计 1,287,919,166.10 1,153,533,873.15 765,261,444.24 464,972,220.25
长期待摊费用 25,379,888.53 23,469,375.14 19,579,408.06 13,044,042.27
无形资产及其他资产合计 25,379,888.53 23,469,375.14 19,579,408.06 13,044,042.27
资产总计 1,625,743,403.95 1,446,723,404.22 1,030,723,669.02 912,410,267.72
流动负债：
短期借款 20,000,000.00
应付票据 27,571,951.33 20,323,572.30 86,600.00 4,012,917.64
应付账款 105,333,368.88 76,883,120.08 46,548,085.50 24,628,428.35
预收账款 52,376,855.90 59,656,924.44 69,868,430.71 41,705,026.78
应付工资 10,502,698.88 8,507,160.88 12,263,698.88 16,649,698.88
应付福利费 6,954,179.94 10,486,540.36 12,357,879.05 9,040,762.49
应交税金 4,413,393.98 1,748,263.64 5,704,452.05 1,396,768.75
其他应交款 882,914.25 694,742.81 789,438.40 672,245.17
其他应付款 7,744,743.68 4,883,191.31 2,997,944.90 2,827,954.77
预提费用 3,001,370.41
流动负债合计 238,781,477.25 183,183,515.82 150,616,529.49 100,933,802.83
长期负债：
长期借款 602,884,151.78 500,112,467.76 203,846,811.00 173,576,193.00
专项应付款 14,820,000.00 15,900,000.00 22,675,501.86 30,818,275.00
长期负债合计 617,704,151.78 516,012,467.76 226,522,312.86 204,394,468.00
递延税款贷项 1,492,724.56 1,492,724.56 1,741,511.99 1,990,299.42
负债合计 857,978,353.59 700,688,708.14 378,880,354.34 307,318,570.25
股东权益：
股本 190,821,800.00 190,821,800.00 190,821,800.00 146,786,000.00
资本公积 364,147,351.00 364,147,351.00 335,907,351.00 379,943,151.00
盈余公积 40,291,556.26 40,291,556.26 26,105,358.55 15,789,930.97
其中：法定公益金 13,430,518.75 13,430,518.75 8,701,786.18 5,263,310.32
未分配利润 153,422,163.10 131,691,808.82 70,385,535.13 40,554,715.50
现金股利 19,082,180.00 19,082,180.00 28,623,270.00 22,017,900.00
股东权益合计 767,765,050.36 746,034,696.08 651,843,314.68 605,091,697.47
负债和股东权益总计 1,625,743,403.95 1,446,723,404.22 1,030,723,669.02 912,410,267.72
(二)利润表及利润分配表
单位：元
项目 2006年1-3月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 234,297,536.57 885,974,228.82 629,892,947.93 489,796,442.61
减：主营业务成本 183,998,910.93 695,421,639.83 495,353,305.84 399,090,414.40
主营业务税金及附加 1,269,588.01 4,158,959.45 3,329,319.64 2,273,726.30
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 49,029,037.63 186,393,629.54 131,210,322.45 88,432,301.91
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列) 200,340.48 563,135.72 39,058.60 197,813.36
减：营业费用 4,495,722.34 18,509,246.07 9,796,019.78 4,384,757.76
管理费用 16,790,183.83 58,842.656.65 43,358,337.53 34,068,451.55
财务费用 2,378,349.26 6,320,846.65 -2,851,352.19 -732,001.96
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 25,565,122.68 103,284,015.89 80,946,375.93 50,908,907.92
加：补贴收入 4,243,813.03 2,325,585.21
减：营业外支出 1,104,795.54 3,011.00 1,456,868.11
四、利润总额(亏损以"-"号填列) 25,565,122.68 106,423,033.38 80,943,364.93 51,777,625.02
减：所得税 3,834,768.40 11,848,381.98 12,173,847.72 7,256,473.45
五、净利润(亏损以"-"号填列) 21,730,354.28 94,574,651.40 68,769,517.21 44,521,151.57
加：年初未分配利润 131,691,808.82 70,385,535.13 40,554,715.50 24,729,636.67
其他转入
六、可供分配利润 153,422,163.10 164,960,186.53 109,324,232.71 69,250,788.24
减：提取盈余公积 9,457,465.14 6,876,951.72 4,452,115.16
提取法定公益金 4,728,732.57 3,438,475.86 2,226,057.58
七、可供投资者分配的利润 150,773,988.82 99,008,805.13 62,572,615.50
减：应付普通股股利 19,082,180.00 28,623,270.00 22,017,900.00
八、未分配利润 153,422,163.10 131,691,808.82 70,385,535.13 40,554,715.50
(三)现金流量表
单位：元
项目 2006年1-3月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 260,134,452.68 938,479,876.42 780,587,905.95 595,506,017.03
收到的税费返还 4,243,813.03 2,325,585.21
收到的其他与经营活动有关的现金 918,871.86 62,259.34 1,059,326.02
现金流入小计 260,134,452.68 943,642,561.31 780,650,165.29 598,890,928.26
购买商品、接受劳务支付的现金 190,655,027.89 673,423,782.91 580,144,448.49 450,907,624.41
支付给职工以及为职工支付的现金 19,714,883.55 80,716,166.56 58,210,261.67 49,371,307.39
支付的各项税费 16,751,586.41 67,748,599.40 47,110,160.08 37,924,969.79
支付的其他与经营活动有关的现金 4,275,160.33 27,495,724.58 19,323,176.81 13,386,480.27
现金流出小计 231,396,658.18 849,384,273.45 704,788,047.05 551,590,381.86
经营活动产生的现金流量净额 28,737,794.50 94,258,287.86 75,862,118.24 47,300,546.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 180,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 4,165,645.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 220,500.00 135,366.00
现金流入小计 220,500.00 184,165,645.00 135,366.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 121,414,087.08 343,059,802.52 302,640,995.44 229,130,505.46
投资所支付的现金 21,000,000.00 180,000,000.00
现金流出小计 142,414,087.08 343,059,802.52 302,640,995.44 409,130,505.46
投资活动产生的现金流量净额 -142,414,087.08 -342,839,302.52 -118,475,350.44 -408,995,139.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 403,623,095.54
借款所收到的现金 120,000,000.00 376,710,000.00 30,000,000.00 75,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 263,416.43 21,351,641.20 2,766,954.31 24,034,109.44
现金流入小计 120,263,416.43 398,061,641.20 32,766,954.31 502,657,204.98
偿还债务所支付的现金 80,000,000.00 50,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,769,322.00 52,901,111.62 30,170,006.39 31,556,334.67
支付的其他与筹资活动有关的现金 32,559.33 983,627.77 5,067,680.10
现金流出小计 7,769,322.00 132,933,670.95 31,153,634.16 86,624,024.77
筹资活动产生的现金流量净额 112,494,094.43 265,127,970.25 1,613,320.15 416,033,180.21
四、现金及现金等价物净增加额 -1,182,198.15 16,546,955.59 -40,999,912.05 54,338,587.15
补充资料 2006年1-3月 2005年度 2004年度 2003年度
附注：
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 21,730,354.28 94,574,651.40 68,769,517.21 44,521,151.57
加：计提的资产减值准备 708,346.49 30,092.10 1,682,033.63
固定资产折旧 8,840,978.18 29,840,238.11 24,322,218.79 22,796,184.40
长期待摊费用摊销 2,325,079.65 5,245,494.60 2,836,582.06
待摊费用减少(减：增加) 85,627.70 571,612.82 854,731.84 4,262,789.95
预提费用增加(减：减少) 3,001,370.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减：收益) 41,166.80
固定资产报废损失 6,771.67
财务费用 2,301,986.23 6,260,909.39 -2,952,933.51 -772,460.78
存货的减少(减：增加) 7,789,120.27 392,126.49 -19,284,148.33 -8,948,730.82
经营性应收项目的减少(减：增加) -19,347,442.82 -16,253,635.96 -24,215,426.28 -17,476,511.38
经营性应付项目的增加(减：减少) 2,010,720.60 -27,088,227.15 25,501,484.36 1,194,923.03
经营活动产生的现金流量净额 28,737,794.50 94,258,287.86 75,862,118.24 47,300,546.40
.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 104,535,635.80 105,717,833.95 89,170,878.36 130,170,790.41
减：现金的期初余额 105,717,833.95 89,170,878.36 130,170,790.41 75,832,203.26
现金及现金等价物净增加额 -1,182,198.15 16,546,955.59 -40,999,912.05 54,338,587.15
(四)主要财务指标
项目 2006年1-3月 2005年度 2004年度 2003年度
1、流动比率(倍) 1.22 1.47 1.63 4.30
2、速动比率(倍) 0.93 1.05 1.11 3.72
3、应收账款周转率(次) 20.32 93.11 69.09 58.50
4、存货周转率(次) 2.49 8.90 7.21 7.31
5、资产负债率(%) 52.77 48.43 36.76 33.68
6、每股净资产(元) 4.02 3.91 3.42 4.12
7、每股经营活动现金流量净额(元) 0.15 0.49 0.40 0.32
8、每股净现金流量(元) -0.01 0.09 -0.21 0.28
9、研究与开发费用占主营业务收入的比例(%) 0.72 1.03 0.74 1.04
(五)管理层分析与讨论
1、主营业务突出,主营业务收入和净利润稳定增长,盈利能力较强
公司主要产品适销对路,拥有良好的市场前景,常处于供不应求的状态。主要产品在近三年均大幅提高了销售价格和销售毛利水平。2003年度、2004年度、2005年度,公司主营业务收入同比分别增长10.60%、28.60%和40.65%,净利润同比分别增长26.24%、54.46%和37.52%。
2、流动资产质量较好、周转速度快
2003年以来,公司历年应收账款周转率分别为58.50次、69.09次和93.11次,存货周转率分别为7.31次、7.21次和8.90次。公司对销售回款和应收账款回收都采取了切实有效的措施,应收账款保持在较低的水平,使公司既避免了重大呆坏账损失,又获得了充足的营运资金,为公司持续良好的经营提供了保障。
3、产品结构合理,有较强的抗风险能力
公司目前产品结构合理,在市场供求出现波动时,能够根据市场变化,主动、及时调节相应产品产量,保持收入和收益的稳定。
四、本次募集资金运用
(一)本次募集资金项目概况
本次募集资金的具体投资运用计划如下： 单位：万元
序号 项目名称 计划总投资 募集资金投资总额 第一年投资 第二年投资 第三年以后投资 批准部门
1 2台130t/h循环流化床锅炉 18,850.00 6,250.00 3,605.85 2,403.90 240.25 广西经济委员会
2 合成气变换系统技改项目 4,981.00 4,981.00 3,321.00 1,660.00 -- 广西经济委员会
3 合成氨冷冻系统技改项目 4,938.00 4,938.00 2,469.00 2,469.00 -- 广西经济委员会
4 CO2汽提法年产30万吨大颗粒尿素生产装置 19,691.54 12,931.00 11,316.75 1,614.25 -- 广西发改委
合计 48,460.54 29,100.00 20,712.60 8,147.15 240.25 －
上述募集资金投资项目按轻重、缓急顺序排列。
本次募集资金项目总投资为48,460.54万元,除用募集资金投入外,不足部分公司拟通过贷款或自筹方式解决；其中中国建设银行广西壮族自治区分行已为2台130t/h循环流化床锅炉项目提供12,600万元的贷款。资金出现暂时闲置时,本公司将本着稳健经营和资金安全的原则,存入银行或用于一年以内的国债、重点建设债券投资。
股东大会授权董事会制订周密的项目资金运用管理制度,在项目投资初期存在部分募股资金闲置,在其投资权限内用于补充公司流动资金或根据谨慎原则进行安全、稳健的短期投资。
(二)本次募集资金运用项目的发展前景分析
本次募集资金投入完成后,将提高公司合成氨产能,大幅增加化肥产能。合成氨是公司最核心的中间产品,合成氨生产能力也是衡量本行业企业规模实力的最重要指标之一。公司已经通过前次募集资金的运用改造了原料路线,大大降低合成氨生产成本,提高了公司核心竞争能力。公司拟通过本次募集资金继续进行填平补齐技术改造,充分发挥各环节余量提高合成氨装置能力,大力增产化肥,进一步降低合成氨生产成本,并进行产品结构升级。
公司前次募集资金投资项目,采用了世界先进技术进行了比较全面的技术改造,降低了公司合成氨生产成本,提高了公司合成氨装置能力,并在煤气化环节和其他主要环节均留有提高产能的余量。公司拟通过本次募集资金实施合成气变换系统技改和合成氨冷冻系统技改,进行填平补齐。通过深入挖潜、提高这两个环节的能力,公司能够充分利用其他主要环节余量,进一步提高合成氨产能。
公司拟通过本次募集资金,投资大颗粒尿素装置,不但消化前次募集资金项目及本次技改完成后增加的合成氨,同时推出市场前景更好的主导产品,确立公司新的利润增长点。
五、备查文件
一、备查文件内容
1、发行人最近3年的财务报告及审计报告
2、保荐人出具的发行保荐书
3、法律意见书及律师工作报告
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
5、资信评级报告
6、担保合同和担保函
7、中国证监会核准本次发行的文件
上述文件同时刊载在上海证券交易所网站(http:www.sse.com.cn)。
二、备查时间和地点
1、文件查阅时间
工作日上午9点30分至11点30分,下午14点至16点。
2、文件查阅地点
(1) 发 行 人： 柳州化工股份有限公司
办公地址： 广西柳州市北雀路67号
联 系 人： 袁志刚、龙立萍、李兴
联系电话： 0772-2516580
传 真： 0772-2510401
(2) 保荐人(主承销商)： 国信证券有限责任公司
办公地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
联系电话： 刘卫兵、曾信、徐浪、吴风来
联系电话： 0755-82130833
传 真： 0755-82133337
柳州化工股份有限公司
2006年7月26日 |
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