2005年6月16日,宁夏回族自治区综合投资公司(以下简称宁夏综投)与本公司签订《股权转让协议》,将其持有的宁夏大元化工股份有限公司(以下简称大元股份)14000万股国家股转让给本公司；该项股权转让已于2005年7月13日经宁夏回族自治区人民政府宁政函(2005)95号文批准,2005年8月26日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权(2005)1016号文批准上述股权转让事宜。

2006年2月7日经中国证券监督管理委员会以证监公司字(2006)11号文审核无异议并被豁免要约收购义务。2006年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续。

    一、宁夏综投和本公司在收购协议中明确约定了双方在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期间各自的权利、义务,并采取切实有效措施保证控制权转移期间大元股份经营管理的平稳过渡。

    收购协议中的相关规定

    1、宁夏综投向本公司保证：

    宁夏综投具有签署与履行本协议所需的一切必要权利、授权与能力,并且直至交易完成日仍将持续具有履行本协议项下转让其大元股份的一切必要权利、授权与能力；宁夏综投是大元股份的唯一合法拥有者,宁夏综投已缴纳了足额的认购股份款项(或已投入了足额的资产)；以及大元股份股权已在登记公司办理了集中托管手续。

    如果在本协议签署日后直至股权交易完成日之前发现任何可能会对大元股份及其资产与业务产生重大不利影响且由于宁夏综投对此不能知晓而未能在本协议签署前披露给本公司的任何涉及大元股份的信息,宁夏综投应负责与本公司协商并共同解决由此可能出现的问题。

    宁夏综投为大元股份70％股权的合法持有者,所持有的大元股份股权未被设有任何质押、担保或第三方权利,也不存在冻结或其他限制股份转让的情形；宁夏综投也未与任何第三方签订或将签订任何协议,将导致在交易完成后影响或限制本公司行使股东权利的行为。

    大元股份的所有权益和资产均未被设置任何抵押、质押或其他担保权益的限制。不存在任何未完结之产权纠纷,也不存在任何可能对大元股份任何权益和资产提出所有权或其他权益要求的其他方；

    大元股份所有资产的权属已在大元股份名下并已领取以大元股份为权利人的不附任何条件的所有权属证明文件,如出现权属瑕疵,宁夏综投应负责办妥有关资产的权属至大元股份名下的一切手续并领取以大元股份为权利人的不附任何条件的所有权属证明文件,而办理权属证明文件所需之所有税费均由宁夏综投全部承担；

    除已在会计报表中记载的应交未交税收、费用和其他应付款项外,大元股份不存在任何其他应交未交税收、费用和应付款项；

    除已披露的信息外,大元股份不存在任何其他的对外担保、诉讼、仲裁、行政处罚等事项。

    2、本公司在此向宁夏综投保证：

    本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；

    本公司将依本协议的约定履行向宁夏综投支付大元股份股权价款的义务；

    本公司具有签订与履行本协议所需的一切必要权利、授权与能力,并且直至交易完成日仍将持续具有履行本协议项下受让宁夏综投所持大元股份股权的一切必要权利、授权与能力。

    3、宁夏综投、本公司双方分别向对方保证,如果在协议签署日后直至股权交易完成日之前发现任何可能会对股权转让事宜产生重大不利影响且由于已方对此不能知晓而未能在本协议签署前披露给对方的任何涉及已方的信息,有关方应负责与对方协商并共同解决由此可能出现的问题。

    二、在大元股份控制权过渡期间,宁夏综投或本公司均未出现利用收购行为损害大元股份和中小股东的权益的行为。

    宁夏综投和本公司严格按照《上市公司治理准则》的要求,保持公司的独立性,完善公司治理；在相关股份过户前,宁夏综投切实履行其职责,本公司按照《收购办法》的规定切实履行其对大元股份和其他股东的诚信义务。

    三、在公司控制权过渡期间,本公司没有通过宁夏综投提议改选上市公司董事会。

    四、在公司控制权过渡期间,宁夏综投和本公司未出现影响大元股份正常的生产经营的情况；大元股份未将其公司股权进行质押；大元股份不曾进行再融资、重大购买行为,但为挽救其面临的一定财务困难,进行了出售资产及投资行为。

    1、2005年6月23日,大元股份向大连美邦化工储运有限公司(简称大连美邦)转让其持有宁夏三新真空锅炉制造有限公司(以下简称三新锅炉)49％股权,该资产的帐面价值为11,059,414.49元人民币,评估价值为11,059,414.49元人民币,实际出售金额为11,059,414.49元人民币,本次出售价格的确定依据根据目标公司未经审计的2004年12月31日的净资产为基础,以大元股份持有股权的帐面价值作价。该事项已于2005年6月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。

    由于大元股份持有的三新锅炉之股权资产长期不能产生收益,亦不能实际控制和对其产生重大影响,此次资产出售有利于大元股份集中有限资源,强化与发展核心业务,提高大元股份资源的投入产生出效率,增强企业的盈利能力和发展潜力。大元股份与大连美邦之间所签订的三新锅炉股权转让协议符合诚实信用和平等互利原则,没有损害大元股份和其他股东的利益。出售三新锅炉股权有利于优化大元股份资产结构,提高盈利能力,进而提高资本收益率。

    该股权转让协议经大元股份三届四次临时董事会决议批准。2006年4月24日股权转让款到帐,截止2006年6月30日,已办理完毕股权过户手续。

    2、为进一步贴近市场需求,扩展PVC板材市场,大元股份投资了PVC室内装饰板材及门芯板项目。

    该项目在工艺设计和设备选型上布局合理,流程通畅,设备机械化及自动化水平高,生产工艺与技术处于当前国际先进水平。

    项目总投资3,200万元人民币,生产期平均年销售收入为8,124万元,年均利润总额为1,213万元,投资利润率为37.9％,投资回收期为税后2.63年,本项目有较大的抗风险能力。

    大元股份实施该项目具有规模优势、以及人才与管理优势；具有品牌与技术优势。

    经大元股份三届四次临时董事会决议,通过投资PVC室内装饰板材及门芯板项目的议案。根据该决议,2005年5月10日,大元股份与辛辛那提工业科技(深圳)有限公司签署协议,从该公司采购PVC板挤出机等设备,设备价款3200万元,截止2006年6月30日,已支付2880万元。

    3、2005年12月29日,大元股份将持有的(1)债权。2003－2004年发生的应收银川经济技术开发区颐安投资有限公司债权人民币770万元；(2)债权。2003年预付宁夏大元房地产开发有限公司人民币2,000万元；(3)债权。2001年发生应收宁夏三新大元特种锅炉制造有限公司债权人民币100万元；(4)固定资产。小汽车两辆帐面净值1,211,061.96元。与其具有其他关联关系的北京实德投资有限公司(以下简称北京实德)持有的嘉兴中宝碳纤维有限责任公司(以下简称中宝碳纤维)49％的股权进行置换,本次置换价格的确定依据是以置换资产经审计的2005年9月30日财务数据为参考,按照大元股份置出资产的帐面价值29,911,061.96元人民币,作价29,911,061.96元人民币,该事项已于2005年12月31日刊登在《上海证券报》及《证券时报》。

    由于大元股份持有的部分应收款(债权)长期不能产生收益,亦不能实际控制和对其产生重大影响,此次股权收购有利于大元股份集中有限资源,强化与发展核心业务,提高大元股份资源的投入产出效率,增强企业的盈利能力和发展潜力。中宝碳纤维技术先进,产品有较好的市场前景,盈利能力较强,可以进一步提高大元股份的业绩。大元股份与北京实德之间所签订的中宝碳纤维股权转让协议符合诚实信用和平等互利原则,没有损害大元股份和其他股东的利益。收购中宝碳纤维股权有利于优化的大元股份资产结构,提高盈利能力,进而提高资本收益率。

    五、大元股份、宁夏综投、本公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)的规定,大元股份未出现为本公司及关联方提供担保的情况,本公司及关联方未出现占用大元股份资金和资产的情况。

    六、在收购行为完成后,本公司对大元股份资产、人员、业务及经营管理的调整情况。

    1、2006年5月10日,大元股份将其持有的对银川经济技术开发区颐安投资有限公司人民币2,500,000.00元的债权与北京实德持有的中宝碳纤维17.74%股权进行置换,本次置换价格的确定依据是北京实德持有中宝碳纤维17.74%股权的帐面价值,公司置出资产的帐面价值为2,375,000.00元人民币,作价2,375,000.00元人民币.置入资产的帐面价值为9,835,559.14元人民币,作价9,835,599.14元人民币,差价7,460,559.14元人民币现金补足。该事项已于2006年5月11日刊登在《上海证券报》。

    本次重大资产购买是本公司收购大元股份股权后,为提升大元股份盈利能力而采取的重要举措之一。本次资产购买完成后,大元股份的资产规模将得以进一步扩大、经营业绩将得到有效的提升：通过本次资产购买,能够帮助大元股份形成市场竞争优势,增强公司的经营实力,增加大元股份新的利润增长点。本次资产购买有利于大元股份的可持续发展,符合大元股份的长远发展利益,不会损害大元股份和非关联股东的利益。此次股权收购正处于中国证券监督管理委员会审批过程中,经中国证券监督管理委员会审核无异议后,再经大元股份股东大会审议批准股权转让协议生效。

    2、经大元股份三届九次董事会审议,同意王朝刚、连柯、宋学东、程凤杰辞去公司三届董事会董事职务,经2005年年度股东大会批准,选举马祖铨、孙和、丁杰、战佳担任三届董事会董事；经2005年年度股东大会批准,同意陈一青辞去三届监事会监事职务,同时选举周家华担任三届监事会监事；经大元股份三届十二次董事会审议,同意李云因工作安排原因不再兼任董事会秘书职务,同时聘任邢龙担任公司董事会秘书职务。

    综上所述,在大元股份的控制权的过渡期间,本公司未出现影响大元股份正常的生产经营的情况；本公司严格按照《上市公司治理准则》的要求,保持大元股份的独立性,完善公司治理；本公司按照《收购办法》的规定切实履行其对大元股份和其他股东的诚信义务。本公司均未出现利用收购行为损害上市公司和中小股东的权益的行为。

    大连实德投资有限公司

    2006年7月