本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    交易内容：许继电气股份有限公司(以下简称“许继电气”或“公司”、“本公司”)向控股股东—许继集团有限公司(以下简称“许继集团”)收购高压直流输电可控硅(晶闸管)换流阀国产化项目(以下简称“换流阀项目”)全部业务及资产事项。

    关联董事回避：公司董事会审议上述关联交易的议案时，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，关联董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生、檀国彪先生回避表决，其他董事一致通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

    本次关联交易对上市公司的影响：公司董事会认为本次收购符合公司既定的发展战略，有利于提高公司竞争力和技术创新能力，增加新的利润增长点，有利于公司的长远发展，保障了全体股东的合法权益。

    提请投资者注意的其他事项：

    1、本次收购尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    2、本次收购以本次非公开发行股票顺利完成为先决条件，同时，本次收购的实施仍需在收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

    3、许继集团有限公司向本公司转让所拥有的换流阀项目全部业务及资产按照有关规定须有权部门批准，并须向国有资产监管部门或其授权单位申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备案，目前有关的程序正在进行之中。

    一、释义

    除非特别说明，以下简称在本公告中含义如下：

    G许继/公司/本公司/收购方 指 许继电气股份有限公司

    许继集团/出售方 指 许继集团有限公司

    换流阀项目 指 许继集团拥有的高压直流输电可控硅(晶闸管)换流阀国产化项目

    本次关联交易/本次收购 指 G许继收购许继集团高压直流输电可控硅(晶闸管)换流阀国产化项目全部业务及资产行为

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    深交所/交易所 指 深圳证券交易所

    元 指 人民币元

    二、关联交易概述

    (一)鉴于许继集团系本公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易；

    (二)本公司董事会表决情况

    本公司于2006年7月31日召开的五届四次董事会，会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生、檀国彪先生回避表决，其他董事一致通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见，公司三名独立董事认为双方确定的交易价格公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定。

    三、交易标的基本情况

    2005年，贵广二回超高压直流输电项目招标中，许继集团一举中标。该项目为6.57亿元的“控制保护设备”和“换流阀体设备”供货合同。其中，2.37亿元“控制保护设备”由本公司完成；4.2亿元换流阀体设备供货合同，由许继集团完成。

    本次交易的标的为许继集团拥有的高压直流输电可控硅(晶闸管)换流阀国产化项目全部业务及资产。

    截止评估基准日2006年5月31日，该项目资产总额222,938,343.07元，其中：流动资产215,272,116.50元，固定资产净值7, 666,226.57元。

    具体业务为2005年5月许继集团有限公司与中国南方电网有限责任公司超高压输电公司签订的《贵州--广东二回±500KV直流输电工程换流站设备(极2换流阀部分)采购合同》，合同总价为人民币419,865,216元。截止2006年5月31日，许继集团有限公司已收到中国南方电网有限责任公司合同预付款人民币209,932,608.00元。许继集团有限公司为履行与中国南方电网有限责任公司超高压输电公司《贵州--广东二回±500KV直流输电工程换流站设备(极2换流阀部分)采购合同》与SIEMENS公司签订了27,700,000.00欧元的材料采购合同。截止2006年5月31日，已预付SIEMENS公司货款人民币39,361,223.27元，存入信用证保证金147,000,000.00元，购回材料13,005,735.07元。

    四、关联方介绍

    名称：许继集团有限公司

    注册资本：28,615.80万元

    法定代表人：王纪年

    经济性质：有限责任公司

    注册地址：河南省许昌市建设路178号

    企业法人营业执照注册号：4110001100176

    经营范围：对电气、信息、环保、高新技术行业进行投资；生产、经营电力系统二次成套控制保护与自动化装备，电气化铁道牵引供电设备，电力通讯设备，直流电源，干式变压器，高低压开关与开关柜，箱式变电站；电工仪表，电能仪表，热工仪表，母线槽；自动化停车设备，交通设备，建筑智能化产品及各类自动门；城市污水处理工程，工业污废水处理工程，固废物处理工程，大气污染治理工程；电子商务，金税工程及技术开发与服务等；按国家有关规定，开展对外经济合作和进出口业务。

    截至到2005年底公司总资产105亿元，员工人数为4 ,629人，实现销售收入51.2亿元，利润3.8亿元。

    (二)关联方之间的关联关系

    许继集团持有G许继30.20%的股份，是G许继的控股股东。

    五、交易的定价政策及定价依据

    (一)交易定价政策和定价依据

    本次交易的定价政策：根据公平、公正、诚信、自愿的市场原则，对本次关联交易定价。

    (二)定价依据

    根据经过国有资产管理部门备案的具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果，进行适当调整；由于本次交易的标的，许继集团的高压直流输电可控硅(晶闸管)换流阀国产化项目，没有市场成交价格，因此，此次交易的定价依据为以资产评估值为基础，经适当调整作为交易价格，而资产的账面价值仅作为资产评估的一个依据。

    本次交易标的价值主要体现在从事高压直流输电换流阀业务的资质、进行换流阀研制、生产的相关专有技术、中标的供货合同以及在该行业准入资格所带来的业务机遇方面，进入该产品的政策壁垒和技术壁垒很高，目前仅有国内的其他一家公司和许继集团有相关的生产资格和生产技术，因此，在定价时充分考虑上述因素，而不是通常可以在市场购买的有形资产主体。

    六、关联交易的主要内容

    (一)交易价格：本次许继电气向许继集团购买的换流阀项目全部业务及资产，收购价格以经过国有资产管理部门备案的具有证券从业资格的评估机构作出的评估价值为依据，交易价格确定为评估价值的95%，最终价格以国有资产监督管理部门备案为准。

    根据河南联华会计师事务所有限责任公司出具的豫联会评报字〔2006〕第126号资产评估报告书，上述业务及资产的评估价值为35,894.22万元。

    (二)交易结算方式

    结算方式为许继电气在2006年向特定对象非公开发行股票募集资金到位后，采取一次结清方式，支付许继集团交易价款。

    (三)关联人在交易中所占权益的性质和比重

    许继集团拥有本次交易的高压直流输电换流阀业务及相关资产的全部权益。

    (四)许继集团对本关联交易事项承诺

    许继集团承诺：收购协议生效后，许继集团拥有的换流阀项目全部资产、人员、供货合同、专有技术全部进入许继电气，许继集团不再保留换流阀具体业务和人员，在许继电气持续从事换流阀业务期间，许继集团不再从事换流阀具体业务，保证不与许继电气发生同业竞争行为。

    (五)协议生效条件、生效时间、履行期限等

    1、本次收购前提条件

    本协议生效的前提条件是许继电气2006年非公开发行股票获证券监管部门核准且募集资金到位。许继集团的资产出售行为获得国有资产管理部门的批准，并履行完毕相关国资转让的程序。

    2、生效时间

    本协议经过许继电气股东大会审议通过，许继集团董事会审议通过后，于双方法定代表人或授权代表签署协议之日生效。

    3、履行期限

    履行期限为许继电气2006年向特定对象非公开发行股票成功，募集资金到位后三个月内履约。

    七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    (一)进行本次关联交易的目的和必要性

    直流输电工程有三大关键设备：换流变压器、换流阀、控制保护系统。高压直流输电控制保护设备和高压直流输电换流阀为高压直流输电项目两个相关的设备，除许继集团外，国内仅有另外一家公司从事换流阀的研制工作，收购换流阀业务及相关资产使本公司在高压直流输电业务资产更加完整，有利于减少关联交易，增强在国内市场的竞争能力，增加新的利润增长点，使公司巩固了在电力设备高端产品领域竞争优势，增强公司的技术创新实力。

    (二)本次关联交易对G许继的影响

    1、本次收购对公司的产品结构和资产完整性影响

    本公司收购换流阀项目全部业务及资产行为完成后，公司的直流输电业务不仅具有直流输电控制保护业务，同时拥有换流阀业务，具有直流输电业务两大关键设备研制、生产资格和能力。高压直流输电业务是电力设备高端产品，收购行为使公司的高端产品竞争实力增强，产品结构更加完善。

    2、对公司业绩的影响

    许继集团换流阀国产化项目具有每年生产2.5个±500kV直流输电工程换流阀设备的制造能力，或者每年生产1个±800kV直流输电工程和0.5个±500kV直流输电工程换流阀设备的制造能力。生产线同时具备±500kV换流阀组件和±800kV换流阀组件制造和出厂试验的能力。换流阀的生产销售数量取决于未来国家高压直流输电项目的多少，根据国家规划，2015年前投入运行的超(特)高压直流输电较为明确的项目有10项。由于目前国内共有2家企业有能力制造高压直流输电换流阀，同时，国家有换流阀国产化的明确要求，高压直流输电工程项目所需换流阀以招标方式面向国内具备资质的厂家询价采购，保守估计公司将获得换流阀设备供货合同50%，收购完成后，将对许继电气的未来经营业绩有较大提升。

    3、对公司未来发展前景的影响

    高压直流输电技术代表着输变电技术的最高水平，受到全世界尤其是工业发达国家的普遍关注。今后十几年，中国是世界上规模最大的直流输电装备市场，国家的产业政策明确要求，今后中国的直流工程建设将以中方为主，这为国内企业提供了极好的发展机遇。其中换流阀和控制保护系统国内各有两家企业生产，公司在收购换流阀业务后，公司成为目前我国唯一一家能同时生产换流阀和控制保护系统的企业。通过上述收购行为许继电气在高压直流输电方面实力增强，增加新的利润增长点，确立了本公司高压直流输电业务在国内的竞争优势，对提高许继电气的销售收入和利润有利，公司发展前景良好。

    八、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    本次关联交易构成重大关联交易，公司三名独立董事审阅了关于本次关联交易的相关资料，认可本次关联交易合法性、交易的公开性、公平性，同意将本次关联交易提交董事会审议。

    公司三名独立董事认为：

    1、本次关联交易以向特定对象非公开发行股票募集资金收购许继集团有限公司高压直流输电换流阀业务以及相关资产方案切实可行。本次关联交易以在国有资产管理部门备案的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估价值作为交易价格依据，我们认为本次收购的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    2、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    3、本次关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

    4、本次关联交易完成后，本公司在高压直流输电业务资产更加完整，有利于减少关联交易，增强在国内市场的竞争能力，增加新的利润增长点，使公司在电力设备高端产品领域更具竞争力，有利于增强公司的技术创新实力，符合公司发展规划和经营管理的需要。

    九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

    截至2006年5月31日，许继电气与许继集团发生的各类关联交易总金额为18,807万元。

    十、备查文件目录

    五届三次董事会决议；

    五届四次董事会决议；

    河南联华会计师事务所出具的《许继集团有限公司高压直流输电可控硅

    (晶闸管)换流阀国产化项目资产评估报告书》

    4、独立董事认可该关联交易的意见；

    5、独立董事意见书。

    特此公告。