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泰豪科技股份有限公司关于投资控股北京清华泰豪智能科技有限公司暨关联交易的公告
时间:2006年08月07日09:37 我来说两句  

Stock Code:600590
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券网.上海证券报

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    ●交易内容:本公司以1.2元/股的股权价格向北京清华泰豪智能科技有限公司(以下简称"北京泰豪")单方增资8400万元人民币,其中7000万元人民币作为新增注册资本,1400万元人民币计入资本公积金。

    ●关联人回避事宜:与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生、孔祥川先生本着对全体股东负责的态度,回避对该事项的表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:本公司上述关联交易对公司持续经营能力不会产生影响。

    ●需提请投资者注意的其他事项:若上述有关股权转让实施完毕,本公司将持有北京泰豪70%的股权。

    一、关联交易概述

    为进一步开拓国内智能建筑电气市场,本公司拟与三井物产株式会社、三井物产(中国)有限公司、松下电工株式会社(以下简称"日方企业")合作,对北京泰豪进行共同投资,北京泰豪变更为中外合资企业。为实现合资经营,需先对北京泰豪进行增资重组,再由日方企业受让北京泰豪其他股东持有的部分股权。

    因此,本公司以1.2元/股的股权价格向北京清华泰豪智能科技有限公司单方增资8400万元人民币,其中7000万元人民币作为新增注册资本,1400万元人民币计入资本公积金。增资后,北京泰豪的注册资本从3000万元人民币增加至1亿元人民币。

    鉴于北京泰豪系本公司第二大股东泰豪集团有限公司的控股子公司。本公司实施上述增资行为之后,将持有北京泰豪70%的股权,与泰豪集团有限公司构成对北京泰豪的共同投资。故上述交易构成关联交易。

    本公司第三届董事会第一次临时会议于2006年8月4日召开,会议审议了《关于投资控股北京清华泰豪智能科技有限公司暨关联交易的议案》。公司独立董事王芸女士、周钟山先生、曾亨炎先生认真审查了此次关联交易,并就关联交易发表意见。独立董事认为此次关联交易符合法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。与该交易有利害关系的关联董事黄代放先生、孔祥川先生本着对全体股东负责的态度,回避对该事项的表决,其他非关联董事一致同意。

    此项交易需经公司2006年第二次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需经过有关部门批准。

    二、交易各方情况介绍

    1、北京清华泰豪智能科技有限公司

    注册地:北京市北京经济技术开发区锦绣街3号

    法定代表人:涂彦彬

    成立日期:1998年12月3日

    注册资本:3000万元人民币

    主营业务:从事楼宇用大屏幕显示终端产品研发、生产及销售。

    2、泰豪集团有限公司

    注册地:南昌市青山湖小区清华科技楼

    法定代表人:万晓民

    成立日期:1993年4月20日

    注册资本:1亿元人民币

    主营业务:主要从事高科技企业投资等。

    3、泰豪软件股份有限公司

    注册地:南昌市高新开发区清华泰豪大楼

    法定代表人:黄代放

    成立日期:1998年5月20日

    注册资本:5360万元人民币

    主营业务:主要从事行业应用软件的研发和提供管理咨询服务等业务。

    三、关联交易标的基本情况

    1、股东出资情况: 单位:元人民币

    股东                       出资额   持股比例
    泰豪集团有限公司       23,000,000        77%
    泰豪软件股份有限公司    7,000,000        23%
    总计                   30,000,000       100%

    2、财务状况: 单位:元人民币

    项目           2005年12月30日
    资产            91,948,253.19
    负债            61,127,239.14
    净资产          30,821,014.05
    主营业务收入    48,336,203.04
    主营业务利润    11,932,006.25
    利润总额           162,307.72
    净利润              93,023.33

    3、北京泰豪2005年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易的主要内容

    本公司以1.2元/股的股权价格对北京泰豪单方增资8400万元人民币,其中7000万元人民币作为新增注册资本,1400万元人民币计入资本公积金。交易金额共计8400万元人民币。

    2、定价政策

    定价政策:北京泰豪2005年末经审计后的净资产为30,821,014.05元,另经北京首佳房地产评估有限公司2006年7月4日评估,北京泰豪土地增值6,374,650元。依据上述因素确定本次增资的股权价格为1.2元/股。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    本公司上述关联交易是为实现与日方企业合作,进一步开拓国内智能建筑电气市场。上述关联交易对公司持续经营能力不会产生影响。

    六、独立董事的意见

    本公司第二届董事会第三次会议于2006年8月4日通过决议。本公司独立董事王芸女士、周钟山先生、曾亨炎先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见,认为上述关联交易表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,上述关联交易价格是依据北京泰豪经审计和评估的资产确定的,未损害公司和股东利益。

    七、本公司将根据北京泰豪股权转让的进展情况及时履行相关信息披露义务。

    八、备查文件目录

    1、泰豪科技股份有限公司第三届董事会第一次临时会议决议;

    2、泰豪科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议;

    3、泰豪科技股份有限公司独立董事意见;

    4、北京清华泰豪智能科技有限公司2005年度经审计的财务报表。

    北京清华泰豪智能科技有限公司2005年度审计报告和《房地产价值咨询报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    特此公告

    泰豪科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年八月四日



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