保荐机构
二OO六年八月三日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司唯一非流通股份为国有股,在本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需吉林省国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合,通过注入资产,以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、提高公司持续经营能力。投资者欲了解重大资产重组详细情况,请仔细阅读公司董事会已公告的《长春经开(集团)股份有限公司重大资产出售和购买报告书(草案)》。
3、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)的规定,本次重大资产重组须经中国证监会审核。由于本次重大资产重组是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,在获得上述中国证监会审核通过的书面意见后,公司董事会即于当日发布召开本次临时股东大会与相关股东会议的公告。如公司获得中国证监会对于本次重大资产重组审核未通过的书面意见,公司董事会将在次日发布公告,取消本次临时股东大会与相关股东会议,中止股权分置改革相关工作。
4、本次重大资产重组须经中国证监会审核。因此公司将在获得中国证监会对于本次重大资产重组审核通过的书面意见后发布相关公告。
5、由于公司重大资产重组须经中国证监会审核,因此重组方案可能会根据审核情况进行调整。必要时公司将根据重组方案的调整情况对公司股权分置改革方案进行修改,并酌情安排公司的股改进程。
6、根据《公司法》和长春经开《公司章程》规定,本次重大资产重组须经公司股东大会批准,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。若重大资产重组议案被本次临时股东大会否决,则相关股东会议将相应取消；若重大资产重组议案在本次临时股东大会得以通过,而股权分置改革方案被相关股东会议否决,则本公司《资产出售协议》、《电力资产交还协议》、《资产购买协议》、《土地委托开发协议》不生效,重大资产重组方案不予执行。
7、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,且在改革方案实施过程中存在较大不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
(一)重大资产重组
本公司主营业务为开发区公用设施投资、开发、建设、租赁、经营、管理,近几年随着开发区公用设施建设的日益完善,本公司承揽的工程建设项目日益减少,因此导致公司主营业务收入不断降低。从2001年到2005年,本公司的主营业务利润和净利润均呈现逐年递减的趋势。2005年,主营业务利润较上年降低41.21%；与此同时,净利润也在近年大幅下降,2003、2004、2005年度扣除非经常性损益后的净资产收益率为2.84%、－1.39%、－6.69%,并有进一步恶化的趋势。因此,本公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合,通过注入资产,以降低未来公司的经营风险,提高公司持续发展的能力,提升盈利能力,并以此作为非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东安排的对价的重要内容。
1、重组资产的内容
2006年8月3日,本公司召开了第五届董事会第七次会议,审议了"关于资产出售和购买的议案"。同日,本公司与东南公司签署了《资产出售协议》,与开发区国资委签署了《资产购买协议》、与管委会签署了《电力资产交还协议》、《土地委托开发协议》。
(1)出售交易
根据《资产出售协议》和《电力资产交还协议》,本次出售交易由以下两部分组成：
Ⅰ.本公司向东南公司出售本公司合法拥有的两座变电所、绿化资产(包括生态发展99.98%的股权和本公司对生态发展的应收款项95,839.59万元)；
根据相关审计报告和评估报告,截至审计基准日2006年3月31日,生态发展审计后账面净资产为11,145.21万元,本公司对应的权益资产为11,142.98万元,本公司对生态发展的应收款项为95,839.59万元,两座变电所审计后账面净值为2779.40万元；截至评估基准日2006年3月31日,本公司对应的生态发展权益资产评估值为22,966.33万元,本公司对生态发展的应收款项评估值为95,839.59万元,两座变电所评估值为3771.07万元。
以评估基准日评估值为作价依据,经交易双方友好协商,本次生态发展99.98%股权的转让价格确定为22,966.33万元,本公司对生态发展的应收款项转让价格为95,839.59万元,两座变电所出售的价格确定为3771.07万元。
Ⅱ.根据《电力资产交还协议》,本公司向管委会交还本协议项下约定的电力资产经营权,截至审计基准日2006年3月31日,电力资产经营权账面净值为30,703.8万元；经双方协商以审计基准日账面净值为定价依据,本次电力资产经营权的转让价格确定为30,703.8万元。另外,本协议还约定,根据本公司与管委会双方于2003年12月29日签署的《资产收购补偿交还协议书》及于2004年9月30日签署的《电力资产收购补偿交还修定协议书》,管委会在接收该电力资产经营权的同时,需向本公司支付2006年未付的3,500万元的电力资产财政补贴。因此,此次管委会应支付的电力资产交还款为34,203.8万元。
本次资产出售交易合计金额为156,780.79万元,出售净资产占2005年12月31日合并报表净资产总额的69%,达50%以上。根据中国证监会105号文的规定,本次资产出售符合重大资产出售的认定标准。因此,本次资产出售属于重大资产出售,需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
东南公司为长春市国有资产监督管理委员会独资公司,与本公司控股股东创投控股受同一国有资产管理机构控制,根据《上海证券交易所股票上市规则(2006修订)》及中国证监会105号文的规定,本次重大资产出售交易不构成关联交易。
(2)购买交易
根据《资产购买协议》和《土地委托开发协议》,本次购买交易由以下两部分组成：
Ⅰ.长春经开向开发区国资委购买其独资公司长春经济技术开发区开发大厦物业管理处100%的股权和开发大厦部分楼层产权。
根据相关审计报告和评估报告,截至审计基准日2006年5月31日,物业管理审计后账面所有者权益为-2.69万元。截至评估报告日2006年5月31日,开发大厦部分楼层产权评估值为3,146.80万元。
经交易双方友好协商,本次物业管理100%股权以零价格进行转让,开发大厦部分楼层产权以评估基准日评估值为作价依据,购买价格确定为3,146.80万元。,
Ⅱ.本公司受管委会委托投资其管辖范围内的土地开发。
根据本公司与管委会签订的《土地委托开发协议》,本公司将向管委会支付205,624.43万元用于长春南部新城核心区195万平方米经营性用地、5号用地34.8万平方米经营性用地、7号用地25.7万平方米经营性用地等三块土地的土地开发。
上述资产购买及土地开发投资合计金额为208,771.23万元,占2005年12月31日合并报表净资产总额的92%,达50%以上。根据中国证监会105号文的规定,本次资产投资符合重大资产购买的认定标准。因此,本次资产购买属于重大资产购买,需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
本次资产购买的交易对方为开发区国资委,投资土地开发的交易对方为管委会,根据《上海证券交易所股票上市规则(2006修订)》及中国证监会105号文的规定,上述交易均不构成关联交易。
本次重大资产出售和购买交易是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。根据《资产出售协议》、《电力资产交还协议》、《资产购买协议》、《土地委托开发协议》,本公司本次股权分置改革方案通过相关股东会议的审核为本次重大资产出售和购买交易协议的生效条件之一。
投资者欲了解更为全面的有关本次重大资产收购的情况,请详细阅读本公司董事会已公告的《长春经开(集团)股份有限公司出售和购买报告书(草案)》。
(二)股票对价
除上述重大资产重组外,本公司之唯一非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权,同意向流通股股东支付股票对价,对价为：流通股股东每10股获付3.0股股票。
二、非流通股股东的承诺事项
1、公司非流通股股东承诺
本公司唯一非流通股东创业投资作出法定承诺。
三、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司股本总数不会因方案的实施而发生变化。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、 股权登记日：待定
2、 现场会议召开日：待定
3、 网络投票时间：待定
公司将在获得中国证监会对于本次重大资产重组审核通过的书面意见后发布相关股东会议的日程安排,如公司本次重大资产重组未获中国证监会审核通过,公司将在获得中国证监会该等明确书面意见的次日发布公告,中止股权分置改革相关工作。
五、本次改革相关股票停、复牌安排
1、本公司董事会将申请股票自2006年8月7日起停牌,最晚于2006年 8月17日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年8月16日(含)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年8月16日(含)之前公告协商确定的改革方案,本公司将推迟申请公司相关证券的复牌,直至公告协商确定的改革方案,并申请于上述公告之日的下一交易日复牌。
4、公司董事会将在获得中国证监会对于本次重大资产重组审核通过的书面意见后发布相关股东会议通知。
5.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话： (0431)4644225
传 真： (0431)4630809
电子信箱： ccjk8508@mail.cetdz.com.cn
公司网站： ccjk8508@mail.cetdz.com.cn
证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、 对价方案
(1) 资产重组
本公司主营业务为开发区公用设施投资、开发、建设、租赁、经营、管理,近几年随着开发区公用设施建设的日益完善,本公司承揽的工程建设项目日益减少,因此导致公司主营业务收入不断降低。从2001年到2005年,本公司的主营业务利润和净利润均呈现逐年递减的趋势。2005年,主营业务利润较上年降低41.21%；与此同时,净利润也在近年大幅下降,2003、2004、2005年度扣除非经常性损益后的净资产收益率为2.84%、－1.39%、－6.69%,并有进一步恶化的趋势。因此,本公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合,通过注入资产,以降低未来公司的经营风险,提高公司持续发展的能力,提升盈利能力,并以此作为非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东安排的对价的重要内容。
Ⅰ、重组资产的内容
2006年8月3日,本公司召开了第五届董事会第七次会议,审议了"关于资产出售和购买的议案"。同日,本公司与东南公司签署了《资产出售协议》,与开发区国资委签署了《资产购买协议》、与管委会签署了《电力资产交还协议》、《土地委托开发协议》。
(Ⅰ)出售交易
根据《资产出售协议》和《电力资产交还协议》,本次出售交易由以下两部分组成：
ⅰ.本公司向东南公司出售长春经开合法拥有的两座变电所、绿化资产(包括生态发展99.98%的股权和长春经开对生态发展的应收款项95,839.59万元)；
根据相关审计报告和评估报告,截至审计基准日2006年3月31日,生态发展审计后账面净资产为11,145.21万元,本公司对应的权益资产为11,142.98万元,本公司对生态发展的应收款项为95,839.59万元,两座变电所审计后账面净值为2779.40万元；截至评估基准日2006年3月31日,长春经开对应的生态发展权益资产评估值为22,966.33万元,长春经开对生态发展的应收款项评估值为95,839.59万元,两座变电所评估值为3771.07万元。
以评估基准日评估值为作价依据,经交易双方友好协商,本次生态发展99.98%股权的转让价格确定为22,966.33万元,长春经开对生态发展的应收款项转让价格为95,839.59万元,两座变电所出售的价格确定为3771.07万元。
ⅱ.根据《电力资产交还协议》,长春经开向管委会交还本协议项下约定的电力资产经营权,截至审计基准日2006年3月31日,电力资产经营权账面净值为30,703.8万元；经双方协商以审计基准日账面净值为定价依据,本次电力资产经营权的转让价格确定为30,703.8万元。另外,本协议还约定,根据长春经开与管委会双方于2003年12月29日签署的《资产收购补偿交还协议书》及于2004年9月30日签署的《电力资产收购补偿交还修定协议书》,管委会在接收该电力资产经营权的同时,需向本公司支付2006年未付的3,500万元的电力资产财政补贴。因此,此次管委会应支付的电力资产交还款为34,203.8万元。
本次资产出售交易合计金额为156,780.79万元,出售净资产占2005年12月31日合并报表净资产总额的69%,达50%以上。根据中国证监会105号文的规定,本次资产出售符合重大资产出售的认定标准。因此,本次资产出售属于重大资产出售,需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
东南公司为长春市国有资产监督管理委员会独资公司,与本公司控股股东创投控股受同一国有资产管理机构控制,根据《上海证券交易所股票上市规则(2006修订)》及中国证监会105号文的规定,本次重大资产出售交易不构成关联交易。
(Ⅱ)购买交易
根据《资产购买协议》和《土地委托开发协议》,本次购买交易由以下两部分组成：
ⅰ.本公司向开发区国资委购买其独资公司长春经济技术开发区开发大厦物业管理处100%的股权和开发大厦部分楼层产权。
根据相关审计报告和评估报告,截至审计基准日2006年5月31日,物业管理审计后账面所有者权益为-2.69万元。截至评估报告日2006年5月31日,开发大厦部分楼层产权评估值为3,146.80万元。
经交易双方友好协商,本次物业管理100%股权以零价格进行转让,开发大厦部分楼层产权以评估基准日评估值为作价依据,购买价格确定为3,146.80万元。,
ⅱ.本公司受管委会委托投资其管辖范围内的土地开发。
根据本公司与管委会签订的《土地委托开发协议》,长春经开将向管委会支付205,624.43万元用于长春南部新城核心区195万平方米经营性用地、5号用地34.8万平方米经营性用地、7号用地25.7万平方米经营性用地等三块土地的土地开发。
上述资产购买及土地开发投资合计金额为208,771.23万元,占2005年12月31日合并报表净资产总额的92%,达50%以上。根据中国证监会105号文的规定,本次资产投资符合重大资产购买的认定标准。因此,本次资产购买属于重大资产购买,需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
本次资产购买的交易对方为开发区国资委,投资土地开发的交易对方为管委会,根据《上海证券交易所股票上市规则(2006修订)》及中国证监会105号文的规定,上述交易均不构成关联交易。
本次重大资产出售和购买交易是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安排的主要内容。根据《资产出售协议》、《电力资产交还协议》、《资产购买协议》、《土地委托开发协议》,本公司本次股权分置改革方案通过相关股东会议的审核为本次重大资产出售和购买交易协议的生效条件之一。
投资者欲了解更为全面的有关本次重大资产收购的情况,请详细阅读本公司董事会已公告的《长春经开(集团)股份有限公司出售和购买报告书(草案)》。
(2) 股票对价
除上述重大资产重组外,本公司之唯一非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权,同意向流通股股东支付股票对价,对价为：流通股股东每10股获付3.0股股票。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例入账。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
3、对价安排的执行情况表
股改前 股改后
执行对价安排的股东名称 持股数量(股) 比例(％) 本次执行对价(股) 持股数量(股) 比例(％)
长春经济技术开发区创业投资控股有限公司 142,749,600 39.91 64,490,400 78,259,200 21.88
合计 142,749,600 39.91 64,490,400 78,259,200 21.88
4、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 持有限售条件股份数量(股) 预计可上市流通时间
长春经济技术开发区创业投资控股有限公司 78,259,200 自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占长春经开股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10% 。
6、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革实施后,公司的股本结构变化情况如下：
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 142,749,600 39.91% 一、有限售条件的流通股合计 78,259,200 21.88%
国家股 国家股
国有股 142,749,600 39.91% 国有股 78,259,200 21.88%
社会法人股 社会法人持股
境外法人持股 境外法人持股
二、流通股份合计 214,968,000 60.09% 二、无限售条件的流通股合计 279,458,400 78.12%
A股 214,968,000 60.09% A股 279,458,400 78.12%
B股 B股
H股及其他 H股及其他
三、股份总数 357,717,600 100% 三、股份总数 357,717,600 100.00%
备注：
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次股权分置改革对价安排的分析如下：
1、对价标准的制定
在本次股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失,非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响,以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据拟定对价水平。
(1)本次股权分置改革前流通股东持股价格和市值
截至2006年7月21日,长春经开前60个交易日加权平均收盘价为5.18元/股,以此价格估计本次股权分置改革前流通股股东持股市值为111353.42万元。
(2)本次股权分置改革后股票理论价格和市值
依照国内同行业上市公司2005年12月31日市场平均市净率并考虑具体的公司的生产经营,我们认为长春经开在全流通的状态下可以获得0.6倍左右市净率的定价。
为充分保护流通股东利益,按谨慎原则对方案实施后的公司股票价格以3.98元/股计算测算,本次股权分置改革方案实施后原流通股股东持有的原股份数的理论持股市值为85456.23万元。
(3) 理论对价水平的确定
假设R 为每股流通股获付的股份数量；
M为股改前的流通股股票市价；
N为股权分置改革方案实施后股价；
则R至少满足下式要求：M=N×(1+R)。
截至2006年7月21日前60个交易日加权均价为5.18元,以该价格作为M的估计值。以股权分置改革方案实施后股价(3.98元/股)作为N 的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.30,即每10股流通股应获付3.0股。
2、实际执行的对价安排
(1)重大资产重组作为对价安排的合理性
考虑到本公司业绩日益下滑,未来预期较差,将影响流通股股东的利益,国资委同意与本公司实施重大资产重组。
根据公司对置出资产中主要经营性资产所出具的盈利预测报告和上海上会会计师事务所出具的盈利预测审核报告,可以得出下述结论：公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合,通过注入优质资产,以实现提高公司的盈利能力,改善财务状况、提高公司的增长潜力与核心竞争力、实现公司价值的最大化作为对价安排的重要内容是合理的。在理性证券市场的前提下,公司的盈利能力提高、财务状况改善,将直接导致公司股份的总市值得到提高,相应的流通股股东所持股份的市值也会提高,公司流通股股东的利益在股权分置改革中得到了保护。
(2)股票对价
公司流通股股东所持股份的市值除了受股票市场价格变动的影响外,还与流
通股股东所持可流通股份数量有密切关系。除上述重大资产重组外,公司唯一的非流通股股东还将向流通股股东支付64,490,400股股份,作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分,流通股股东每10 股获付3.0 股。非流通股股东上述对价安排将直接增加流通股股东的持股数量,为流通股股东所持股份市值的提高增加了安全保障,进一步保护了流通股股东的利益。
(3)对价安排的分析结论
综上所述,本次股权分置改革方案实施后,流通股股东实际获得的对价高于
理论对价。而且通过本次重大资产重组,提高公司的盈利能力,改善财务状况、
提高公司的增长潜力与核心竞争力、实现公司价值的最大化。因此,国泰君安证券认为本公司股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的,公平合理。
3、股权分置改革方案实施后股价变动对流通股股东权益的影响
股改方案实施后,股权登记日登记在册的流通股股东持有的流通股份由改革前的60.09%增至78.12%,其拥有的长春经开的权益增加18.03%。
(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
为进一步保护投资者利益,并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行,公司非流通股股东创投控股就本公司股权分置改革工作作出如下承诺：
1、承诺人将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、承诺人在本公司公告改革说明书的前两日不持有长春经开流通股股份,前六个月内不存在买卖长春经开股票的情形。
3、承诺人持有的长春经开非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少12个月内不上市交易或者转让。
4、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
5、为保证承诺的顺利实施,公司将在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后,公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜；公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权后,将全部股份托管在证券代理商指定席位上,接受上海证券交易所监管。
5、承诺人将忠实履行所作承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司之非流通股股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司提出本次股权分置改革动议。截止本改革说明书签署日,创投控股持有142,749,600股股份,占本公司总股本的39.91%。
创投控股所持有的本公司的股份不存在权属争议、质押、冻结等情况,并在本公司本次股权分置改革方案实施之前对实施该方案不存在构成实质性障碍的行为。
四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案
(一)临时股东大会及相关股东会议未能批准本方案的风险
本公司重大资产重组方案需经参加临时股东大会表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会及相关股东会议表决通过的可能。如果资产重组方案没有获得临时股东大会表决通过,本公司将取消相关股东会议的举行；如果重大资产重组议案在临时股东大会得以通过,而股权分置改革方案被相关股东会议否决,则本公司《资产置换协议》不生效,重大资产重组方案不予执行。如果股权分置改革方案没有获得相关股东会议表决通过,非流通股股东可以在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
公司董事会将积极协助非流通股股东,通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与公司流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(二)无法获得中国证监会审核批准的风险
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次重大资产重组须经中国证监会审核。因此公司将在获得中国证监会对于本次重大资产重组审核通过的书面意见后发布相关公告。由于本次重大资产重组是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,因此如公司本次重大资产重组未获中国证监会审核通过,公司董事会将在获得中国证监会该等明确书面意见的次日发布公告,中止股权分置改革相关工作。
(三)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险
本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报国有资产监督管理部门批准,本方案能否取得国资管理部门批准存在不确定性。若在本次相关股东大会通知确定的股权登记日前第2 个交易日仍未取得国有资产监督管理部门的批准,公司将于次日发布延期召开本次相关股东大会的公告,并另行规定股权登记日。
(四)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托公司到登记结算机构针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让,影响到股权分置改革的进行。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布中止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
公司住所： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
保荐代表人：刘欣
项目经办人：陈亚东 高静 郝彦辉
联系地址： 上海市延平路135号
邮政编码： 200042
联系电话： 021-62580818
传 真： 021-62151892
(二)公司聘请的律师事务所
名称： 北京市德恒律师事务所
地址： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
负责人： 王丽
电话： 010－66575888
传真： 010－65232181
经办律师： 陈远玲 郭立军
(三)保荐意见结论
国泰君安证券接受本公司的委托,对本公司的股权分置改革出具了保荐意见书,结论如下：
在长春经开及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,国泰君安证券认为：长春经开(集团)股份有限公司在本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项(详见长春经开股权分置改革说明书)。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
基于上述理由,国泰君安证券愿意推荐长春经开(集团)股份有限公司进行股权分置改革。
(四)律师意见结论
北京市德恒律师事务所接受长春经开的委托,对长春经开的股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：
长春经开本次股权分置改革的主体资格和方案的具体内容不存在违反《指导意见》、《管理办法》、《国有股权管理通知》、《国有股权管理审核程序》等相关法律、法规及规范性文件规定的情形；截至本法律意见书出具日,长春经开已就本次股权分置改革履行了必要的法律程序；惟本次股权分置改革方案尚需要获得国有资产监督管理部门的批准和长春经开相关股东会议的批准。
[此页无正文,专用于《长春经开(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之签署页]
长春经开(集团)股份有限公司董事会
二00六年八月三日 | 
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