本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2006 年8 月7 日，四川泸天化股份有限公司(以下简称“本公司”)与泸天化(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)、四川绿源醇业有限责任公司(简称“绿源醇业”)、重庆久盛投资咨询有限公司(简称“久盛公司”)经友好协商，草签了《内蒙古天河醇醚有限责任公司出资协议》(以下简称《出资协议》)，拟共同出资组建内蒙古天河醇醚有限责任公司(以下简“天河醇醚”)。

该公司注册资本为10,000 万元，本公司以自有资金投入现金2,500 万元，占总股本的25%，为其第三大股东。

    由于集团公司为本公司控股股东，持有本公司59.33%的股份，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属共同投资关联交易。

    公司独立董事经过慎重研究后认为：本次投资拟建设二甲醚生产装置，完全符合国家产业政策和能源政策；通过此次投资有利于公司近一步调整产品结构，对提高公司经济效益，增强市场竞争力和抗风险能力及可持续发展，将产生重要的现实意义。本公司于2006 年8 月8 日召开的第三届董事会第十次会议审议并通过出资组建天河醇醚的有关议案，4 名关联董事任晓善、赵祖来、聂长海、刘鸿生回避表决，5 名非关联董事杜德善、李枫、季敏波、张忠、樊行健全票表决通过。

    二、关联方介绍

    1、本公司

    本公司成立于1999 年4 月29 日，1999 年6 月3 日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本58,500 万元，注册地址为四川省成都市中同仁路220 号，法人代表任晓善。主要经营范围包括化学肥料、化工原材料、有机化学产品、日用化学品的生产和销售，2005年经审计的净利润为45,643 万元，净资产为208,171 万元。

    2、集团公司

    集团公司成立于1995 年9 月，注册资本33,479 万元，注册地址为四川省泸州市，法定代表人任晓善。主要经营范围包括化学肥料、有机化学产品、日用化学品及相关的出口业务；化学安装工程、化工机械制造、修理等, 2005 年经审计的净利润为20,017万元，净资产为149,647 万元。

    3、绿源醇业

    绿源醇业成立于2003 年3 月，注册资本32,500 万元，注册地址为四川省泸州市，法定代表人刘鸿生。主要从事甲醇以及二甲醚的生产及销售，2005 年经审计的净利润为150 万元，净资产为32,729 万元。关联关系：

    集团公司持有本公司股份34,710 万股，占总股本的59.33%，为本公司控股股东；集团公司拥有绿源醇业49.23%的股份，为其控股股东。本公司持有绿源醇业36.92%的股份，为其第二大股东。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司与集团公司、绿源醇业、久盛公司拟共同出资设立天河醇醚，该公司拟在内蒙古自治区巴彦淖尔市临河工业园区投资兴建1 套年产20 万吨二甲醚工业生产装置，利用当地的甲醇资源，从事二甲醚的生产与销售。

    该公司注册资本10,000 万元，各股东出资额及所占股权比例如下：

    序号   股东名称   出资方式   出资额(万元)   所占比例(%)
    1      集团公司       现金        4200.00            42
    2      绿源醇业       现金        3000.00            30
    3        本公司       现金        2500.00            25
    4      久盛公司       现金         300.00             3

    四、本次关联交易的主要内容

    本公司与集团公司、绿源醇业、久盛公司经慎重研究，平等协商，一致同意共同出资设立天河醇醚。该公司注册资本10,000 万元，各投资主体出资情况如上所示。公司名称预先核准登记后， 2006 年8 月31 日以前股东将认缴的全部出资额存入公司依法设立的银行账户。

    五、本次交易的目的及对上市公司的影响

    二甲醚产品用途广泛,是重要的化工原料，同时其作为燃料具有燃烧性能好、热效率高的特点,潜在用途是作为城市煤气和液化气民用清洁燃料及环保型能源车用燃料的代用品。 随着国际能源价格的持续上涨，为企业开发环保能源产品带来难得的机遇。公司积极致力于二甲醚产品的开发完全符合国家产业政策和能源政策。公司所在地已形成一定规模的甲醇生产能力，为该项目的运行提供了原材料的保证。本项目依托现有企业人、才、物的内在潜力，将充分公司在化工产品生产、营销方面的优势，该公司的股东之一绿源醇业已建成目前国内最大的10 万吨/年二甲醚生产装置，为项目的建设打下坚实的技术基础。此次投资的二甲醚装置拟以甲醇为原料，采用气相脱水制二甲醚的工艺技术, 经脱水、精馏制得二甲醚产品，该工艺具有工艺流程短、能耗低、三废少、质量高等特点。

    此次投资对于公司近一步调整产品结构，提高经济效益，增强市场竞争力和抗风险能力及可持续发展，将产生重要的意义。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：通过此次投资有利于公司近一步调整产品结构，对提高公司经济效益，增强市场竞争力和抗风险能力及可持续发展，将产生重要的现实意义；投资各方均以现金方式出资，不会损害本公司和非关联股东利益。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会十次会议决议

    2、公司独立董事意见

    3、《内蒙古天河醇醚有限责任公司出资协议》

    特此公告