本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    厦门工程机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议于二○○六年七月二十八日以书面方式通知全体董事,并于二○○六年八月八日召开,会议由公司董事长王昆东先生主持。

会议应到董事八人,实到七人,独立董事刘陆山因公出差未能出席会议,委托独立董事赖增荣出席并行使表决权,全体监事均列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。全体董事经认真审议讨论,形成如下决议：

    一、审议通过公司二○○六年度中期报告正文及摘要。

    二、审议通过厦门锻压机床有限公司实施股权转让的议案：

    为加快产品结构调整,盘活存量资产,集中力量做强做大工程机械主业,拟对公司控股子公司厦门锻压机床有限公司实施股权转让,并妥善安置职工。总体方案如下：厦锻公司位于枋湖厂区的厂房和土地资产,经评估后通过减资方式由厦门工程机械股份有限公司收回；位于杏林厂区的锻压机床经营性资产,经评估后按相关规定和程序在市产权交易中心公开挂牌转让；在股权转让过程中,依据有关政策法规对职工进行妥善安置。

    具体方案尚须细化并取得相关有权部门的批准后实施,同意授权经理班子办理相关事项,同时根据实际实施进展情况及时向董事会报告并履行必须的信息披露义务。

    独立董事事前均已知晓、同意厦锻实施股权转让方案,并发表了独立意见,认为该股权转让有利于盘活资源,集中力量做强做大工程机械主业,提高上市公司质量。

    三、鉴于公司第四届董事会将于二○○六年到期,根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,同时根据厦工集团人字〔2006〕10号精神,公司第四届董事会推荐陈 玲、王昆东、牟建勇、黄泽森为公司第五届董事会董事候选人(董事候选人简历详见附件)。

    四、鉴于公司第四届董事会将于二○○六年到期,根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,公司第四届董事会提名陈培堃、刘陆山、赖增荣为第五届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历、候选人声明、提名人声明详见附件)。

    五、决定聘任王功尤、洪家庆为公司副总经理；聘任王智勇为董事长助理。以上人员聘期至本届董事会任期届满。(相关人员简介详见附件)

    六、同意何维嘉因工作调动辞去公司常务副总经理职务。

    本公司樊明独立董事、陈培堃独立董事、刘陆山独立董事、赖增荣独立董事关于高管人员变动发表独立意见如下：

    1、本次董事会表决程序合法、有效；

    2、公司本次高管人员的变动有利经营团队的年轻化、知识化、专业化,有利于公司管理层总体素质和专业结构素质的提高；

    3、王功尤先生、洪家庆先生、王智勇先生符合担任上市公司副总经理、董事长助理的资格,同意聘任他们为公司的高管人员；

    4、同意何维嘉先生不再担任公司常务副总经理职务。

    七、决定于2006年8月25日下午三点在厦门市厦禾路668号公司会议室召开公司二○○六年第一次临时股东大会,审议董事会及监事会换届事项。

    上述各议案均获到会全体董事全票通过。

    上述第三、四、五项议案尚需提交公司二○○六年第一次临时股东大会审议通过。

    现将公司二○○六年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

    1、会议时间：二○○六年八月二十五日(星期五)下午三点

    2、会议地点：厦门市厦禾路668号公司会议室

    3、会议主要议程

    1)审议《董事会换届及选举新一届董事会董事的议案》；

    2)审议《选举新一届董事会独立董事的议案》；

    3)审议《监事会换届及选举新一届监事会监事的议案》。

    4、会议出席对象

    1)截止二○○六年八月十八日下午三点整上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、参加现场会议登记方法

    1)登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡到公司办理登记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席,委托出席的必须持有授权委托书(样式详见附件)。机构投资者持股东账户卡、持股凭证、法人单位授权委托书及代理人身份证办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式登记。

    2)登记时间：二○○六年八月二十一日———八月二十三日(上午9:00－11:30 下午13:00－16:00)

    3)登记地点：厦门市厦工工业园厦工股份公司证券部

    联系电话：0592－6389300

    传 真：0592－6389301

    邮 编：361023

    联 系 人：叶维萍、洪再春

    6、其他事项

    本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    特此公告。

    备查文件：

    《厦门工程机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

    厦门工程机械股份有限公司董事会

    2006年8月8日

    附件1：

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席厦门工程机械股份有限公司2005 年度股东大会,并对会议议案行使表决权。

    本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示,委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

    委托人名称：

    (个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)

    委托人身份证号码/注册登记号：

    委托人股东账户：

    委托人持股数：

    委托代理人签名：

    委托代理人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印均有效。

    附件2：第五届董事会董事候选人及独立董事候选人简介

    董事候选人简介：

    1、陈 玲,女,中共党员,1953年2月出生,在职教育本科学历,高级经济师。曾任国营5357厂技术科资料员、技术员,厦门银华机械厂车间主任、党支部书记,银华机械厂工会主席、副厂长、常务副厂长,现任厦门厦工集团有限公司董事、厦门银华机械厂厂长。

    2、王昆东,男,中共党员,1951年12月出生,大专学历,高级经济师。厦门市第十二届人大代表、人大财经委员会委员、常务委员会委员。曾任厦门新华玻璃厂厂长助理,厦门经济发展委员会企业管理处处长,厦门国有资产投资公司副总经理。现任厦门机电集团党委常委、副总经理,厦门厦工集团有限公司总经理,厦门工程机械股份有限公司党委书记、第四届董事会董事长。

    3、牟建勇,男,中共党员,1956年1月出生,硕士研究生(厦门大学EMBA),高级工程师。曾任福建龙岩地区科委开发科副科长、科长,上杭县副县长,龙岩地区经委副主任,厦门市经济发展委员会企业管理处处长、干部处处长,厦门航空工业有限公司总经理。现任厦门机电集团党委常委、副总经理。

    4、黄泽森,男,1967年7月出生,中共党员,大专学历,会计师。曾任厦门工程机械厂财务处处长助理,厦门工程机械股份有限公司财务部副经理、经理。现任厦门工程机械股份有限公司财务总监、第四届董事会董事。

    独立董事候选人简介：

    1、陈培堃,男,1945年9月出生,大专学历,高级会计师、注册会计师。曾任厦门运输机械厂会计主管、财务科长,厦门拆船有限公司财务科长,厦门联发集团有限公司财务部经理、审计部经理、副总经理,香港厦联发有限公司董事长,厦门丽轩酒店董事长兼总经理,厦门联发广告有限公司董事长,厦门象屿集团有限公司副总裁,厦门象屿(香港)有限公司董事长。现任象屿集团有限公司顾问、风险管理委员会主任,厦门工程机械股份有限公司第四届董事会独立董事。陈培堃先生现在还兼任厦门总会计师协会会长、厦门市会计学会副会长、厦门市外商投资企业会计学会副会长、厦门市内部审计协会副会长、福建省总会计师协会常务理事。

    2、刘陆山先生,男,1955年6月出生,大学本科学历,研究员级高级工程师。曾任机械工业第一设计研究院助理工程师、工程师、高级工程师。现任机械工业第一设计研究院副总工程师,享受国务院政府特殊津贴,厦门工程机械股份有限公司第四届董事会独立董事。刘陆山先生先后承担过20余个工厂项目的设计、咨询工作,其中包括多个国家重点项目的设计和咨询工作；参加过多个国家行业发展规划的编制。曾荣获机械工业部科技进步三等奖2个,中国机械行业工业联合会、中国机械工程学会科技进步三等奖1个。

    3、赖增荣先生,男,1943年8月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师、律师。曾任国营5616厂工程师、教师、副科长、副总工程师,中国北方工业厦门公司部门副经理、处长、总经理助理、副总经理,原厦门对外经济律师事务所(现福建厦门英合律师事务所)任兼职律师,福建厦门九信律师事务所主任。现任福建成毅律师事务所主任,并兼任厦门市企业法律工作协会副会长,厦门仲裁委员会仲裁员,厦门工程机械股份有限公司第四届董事会独立董事。

    截止公告日,上述董事、独立董事候选人未持有公司股票,亦未受到过受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件3：独立董事提名人、候选人声明

    厦门工程机械股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人厦门工程机械股份有限公司董事会现就提名陈培堃先生、赖增荣先生、刘陆山先生为厦门工程机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与厦门工程机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任厦门工程机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人陈培堃先生、赖增荣先生、刘陆山先生：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合厦门工程机械股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门工程机械股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括厦门工程机械股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：厦门工程机械股份有限公司董事会

    2006年8月8日于厦门

    厦门工程机械股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈培堃、赖增荣、刘陆山,作为厦门工程机械股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门工程机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括厦门工程机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈培堃、赖增荣、刘陆山 2006年8月8日于厦门

    附件4：新聘任高管人员简介：

    1、王功尤,男,中共党员,在职教育本科学历,工商管理硕士,1963年4月出生,经济师。曾任厦门工程机械厂热处理车间技术员、质管部、全质办技术员,厦门工程机械股份有限公司总师办技术员、外协部主任、采购部经理。现任厦门厦工新宇机械有限公司党总支书记、董事长。

    2、洪家庆,男,中共党员,中专学历,1962年2月出生,助理工程师。曾任厦门工程机械厂设备处组长,厦门工程机械股份有限公司设备部经理、生产部室党支部书记、生产制造部经理、总经理助理。现任厦门工程机械股份有限公司总经理助理、销售公司经理。

    3、王智勇,男,中共党员,硕士研究生,1970年4月出生,经济师。曾任厦门工程机械股份有限公司证券部副经理、经理,董事会秘书兼销售公司经理、销售公司党支部书记,公司董事会秘书兼证券部经理。现任厦门厦工集团有限公司部门经理。