股 票 简 称：传化股份
股 票 代 码：002010
上 市 地 点：深圳证券交易所
信息披露义务人：徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生
住 所：杭州市萧山区宁围镇宁新村
通 讯 地 址：杭州市萧山区宁围镇宁新村
邮 编：311215
联 系 电 话：0571-82602688
股份 变动 性质：持股减少
签署日期：二〇〇六年八月八日
特别提示
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――上市公司股东持股变动报告书》(以下简称《准则15号》)及相关的法律、法规编写本报告书。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《披露办法》、《准则15 号》的规定,本报告书已全面披露了本信息披露义务人所持有、控制的浙江传化股份有限公司情况。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制浙江传化股份有限公司的股份。
四、只有中国证监会在异议期内未提出异议,本次股权变动方可进行；本次股权变动尚须获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生
徐传化父子 指徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生
传化集团 指传化集团有限公司
传化股份 指浙江传化股份有限公司
本次股东持股变动、
本次股权变动 指徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生以其持有的5355万股传化股份的股份向传化集团增资导致传化集团增加持有、徐传化父子减少持有传化股份的股份的行为
增资协议书 指传化集团有限公司出资人徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生签订的以其各自持有的5355万股浙江传化股份有限公司的股份向传化集团增资的《传化集团有限公司增资协议书》
要约收购义务 指传化集团有限公司以要约方式向传化股份的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约收购义务
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
本报告书 指浙江传化股份有限公司股东持股变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、徐传化父子的基本情况
1、姓 名：徐传化
国 籍：中国
住 所：杭州市萧山区宁围镇宁新村
通讯地址：杭州市萧山区宁围镇宁新村
邮 编：311215
联系电话：0571-82602688
是否取得其他国家或者地区的居留权：否。
2、姓 名：徐冠巨
国 籍：中国
住 所：杭州市萧山区宁围镇宁新村
通讯地址：杭州市萧山区宁围镇宁新村
邮 编：311215
联系电话：0571-82602688
是否取得其他国家或者地区的居留权：否。
3、姓 名：徐观宝
国 籍：中国
住 所：杭州市萧山区宁围镇宁新村
通讯地址：杭州市萧山区宁围镇宁新村
邮 编：311215
联系电话：0571-82602688
是否取得其他国家或者地区的居留权：否。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况
徐传化父子为传化集团的出资人。截止本报告书签署日，信息披露义务人通过传化集团持有：河北宝硕股份有限公司境内法人股27,708,513股，占该公司总股本的6.72%；浙江新安化工集团股份有限公司境内法人股68,509,000股，占该公司总股本的23.89%。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人持有传化股份的股份情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人及关联方持有、控制传化股份的股份情况如下：
序号 名称或姓名 持股数(股) 占总股本的比例
1 传化集团有限公司 7,650,000 6.38％
2 徐传化 14,025,000 11.69％
徐冠巨 25,075,000 20.90％
徐观宝 14,450,000 12.04％
3 合计 61,200,000 51.00％
徐传化父子直接持有、通过传化集团间接持有传化股份的股份合计61,200,000股，为传化股份的实际控制人。
二、信息披露义务人持股变动情况
股份变动性质：持股减少。
本次股权变动前，徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生分别持有14,025,000股传化股份的股份、25,075,000股传化股份的股份、14,450,000股传化股份的股份，合计53,550,000股。本次股权变动后，徐传化父子不再直接持有传化股份的股份，而通过传化集团控制其原来直接持有的53,550,000股传化股份的股份。徐传化父子通过传化集团共控制61,200,000股传化股份的股份，占传化股份总股本的51％。
三、本次股权变动的方式
本次股权变动，由徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生以其分别持有的14,025,000股传化股份的股份、25,075,000股传化股份的股份、14,450,000股传化股份的股份，合计53,550,000股，向传化集团增资的方式进行。
传化集团出资人徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生于2006年8月8日签订了《传化集团有限公司增资协议书》，主要内容如下：
1、增资人为传化集团出资人徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生。
2、增资人以其各自持有的传化股份的股份对传化集团进行增资。根据浙江勤信资产评估有限公司以本次增资为目的出具的“浙勤评报字【2006】第55号” 《浙江传化股份有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》所确定的传化股份在评估基准日2006年6月30日的净资产情况，各增资人对传化股份的持股数、持股比例和享有的权益如下：
序号 股东 持股数(元) 持股比例(％) 享有净资产(元)
1 徐冠巨 25,075,000 20.90 183,003,622.40
2 徐观宝 14,450,000 12.04 105,459,708.85
3 徐传化 14,025,000 11.69 102,357,956.25
合计 - 53,550,000 44.63 390,821,287.50
3、增资人一致同意本次增资新增出资人民币230,000,000.00元，增资总金额为人民币390,821,287.50元。各增资人的增资情况如下：
序号 增资人 新增出资额(元) 增资总金额(元)
1 徐冠巨 107,698,415 183,003,622.40
2 徐观宝 62,063,490 105,459,708.85
3 徐传化 60,238,095 102,357,956.25
合计 - 230,000,000 390,821,287.50
4、本次增资完成后，传化集团注册资本为：人民币400,000,000.00元(大写：肆亿元整)。
5、本次增资完成后，传化集团所有股东对公司出资额和占注册资本的比例为：
序号 股东 出资额(元) 占注册资本的比例(%)
1 徐冠巨 171,698,415 42.92
2 徐观宝 126,063,490 31.52
3 徐传化 102,238,095 25.56
合计 400,000,000 100
6、增资人的出资及各自持有的传化股份的过户手续于本协议生效之日起九十日内完成。
7、本协议于协议各方签字之日起成立，自中国证券监督管理委员会豁免要约收购传化股份股票义务之日起生效。
四、收购人持有、控制的上市公司股份的权利限制情况
截止本报告书签署之日，徐传化父子向传化集团增资的传化股份合计53,550,000股股份不存在质押、冻结等权利限制。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书前六个月内，没有买卖传化股份挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重要事项
一、关于股权分置改革相关事项所作承诺的履行
为继续履行传化股份股权分置改革时对流通股股东所作承诺，传化集团及实际控制人徐传化父子就原传化股份股权分置改革相关事项所作承诺的履行作出相关承诺。
1、徐传化父子承诺：
(1)本人于2005 年8月4日就传化股份股权分置改革的相关事项所作承诺对本人继续具有法律约束力。
(2)本人作为传化集团股东及传化股份的实际控制人或持有人，保证采取一切必要的、有效的措施敦促或促使传化集团遵守股权分置改革的法律、法规关于股改公司非流通股东处置其所持股权的规定；敦促或促使传化集团继续履行本人就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺；敦促或促使传化集团继续履行其自身就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺。
(3)本人作为传化集团股东及传化股份的实际控制人或持有人，保证不以任何形式直接或间接地使传化集团违反本人及传化集团自身就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺。
(4)本人将依据有关法律、法规的规定履行传化集团增资所涉及的信息披露义务。
(5)传化集团增资完成后，在传化集团所持传化股份之股份限售流通期满前的任何时间内，本人不转让持有的传化集团全部或部分股权。
2、传化集团承诺：
(1)传化集团在增资完成后，将继续履行传化集团就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺，包括：
持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，持有公司总股本百分之五以上股权的非流通股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占传化股份总股本比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超百分之十；
自公司非流通股获得流通权之日起三年内，在遵守上述承诺的前提下，不会在25.00元/股的价格(若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。目前减持价格经过除权处理后为16.57元/股)以下，通过交易所挂牌交易出售股票的方式在A股市场减持所持有的传化股份股票。
(2)传化集团在增资完成后，就徐传化父子原各自持有的传化股份的股份之处置事项，继续履行徐传化父子在传化股份股权分置改革时所作的承诺。徐传化父子的相关承诺同上。
(3)传化集团在增资完成后，保证继续履行徐传化父子作为传化股份发起人股东所应履行之全部义务。
(4)传化集团将依据有关法律、法规的规定履行增资所涉及的信息披露义务。
二、其他重大事项
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次持股变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会及证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
徐传化
徐冠巨
徐观宝
签署日期：二〇〇六年八月八日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
(一)徐传化先生、徐冠巨先生、徐观宝先生的身份证复印件；
(二)传化集团股东徐传化父子签订的《增资协议书》；
(三)中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于信息披露义务人持有或买卖传化股份挂牌交易股票的证明文件。
二、备查文件可在以下地点查阅
备置地点一：深圳证券交易所
备置地点二：浙江传化股份有限公司
住所地：杭州市萧山经济技术开发区
联系人：金燕
联系电话：0571-82872991 | 
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