根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等文件规定,安徽水利董事会编制了关于前次募集资金使用情况的专项说明,本公司董事会全体成员保证本说明真实、准确和完整地反映了公司前次募集资金的使用情况,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]25号文核准,本公司于2003年3月31日向社会公开发行人民币普通股(А)股5,800万股,每股面值1.00元,每股发行价为人民币5.68元,扣除发行费用,共募集货币资金净额31,467.38万元。

    上述募集资金已于2003年4月4日全部到账,并经安徽华普会计师事务所华普验字[2003]0365号《验资报告》验证确认。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)截止2006年6月30日募集资金投入项目列示如下：

    序号         实际投资项目   实际投入时间(年度)   实际投资金额(万元)实际完工程度%   实际产生效益(万元)
    1        金寨县流波水电站               2003年             6,646.42      48.36                 无
                                            2004年             3,232.96      71.88                 无
                                            2005年               636.67      91.82                 无
                                       2006年1-6月             1,067.58     100.00       尚未产生效益
    2      亳州市第三自来水厂               2003年             4,457.73      70.05                 无
                                            2004年             1,466.41      93.09                 无
                                            2005年               439.96     100.00   尚未产生明显效益
    3      龙子湖综合治理开发               2004年             7,341.95      24.56             704.97
                                            2005年             6,177.70      48.72           1,097.18
                         合计                                 31,467.38   1,802.15

    (二)上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照表如下： (单位:万元)

    序号         募集资金项目      投入时间   计划投资总额   招股说明书承诺投资情况   募集资金实际使用情况        差异
    1        金寨县流波水电站        2003年         12,532                 6,637.78               6,646.42        8.64
                                     2004年                                5,894.22               3,232.96   -2,661.26
                                     2005年                                    0.00                 636.67      636.67
                                2006年1-6月                                    0.00               1,067.58    1,067.58
                                       小计                               12,532.00              11,583.63     -948.37
    2      亳州市第三自来水厂        2003年          8,871                 4,435.50               4,457.73       22.23
                                     2004年                                4,435.50               1,466.41   -2,969.09
                                     2005年                                    0.00                 439.96      439.96
                                       小计                                8,871.00               6,364.10   -2,506.90
    3          泾县牛岭水电站        2003年         17,812                 7,382.00                   0.00   -7,382.00
                                     2004年                               10,430.00                   0.00  -10,430.00
                                       小计                               17,812.00                   0.00  -17,812.00
    4      龙子湖综合治理开发        2004年                                    0.00               7,341.95    7,341.95
                                     2005年                                    0.00               6,177.70    6,177.70
                                       小计                                    0.00              13,519.65   13,519.65
                         合计                       39,215                39,215.00              31,467.38   -7,747.62

    (1) 金寨县流波水电站预算投资为12,532.00万元,截止2006年6月30日实际募集资金投入11,583.63万元,本公司自筹资金投入2,161.39万元,合计实际投资总额13,745.02万元,占计划投资额的109.68%。本公司招股说明书承诺税后利润为1,125.00万元,投资利润率为13.50%,截止2006年6月30日,本公司金寨县流波水电站项目尚未产生效益。

    (2)亳州市第三自来水厂预算投资为8,871.00万元,实际投资额为6,364.10万元,占计划投资额的71.74%,少投入2,506.90万元,主要原因为：本公司在招股说明书中承诺在亳州市城南、城北、城东设配水厂三座,由于亳州市政府未能履行供水范围的承诺,实际本公司只在城南建成投产水厂一座。本公司招股说明书承诺税后利润为1,056.00万元,投资利润率为17.39%,,由于亳州市第三自来水厂未能与老城区管网连接并网,导致自来水供水范围和供水量极小,截止2006年6月30日,本公司亳州市第三自来水厂项目尚未产生预期效益。

    (3)因国家移民安置政策变化,实际淹没实物量增加,移民费用大大增加,同时地方财政资金承担的防洪效益投资没能及时到位等方面原因,泾县牛岭水电站项目已无法达到预期的收益水平,为科学、合理的运用募集资金,本公司决定变更募集资金用途, 变更为投资建设"龙子湖综合治理、开发"项目,本次募集资金用途变更已于2004年5月28日经本公司第三届董事会第一次会议审议通过,并与2004年6月30日经本公司2004年度第二次临时股东大会审议批准。此变更事项公告已于2004年7月1日刊登在《上海证券报》上。由于该项目的募集资金投入,2004年度本公司新增税后利润总额704.97万元,2005年度新增税后利润总额1,097.18万元,项目投资利润率为19.89%。

    (三)前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容比较对照,前次募集资金实际使用情况与本公司各年度报告对前次募集资金的使用情况存在以下差异：

    (1)金寨县流波水电站项目：2005年度报告披露该项目的累计募集资金投入为12,621.05万元,而实际累计投入的募集资金为10,516.05万元,差异的原因系本公司在2005年度通过自筹资金投入流波水电站的2,105万元,没有从前次募集资金投资额中扣除。

    (2)亳州市第三自来水厂项目：2005年度报告披露该项目的累计募集资金投入为7,039.75万元,而实际累计投入的募集资金为6,364.10万元,差异的原因系本公司披露的投入募集资金额为在建工程的增加数,没有包括第三自来水厂2005年工程决算时审核减少数393.79万元,以及2005年合并报表时合并抵消的内部销售利润281.86万元。

    (3)龙子湖综合治理、开发项目：2004年度报告披露该项目的累计募集资金投入为10,228.00万元,而实际累计投入的募集资金为7,341.95万元,二者相差-2,886.05万元,差异的主要原因系本公司以龙子湖综合治理、开发项目的结算数披露投资额。2005年度报告披露项目的累计募集资金投入为10,228.00万元,而实际累计投入的募集资金为13,519.65万元,二者相差3,291.65万元,差异的原因系本公司将实际节余的募集资金3,291.65万元,在2005年度投入龙子湖综合治理、开发项目时,没有包括在募集资金投资总额中。

    三、结论

    本公司前次募集资金已经投资完毕完毕,变更募集资金投向履行了相关审批手续和信息披露义务,没有损害股东利益的情况发生,募集资金使用效果良好。

    安徽水利开发股份有限公司董事会

    2006年8月11日