本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十一次会议于2006年8月11日在本公司以传真方式召开,会议由公司董事长杨闻孙先生主持,应到董事9名,实到董事7名,独立董事谷克鉴先生因公出国留学未能出席董事会,委托独立董事廖洪先生代为表决；公司董事李忠超先生因工作原因未能出席董事会,也未委托其他董事代为表决；公司董事张爱军先生对换补董事的议案进行了回避表决。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

    本次会议以传真方式进行了投票表决,审议并通过了如下议案：

    一、审议通过了公司2006年中期报告及摘要；

    二、审议通过了公司换补董事的议案；

    因工作原因变动,公司董事张爱军先生、李忠超先生请求辞去公司董事职务,经股东单位建议,本次董事会审议,决定增补方华元先生、程泽林先生为公司本届董事会董事候选人。第六届董事会董事任期至2007年4月届满。

    此项董事换补议案需提交公司临时股东大会审议。

    (方华元先生、程泽林先生的简历见附件1)

    三、审议通过了召开公司2006年第一次临时股东大会的议案。

    (一)会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开时间： 2006年9月18日上午9：00时,时间半天

    3、会议地点：磁湖山庄贵宾楼会议室

    4、会议召开方式：现场表决

    (二)会议议题

    审议公司换补董事的议案；

    (三)出席会议人员

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、2006年9月13日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和股东的授权代表；

    3、公司聘请的顾问律师。

    (四)其他事项

    1、参会股东交通、食宿费用自理；

    2、登记方法：

    (1)法人股东持单位证明、营业执照复印件、股东帐户、法定代表人授权委托书、授托人身份证及身份证复印件办理登记手续；

    (2)流通股东持本人身份证、股东帐户代码、登记日的股份证明办理登记手续,因故不能出席者,可授权委托代表出席。授托人须持授权委托书(授权委托书见附件),身份证及身份证的复印件办理登记手续；

    3、登记时间：拟出席股东大会的股东和股东代表请于2006年9月15日至9月16日公司正常工作日上午8:30—11:30下午1:30—4:00到公司董事会秘书室办理登记手续,外地股东也可通过传真方式办理登记手续(以传真收到时间为准)。

    4、联系方式：

    联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

    联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

    联系人：王黎

    邮政编码：435003 电话：0714—6360298 传真：0714—6360298

    四、审议通过了公司增补证券事务代表的议案。

    根据上海证券交易所股票上市规则第3.2.7条规定,结合上海证券交易所书面要求本公司尽快设立证券事务代表的整改通知,经公司董事长提议,聘任王黎女士为公司证券事务代表。(简历附后,见附件3)

    特此公告。

    湖北美尔雅股份有限公司董事会

    二00六年八月十五日

    附件1：董事候选人简历：

    1、方华元先生简历：

    方华元,男,1963年8月出生,汉族,大学文化程度。历任黄石供电局生技科专责,黄石供电局市区分局副局长,黄石供电局变电分局副局长、局长,孝感供电公司总工程师,现任湖北电力公司黄石供电公司副总经理兼黄石电力集团有限公司董事长及总经理。

    2、程泽林先生简历：

    程泽林,男,1966年5月出生,汉族,大学文化程度。历任黄石建行政工科干事、副科长,黄石建行大冶支行行长,黄石建行下陆支行行长,黄石建行胜阳港支行行长,现任建行黄石分行副行长。

    附件2：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 女士/先生代表我单位(个人)出席湖北美尔雅股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东代码：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    附件3：证券事务代表简历

    王黎,女,1981年5月出生,毕业于湖北经济学院。先后在湖北美尔雅股份有限公司证券部、投资发展中心工作,现从事公司证券事务工作。于2004年7月取得上海证券交易所第25期董事会秘书培训合格证书。