本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议未通过公司股权分置改革方案；

    2、公司将于刊登本公告后次一交易日(2006 年8月17日)复牌。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间

    (1)现场会议召开的时间：2006年8月15日(星期二)14：00。

    (2)网络投票时间：

    通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月11日－2006年8月15日，交易日每日9：30－11：30、13：00－15：00；通过互联网进行网络投票的具体时间为：2006年8月11日9：30－2006年8月15日15：00。

    2、召开地点：本公司会议室。

    3、召集人：本公司董事会。

    4、表决方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统，向流通股股东提供网络形式的投票平台。流通股股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

    5、主持人：本公司董事长李炳源先生。

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、总体出席会议情况

    参加本次会议现场会议和网络投票表决的股东(代理人)共1109名，代表股份165,123,245股，占公司有表决权总股份的81.5423％。其中流通股股东(代理人)共1107名，代表股份19,606,745股，占公司流通股有表决权股份的38.7294％，占公司有表决权总股份的9.6823％。

    2、现场会议出席情况

    参加本次会议现场会议的股东(代理人)共6名，代表股份145,798,925股，占公司有表决权总股份的72.00％。其中，非流通股股东(代理人)共2名，代表股份145,516,500股，占公司有表决权总股份的71.86％；流通股东(代理人)共4名，代表股份282,425股，占公司流通股有表决权股份的0.56％，占公司有表决权总股份的0.14％。其中委托公司董事会投票的流通股股东共0名，代表股份0股。

    3、网络投票情况

    通过网络投票的流通股东共1103名，代表股份19,324,320股，占公司流通股有表决权股份的38.1715％，占公司有表决权总股份的9.5429％。

    四、提案审议和表决情况

    本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决方式，审议了《连云港如意集团股份有限公司股权分置改革方案》，方案内容(修订稿)刊载于2006 年7月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

    1、会议表决情况

    (1)同意147,337,521股，占参加表决股份总数的89.2288％；反对17,732,224股，占参加表决股份总数的10.7388％；弃权53,500股，占参加表决股份总数的0.0324％。

    (2)流通股股东表决情况

    同意1,821,021股，占参加表决的流通股股份总数的9.2877％；反对17,732,224股，占参加表决的流通股股份总数的90.4394％；弃权53,500股，占参加表决的流通股股份总数的0.2729％。

    其中，参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况：

    名称                沈文明      郁文彪      王友娣    周西成    庄永林    喻春华    朱兆魁    李建华   广东君安投资管理有限公司    黄捍国
    所持股数（股）   1,429,561   1,400,019   1,040,000   361,400   231,500   213,900   180,000   140,000                    121,400   118,900
    1.00                  反对        反对        反对      反对      反对      反对      反对      反对                       同意      反对

    2、表决结果：由于本次会议审议的《连云港如意集团股份有限公司股权分置改革方案》需经参加表决的Ａ 股股东所持有效表决权的三分之二以上、并经参加表决的Ａ 股流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，因此本次会议未能审议通过《连云港如意集团股份有限公司股权分置改革方案》。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京市天如律师事务所。

    2.律师姓名：龙琍。

    3.结论性意见：

    本律师认为，如意集团股东不存在应回避表决的情形，本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、现场会议及网络投票的表决方式和表决程序、董事会征集委托投票权程序、表决结果等，均符合有关法律、法规、规范性文件和如意集团《章程》的规定，是合法、有效的。鉴于《会议通知》列明议案(即《连云港如意集团股份有限公司股权分置改革方案》，下称本次股改方案)未能获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，故本次股改方案未能生效。

    特此公告。

    北京市天如律师事务所关于连云港如意集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    致：连云港如意集团股份有限公司

    北京市天如律师事务所(以下简称“本所”)接受连云港如意集团股份有限公司(以下简称“如意集团”)的委托，指派律师(以下简称“本律师”)出席了如意集团于2006年8月15日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”)，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规范性文件和如意集团《章程》的规定和要求，以及《连云港如意集团股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》等资料，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决方式和表决程序、董事会征集委托投票权情况、表决结果等事项出具法律意见。

    本律师同意将本法律意见书作为如意集团股权分置改革申报材料一起报送深圳证券交易所，并依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供如意集团为本次相关股东会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    一、本次相关股东会议的召集和召开程序

    (一)如意集团董事会作为本次相关股东会议的召集人，于2006年7月3日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《连云港如意集团股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要、《连云港如意集团股份有限公司董事会关于股权分置改革相关股东会议的投票委托征集函》、《连云港如意集团股份有限公司召开股权分置改革相关股东会议的通知》(以下简称“《会议通知》”)，依法公告了与召开本次相关股东会议有关的事项。

    (二) 2006年7月20日，如意集团董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《连云港如意集团股份有限公司关于股权分置改革方案股东沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，并在巨潮资讯网上公告了《连云港如意集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》等文件。

    (三)2006年7月29日，如意集团董事会在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《连云港如意集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告》。

    (四)2006年8月3日，如意集团董事会在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《连云港如意集团股份有限公司关于延期召开股权分置改革相关股东会议的通知》。8月4日，如意集团董事会在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《连云港如意集团股份有限公司关于＜延期召开股权分置改革相关股东会议的通知＞的更正公告》。

    (五)2006年8月11日，如意集团董事会在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《连云港如意集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告》。

    (六)本次相关股东会议已在《会议通知》规定的时间内完成了网络投票。

    (七)本次相关股东会议现场会议已于2006年8月15日下午14：00在连云港市如意集团的会议室如期召开。会议由如意集团董事长李炳源先生主持，并对《会议通知》列明的议案进行了表决。

    本律师认为，本次相关股东会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和如意集团《章程》的规定。

    二、本次相关股东会议出席人员资格、召集人资格

    (一)经本律师核查，参与本次相关股东会议现场会议表决的股东或股东授权代理人共计6名。

    (二)根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，在《会议通知》规定的网络投票时间内，参与本次相关股东会议网络投票的股东共计1103人。

    (三)经本律师核查，上述出席或委托授权代理人出席本次相关股东会议现场会议的股东、委托授权代理人投票的股东、以及参与网络投票的股东，均为2006年7月28日下午3：00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的如意集团股东。

    (四)本次相关股东会议由如意集团董事会召集，如意集团部分董事、监事和高级管理人员以及保荐机构代表、本律师出席了本次相关股东会议。

    本律师认为，上述出席本次相关股东会议的人员资格、召集人资格均符合法律、法规、规范性文件和如意集团《章程》的规定。

    三、本次相关股东会议的表决方式、表决程序和表决结果

    (一)本次相关股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，对《会议通知》列明的议案进行了表决。

    (二)经本律师核查，如意集团流通股股东无委托董事会投票。

    (三)经本律师核查，如意集团股东不存在应回避表决的情形。

    (四)本次相关股东会议现场会议以记名投票方式对《会议通知》中列明的议案进行了表决，并在监票人监票、计票人点票和计票后，当场宣布表决结果。出席现场会议的股东或股东授权代理人对此均无异议。

    (五)如意集团通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供了网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向如意集团提供了本次网络投票的表决结果。

    (六)经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次相关股东会议表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数为165,123,245股，其中：赞成147,337,521股，占参加本次相关股东会议股东或股东授权代理人所持有表决权股份总数的89.2288％；反对17,732,224股，占参加本次相关股东会议股东或股东授权代理人所持有表决权股份总数的10.7388％；弃权53,500股，占参加本次相关股东会议股东或股东授权代理人所持有表决权股份总数的0.0324％。

    (七)经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持有表决权股份总数为19,606,745股，其中：赞成1,821,021股，占参加本次相关股东会议流通股股东所持有表决权股份总数的9.2877％；反对17,732,224股，占参加本次相关股东会议流通股股东所持有表决权股份总数的90.4394％；弃权53,500股，占参加本次相关股东会议流通股股东所持有表决权股份总数的0.2729％。

    (八)根据上述表决结果，《会议通知》列明议案获得参加本次相关股东会议的股东或股东授权代理人所持表决权股份的三分之二以上通过，但未能获得参加本次相关股东会议的流通股股东所持表决权股份的三分之二以上通过。

    本律师核查后认为，本次相关股东会议现场会议及网络投票的表决方式和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和如意集团《章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    本律师认为，本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、现场会议及网络投票的表决方式和表决程序、董事会征集委托投票权程序、表决结果等，均符合有关法律、法规、规范性文件和如意集团《章程》的规定，是合法、有效的。鉴于《会议通知》列明议案(即《连云港如意集团股份有限公司股权分置改革方案》，下称本次股改方案)未能获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，故本次股改方案未能生效。

    本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。

    本《法律意见书》一式六份，如意集团和本所各留存一份，其余提交深圳证券交易所或其他部门。