本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    (1)股权分置改革方案为流通A股股东每持有10股流通股股票将获得转增股份2.59股。

流通A股股东本次获得的对价不需要纳税。

    (2)股权分置改革方案实施的A股股权登记日：2006年8月18日。

    (3)除权日：2006年8月21日,因公司股权分置改革方案涉及利用资本公积金转增股本,根据上海证券交易所有关规定,在股权登记日次日对公司股票作除权处理,并计算除权价。

    (4)流通股股东获转增股份上市交易日：2006年8月22日。

    (5)公司A股股票复牌日：2006年8月22日,本日A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    (6)自2006年8月22日起,公司A股股票简称由"世茂股份"变更为"G世茂",股票代码"600823"保持不变。

    一、股权分置改革方案通过相关股东会议审议情况

    上海世茂股份有限公司股权分置改革方案已经2006年6月26日召开的2006年度(第一次)临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介：

    (1)对价执行安排

    本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股股份获得上市流通权而向本公司流通股股东所做出的对价安排为：公司以2005年12月31日流通股本169,738,541股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股可获得转增股份2.59股,共计转增43,962,282股。在转增股份支付完成后,公司非流通股股东即获得上市流通权。上述对价水平相当于"送股模型"下,流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付1.2股。

    (2)主要承诺事项

    1)法定承诺

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司全体非流通股股东承诺,其持有的世茂股份股份自本次股权分置改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或转让。

    上海世茂企业发展有限公司作为本公司股权分置改革方案实施后持股5％以上的股东承诺：在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月之内不超过百分之十。

    2)世茂企业关于分配承诺与增持承诺

    ○1分红承诺：若本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过本次股权分置改革方案,本次股权分置改革方案实施后,世茂企业承诺,在2006年度中期分配方案中提出"以公司股权分置改革方案实施完毕首个交易日的总股本398,629,448股为基数,向全体股东每10股送2股"的预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    ○2增持承诺：为维护世茂股份股权分置改革方案实施后的A 股股价,世茂企业承诺,自股权分置改革方案实施后的首个交易日起的两个月内,世茂企业以不低于5000万元人民币,并以不高于每股4.5元的价格增持世茂股份股票(若在该期间内世茂股份送股、转增股本或现金分红,自股价除权除息之日起,相应调整增持价格),并承诺在增持计划完成后的六个月内,不出售所增持的A 股股份,若有违反承诺的出售交易,所得资金将归世茂股份所有,并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份所得资金支付给世茂股份。

    2、对价发放范围：

    2006年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

    3、对价安排执行情况表

    根据公司本次股权分置改革方案,公司原非流通股股东持有股份的数量不因股权分置改革方案实施而改变,但其持股比例将在股权分置改革完成后发生变化：

                                               执行对价前                   执行对价后
    序号         执行对价安排的主体名称    持股数(股)   占总股本比例    持股数(股)   占总股本比例
    1          上海世茂企业发展有限公司   138,750,000         39.12%   138,750,000         34.81%
    2      黄浦区国有资产监督管理委员会    12,237,375          3.45%    12,237,375          3.07%
    3                社会募集法人股股东    33,941,250          9.57%    33,941,250          8.51%
                                   合计   184,928,625         52.14%   184,928,625         46.39%

    三、股权分置改革具体实施进程

    1、股权登记日：2006年8月18日。

    2、除权日：2006年8月21日,因公司股权分置改革方案涉及利用资本公积金转增股本,根据上海证券交易所有关规定,在股权登记日次日对公司股票作除权处理,并计算除权价。

    3、对价股份上市日：2006年8月22日,本日A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    四、证券简称变更情况

    自2006年8月22日起,公司A股股票简称改为"G世茂",股票代码"600823"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册股东的持股数,按比例自动计入账户。每位股东按转增股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际转增股总数与本次转增股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

                                           股份类别        变动前         变动数        变动后
    非流通股                          1、社会法人股   138,750,000   -138,750,000             0
                                          2、国家股    12,237,375    -12,237,375             0
                                  3、社会募集法人股    33,941,250    -33,941,250             0
                                       非流通股合计   184,928,625   -184,928,625             0
    有限售条件的流通股份              1、社会法人股             0    138,750,000   138,750,000
                                          2、国家股             0     12,237,375    12,237,375
                                  3、社会募集法人股             0     33,941,250    33,941,250
                             有限售条件的流通股合计             0    184,928,625   184,928,625
    无限售条件的流通股份                        A股   169,738,541     43,962,282   213,700,823
                           无限售条件的流通股份合计   169,738,541     43,962,282   213,700,823
                                           股份总额   354,667,166     43,962,282   398,629,448

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号                       股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间(以改革方案实施之日为T)   承诺的限售条件
    1          上海世茂企业发展有限公司                     19,931,472                              T+12个月后
                                                            39,862,945                              T+24个月后
                                                           138,750,000                              T+36个月后
    2      黄浦区国有资产监督管理委员会                     12,237,375                              T+12个月后
    3                社会募集法人股股东                     33,941,250                              T+12个月后

    八、其他事项：

    1、咨询联系办法：

    地址：上海市九江路619号中福大厦23楼A001室；

    联系电话：021-63526600、021-63602783；

    传真： 021-63524046；

    联系人： 葛卫东、俞峰；

    2、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本增至398,629,448股,按新股本总数摊薄计算的2005年度每股收益为0.197元。

    九、备查文件目录

    1、公司2006年度(第一次)临时股东大会暨相关股东会议决议及公告。

    2、股权分置改革说明书全文(修订稿)。

    3、保荐意见书及补充保荐意见书。

    4、法律意见书及补充法律意见书。

    特此公告。

    上海世茂股份有限公司

    董事会

    2006年8月17日