公司地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路219 号金运大厦22 层

    签署时期：2006 年8 月19 日

    董事会声明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的意见是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；

    三、本公司部分董事、监事、高级管理人员与本次收购有关联关系，决定有关事项时关联人员已经予以回避。

    被收购人：兰州黄河企业股份有限公司

    地 址：甘肃省兰州市城关区庆阳路219 号金运大厦22 层

    联 系 人：魏福新

    联系电话：0931－8449054

    传 真: 0931－8449005

    邮 编: 730030

    收购人： 兰州黄河新盛投资有限公司

    地 址：甘肃省兰州市七里河区郑家庄108 号

    联 系 人：杜生枝

    联系电话：0931—8449002

    传 真: 0931__8449011

    邮 编：730030

    董事会报告签署日期：二○○六年八月十九日

    第一节 释 义

    在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

    新盛投资/收购人：指兰州黄河新盛投资有限公司

    本公司/ 兰州黄河/被收购人：指兰州黄河企业股份有限公司

    黄河集团/集团公司/投资方甲：指兰州黄河企业集团公司

    甘肃新盛/投资方乙：指甘肃新盛工贸有限公司

    商贸公司：指北京首都机场商贸有限公司

    投资行为：投资方兰州黄河企业集团公司以其持有兰州黄河企业股份有限公司3920 万股股权出资，投资方甘肃新盛工贸有限公司以现金1500 万元出资，成立兰州黄河新盛投资有限公司的行为。

    司法退还：指2006 年8 月8 日经中华人民共和国最高法院审理终结(中华人民共和国最高法院民事调结书(2005)民二终字第193 号)，商贸公司和黄河集团关于兰州黄河股权纠纷一案达成和解协议，商贸公司同意将其持有的兰州黄河的840 万股股份退还给黄河集团。

    转让行为：兰州黄河企业集团公司将其司法返还的兰州黄河企业股份有限公司840 万股股权，协议转让于兰州黄河新盛投资有限公司的行为。

    目标股份：黄河集团本次投资的兰州黄河3920 万股和协议转让的840 万股股份，共计4760 万股。

    出资协议：黄河集团与甘肃新盛达成的《股东出资协议书》。

    转让协议：黄河集团与新盛投资达成的《股权转让协议》。

    本次股权收购：黄河集团以持有兰州黄河3920 万股股权出资成立兰州黄河新盛投资有限公司和将其司法返还的840 万股协议转让给新盛投资，从而使新盛投资成为兰州黄河第一大股东之行为。

    证监会：指中国证券监督管理委员会

    交易所：指深圳证券交易所

    收购办法：指《上市公司收购管理办法》

    证券法：指《中华人民共和国证券法》

    本报告，本报告书：指兰州黄河企业股份有限公司董事会关于兰州黄河新盛投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书

    元：指人民币元

    第二节 被收购人基本情况

    (一)被收购人概况

    名称：兰州黄河企业股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：兰州黄河

    股票代码：000929

    注册地址：兰州市七里河区郑家庄108 号

    办公地点：兰州市城关区庆阳路219 号金运大厦22 层

    联 系 人：魏福新

    邮政编码: 730030

    联系电话：0931—8449054

    传 真：0931—8449005

    (二)公司简介

    公司主营啤酒、麦芽、饲料的生产、批发零售，建筑材料，普通机械，农业技术开发及推广、农产品的深加工及利用，高效模式化农作物载培，养殖，高新技术的开发、服务及转化，房产及机械设备租赁(非融资性)等。

    2004 年，公司与嘉士伯啤酒厂有限公司、丹麦国发展中国家工业化基金会共同组建兰州、天水、酒泉、青海四家中外合资的啤酒生产企业，使公司啤酒生产能力达到40 万吨。

    经审计，截止2006 年6 月30 日,公司总资产为 123,419.80 万元，净资产35,654.00 万元，股本总额16,497.6 万股，每股净资产2.16 元；2006 年上半年实现销售收入36,837.30 万元，净利润680.25 万元，每股收益0.04 元，每股经营活动产生的现金流量净额0.74 元。

    (三)公司前三年及最近一期主要会计数据和财务指标

    项目                          单位   2006年1—6月      2005年     2004年     2003年
    主营业务收入                  万元      36,837.25    62182.97   43672.68   25184.17
    净利润                        万元         680.25     1599.62     742.31   -1564.19
    总资产                        万元     123,419.28   117792.73   96779.36   81922.14
    股东权益(不含少数股东权益)    万元       35653.99    35070.85   33696.23   32452.70
    每股收益                     元/股           0.04        0.10       0.04      -0.09
    每股净资产                   元/股           2.16        2.13       2.04       1.99
    调整后每股净资产                元           2.10        2.09       2.00       1.94
    净资产收益率                     %           1.91        4.65       2.24      -4.66

    (四)公司近三年年报及最近一期定期报告刊登报刊及时间：

    公司2003 年、2004 年、2005 年年报摘要分别于2004 年3 月29日、2005 年3 月28 日、2006 年3 月28 日在《中国证券报》、《证券时报》上披露；2006 年半年度报告于2006 年8 月8 日在《中国证券报》、《证券时报》上披露。定期报告全文同时间刊登在中国证监会指定网站https://www.cninfo.com.cn。

    (五)被收购人资产、业务、人员情况

    公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

    (六)被收购人股本的相关情况

    1、公司股本总额、股本结构

    股份类别                 持股数(股)   比例(%)
    一.未上市流通股份
    1.发起人股份
    其中:国家持有股份      8,400,000.00      5.09
    境内法人持有股份      80,976,000.00     49.09
    其它
    2.募集法人股份
    3.内部职工股
    4.优先股或其他
    未上市流通股份合计    89,376,000.00     54.18
    二.已上市流通股份
    1.人民币普通股        75,600,000.00     45.82
    2.境内上市的外资股
    3.境外上市的外资股
    4.其它
    已上市流通股份合计    75,600,000.00
    三.股份总数          164,976,000.00       100

    2、收购人持有公司股份情况

    本次收购前，收购人未持有本公司股份。在本次收购完成后，收购人直接持有本公司4760 万股，占总股本的28.85%，为本公司第一大股东，股份性质为一般法人股。除此之外，收购人第二股东甘肃新盛工贸有限公司持有兰州黄河流通股169.917 万股，截止本报告书提交之日持股情况无变化。

    3、截止2006 年7 月31 日，公司前十名股东名单及其持股情况：

    股东名称                   持股数(股)   占总股本比例(%)     股份类别
    兰州黄河企业集团公司       39,200,000             23.76   发起法人股
    中国长城资产管理公司       28,000,000             16.97   社会法人股
    北京首都机场商贸有限公司    8,400,000              5.09   社会法人股
    甘肃省工业交通投资公司      8,400,000              5.09       国家股
    中国石化集团第五建设公司    5,040,000              3.05   发起法人股
    甘肃新盛工贸有限公司        1,699,170              1.03       流通股
    杨天雁                      1,155,651              0.70       流通股
    何蔚                        1,120,900              0.68       流通股
    胡烜                          991,966              0.60       流通股
    刘红小                        831,300              0.50       流通股

    ４、被收购公司持有、控制收购人股份情况

    截止本报告书签署日，被收购人未持有、控制收购人的股份。

    第三节 利益冲突

    (一)被收购人董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系

    杨纪强与杨世江、杨世沂、杨世涟为父子关系。杨纪强为黄河集团董事局主席、总裁、新盛投资董事长兼总经理、兰州黄河董事；杨世江为黄河集团董事、新盛投资董事及新盛投资第二股东实际控制人、兰州黄河董事长；牛东继为黄河集团董事、新盛投资董事、兰州黄河董事、总经理；杨世沂为黄河集团董事、新盛投资监事、兰州黄河监事，兰州黄河控股子公司甘肃天水奔马啤酒有限公司董事、总经理；杨世涟为新盛投资监事、兰州黄河控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事、总经理；魏福新为新盛投资董事、兰州黄河董事会秘书；徐敬瑜为新盛投资监事、兰州黄河财务总监。被收购人其他董事、监事、高级管理人员与收购人无关联方关系。

    上述人员在收购报告书公告之日未持有收购人的股份，亦未对收购人的股份进行过任何交易。被收购人董事、监事、高级管理人员的家属未在收购人及其关联企业任职。

    (二)本次收购行为对被收购人董事、监事、高级管理人员不发生任何相关的利益冲突。被收购人的董事、监事、高级管理人员也未订有任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。

    (三)本次收购完成后，没有改变兰州黄河董事会和高级管理人员的计划，此外未与其他股东就兰州黄河董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；收购人没有拟更换被收购人董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在任何补偿和其它类似的安排。

    (四)被收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有公司股份情况

    除杨纪强、杨世江持有被收购人发起人股份外，被收购人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日前未持有被收购人任何股份。

    (五)被收购人董事利益情况说明：

    在本次收购中，被收购人董事未获得任何利益；

    被收购人董事未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；

    被收购人董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；被收购人董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间未有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第四节 董事会建议或声明

    本次收购是黄河集团以股权投资的形式设立收购人，从而使收购人获得了兰州黄河23.76%的股权，同时，黄河集团将其司法返还的840 万股股权协议转让于收购人，使收购人直接持有兰州黄河4760万股股份，占被收购人总股本的28.85%，成为被收购人的第一大股东。根据收购人提供的《收购报告书全文》及相关备查文件和资料，被收购人董事会按照《收购管理法办法》的规定，对收购人的收购行为发表如下意见：

    (一)被收购人董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划的调查情况

    1、收购人的资信情况

    根据《股东出资协议》，收购人由黄河集团和甘肃新盛共同出资设立，注册资本5000 万元人民币。收购人已于2006 年5 月8 日在甘肃省工商行政管理局注册登记，登记日公司实收货币资本1500 万元，黄河集团的股权出资尚须经中国证监会或其授权部门审核无异议后才能转让过户。截止本报告签署日，收购人还没有前三年的财务会计报表和主要数据。

    2、收购意图

    收购人本次收购的目的是：顺利完成股权分置改革并彻底解决黄河集团占有本公司资金的问题。兰州黄河企业集团公司作为兰州黄河企业股份有限公司的控股股东，在控股比例偏低、既无优质资产、又无充足现金的现实情况下，为顺利完成股权分置改革，须引进其他投资者以增加公司现金，并彻底解决占用上市公司资金问题，支持上市公司健康发展。

    3、至本报告签署日，本次收购的后续计划如下：

    1)本次收购完成后，收购人暂没有继续购买兰州黄河股份的计划，并承诺在收购完成后三年内不会向任何第三方转让本次协议收购的股权；

    2)收购人没有对兰州黄河主营业务改变或重大调整的计划；

    3)收购人没有对兰州黄河的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划；

    4)收购人完成本次收购后，没有向兰州黄河推荐董事、监事和高级管理人员有计划，此外未与其他股东就兰州黄河企业董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

    5)收购人没有对兰州黄河的组织结构做出重大调整的计划；

    6)收购人与其他股东之间就兰州黄河其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；收购人目前没有其他对兰州黄河发展有重大影响的计划。

    (二)被收购人的原控股股东和其他实际控制人是否有未清偿对公司的负债、未解除公司对其负债提供担保或其他损害公司利益的情况说明

    截止本收购报告书公告之日，被收购人的原控股股东黄河集团尚有对被收购人历年形成的经营性资金占用余额515.87 万元未清偿，黄河集团承诺在2006 年10 月31 日前一次性以货币资金清偿该笔欠款。被收购人不存在对其负债提供担保的情况。

    此外，被收购人的原控股股东和其他实际控制人均不存在其他损害公司利益的情形。

    第四节 重大合同和交易事项

    公司及其关联方在收购发生前24 个月内订立的重大合同及进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等情况

    1、本次收购发生前二十四个月内被收购人签署的重大合同：

    公司及其关联方在收购发生前24 个月内未签定与本次收购有关的重大合同。

    2、本次收购发生前二十四个月内被收购人进行的资产重组或其它重大资产处置、投资行为：

    被收购人在2004 年7 月28 日与丹麦嘉仕伯啤酒厂有限公司、丹麦发展中国家工业化基金会签署了共同出资组建四家啤酒企业的《中外合资经营企业合同》。本次合资事项公告刊登在2004 年7 月31 日的《中国证券报》、《证券时报》上。

    3、本次收购发生前二十四个月内不存在第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者对其他公司的股份进行收购。

    4、被收购人没有进行与其他上市公司收购有关的谈判。

    第五节 董事会声明

    (一)董事会全体成员声明：

    “董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

    (二)独立董事声明

    本人与本次收购不存在任何利益冲突，根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》，本人已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益，阅读了公司提供的有关本次股权收购的相关资料，分析了收购对公司的影响。本人认为：“董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是客观审慎的”。

    第六节 备查文件

    1、本公司法人营业执照

    2、兰州黄河企业集团公司与甘肃新盛工贸有限公司签署的《股东出资协议书》；

    3 、甘肃天德会计师事务有限责任公司出具的甘天会评字[2006]007 号评估报告；

    4、《兰州黄河企业股份有限公司章程》；

    5、《兰州黄河企业股份有限公司收购报告书》；

    6、《兰州黄河企业股份有限公司股东持股变动报告书》。

    7、《股权转让协议》

    8、 最高人民法院《民事调解书》

    9、债权人同意股权出资的书面文件

    10、新盛投资验资报告书

    11、董事会相关决议

    12、其他相关文件

    董事会报告及上述备查文件备置于本公司证券部，以备查阅。

    董事会报告刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站https://www.cninfo.com.cn 上。