本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称"公司")五届董事会第八次会议于2006年8月22日在杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。

本次会议通知和补充通知分别于2006年8月11日、8月16日以传真、电子邮件和专人送达方式送达全体董事。会议应到董事9人,实到9人,公司监事吴仲时、杨金龙、何庭忠、董事会秘书杨俊德和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    会议审议了有关议案,经表决通过决议如下：

    1、通过《关于调整康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程部分建设内容的方案》。表决结果：同意：9票,反对：0票,弃权：0票。

    为适应今年以来医药行业新变化和公司进一步整合优化资源需要,降低投资成本,减少投资风险,提高投资效益,同意对康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程部分建设内容和相应投资作适当调整。

    调整后的二期工程建设投资8456.3万元(含建设期利息),比原批准的投资15495.19万元减少投资 7038.89万元；配套流动资金2757.89万元,比原批准的金额减少3000万元。资金来源为：使用募集资金8319万元,其中包括：原已经批准安排投入的募集资金6113.45万元,拟调整变更用途的原研发公司GLP改造项目尚未投入的募集资金2080.55万元和杭康公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目所余募集资金125万元；其余资金2895.19万元由公司自筹和向银行贷款解决。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、通过《关于变更部分募集资金投向的议案》。表决结果：同意：9票,反对：0票,弃权：0票。

    (1)、同意将原研发公司GLP改造项目尚未投入的募集资金2080.55万元和杭康公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目所余募集资金125万元共计2205.55万元,一并变更投向用于康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程建设项目；

    (2)、同意将公司康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程中安排的中药饮片系列项目实施主体由本公司变更为公司子公司兰溪市三江中药饮片有限公司(简称"三江饮片公司"),建设内容不变；变更涉及的募集资金2000万元由公司向三江饮片公司增资,由三江饮片公司具体实施建设。

    公司独立董事徐金发、曾苏、王冶对本项议案发表意见如下：

    公司变更部分募集资金投向,将其中部分募集资金变更用于康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程建设,将原产业园二期工程中中药系列产品技改项目部分建设内容实施主体变更为三江中药饮片公司,对公司贯彻植物药发展战略,理顺投资建设与资产管理关系,尽快利用和发挥募集资金作用,实现公司未来规模效益的快速增长,为公司股东利益最大化和更多地回报股东与社会都有积极重要的作用。

    该议案的审议程序符合《公司章程》、《公司募集资金管理办法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定,不会损害公司及公司股东的利益。

    本项议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、通过《关于受让康恩贝集团保健品公司股权的议案》。表决结果：同意：7票,反对：0票,弃权：0票。本项议案事项为关联交易,因本公司董事长胡季强先生、董事陈国平先生现分别担任康恩贝集团有限公司董事长、副董事长,为关联董事,对本议案回避表决。

    同意公司受让康恩贝集团有限公司、方晓伟先生分别持有的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司(简称"保健品公司")90%股权和10%股权,转让价格以保健品公司2006年6月30日为基准日经评估的净资产值为基础协商确定,转让总价不超过5100万元人民币。受让股权的资金由公司自筹解决。

    公司独立董事徐金发、曾苏、王冶对本项议案事先予以认可,并发表如下独立意见：

    该项关联交易对加快实现本公司在现代植物药领域内的发展目标具有重要的战略意义,通过双方的资源整合和优势互补,将为公司规模和效益的长期增长拓展广阔空间。该事项的审议表决程序符合有关规定,交易双方定价原则公允合理,不会损害公司及公司其他股东的利益。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    4、通过《进一步修改公司董事会议事规则的议案》。表决结果：同意：9票,反对：0票,弃权：0票。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    5、通过《修改后的<浙江康恩贝制药股份有限公司股权激励计划(草案)>的议案》。表决结果：同意：9票,反对：0票,弃权：0票。

    同意经修改的《浙江康恩贝制药股份有限公司股权激励计划(草案)》。

    为进一步建立、健全公司的激励、约束机制,提高公司的可持续发展能力,依据相关法律、行政法规,以及公司章程制定公司股权激励计划,激励对象为公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员以及公司核心经营和技术人员共21名。股票期权所涉及的标的股票总数为670万股,占本激励计划签署时公司总股本13720万股的4.88%。

    (1)同意授予胡季强董事长80万股股票期权。同意8票,反对0票；弃权0票,胡季强董事长回避表决。

    (2)同意授予陈国平董事30万股股票期权。同意8票,反对0票；弃权0票,陈国平董事回避表决。

    (3)同意授予张伟良董事、副总裁60万股股票期权。同意8票,反对0票；弃权0票,张伟良董事回避表决。

    (4)同意授予朱德宇董事30万股股票期权。同意8票,反对0票；弃权0票,朱德宇董事回避了表决。

    (5)同意授予段继东董事30万股股票期权。同意8票,反对0票；弃权0票,段继东董事回避了表决。

    (6)同意授予吴仲时监事长30万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (7)同意授予杨金龙监事10万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (8)同意授予何廷忠监事10万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (9)同意授予鲍建伟副总裁40万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (10)同意授予董树祥副总裁60万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (11)同意授予董事会秘书杨俊德30万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (12)同意授予王如伟副总裁40万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (13)同意授予徐 伟50万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (14)同意授予董弘宇30万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (15)同意授予郑 珺20万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (16)同意授予应 俊20万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (17)同意授予汪胜洪20万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (18)同意授予朱玉陵20万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (19)同意授予曾建国20万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (20)同意授予周定君20万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    (21)同意授予杜敏华20万股股票期权。同意9票,反对0票；弃权0票。

    本项议案需提请公司股东大会审议并对有关事项逐项表决。

    6、通过《关于授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜的议案》。表决结果：同意：9票,反对：0票,弃权：0票。

    本项议案需提请公司股东大会审议并对有关事项逐项表决。

    7、通过《关于召开临时股东大会的议案》。表决结果：同意：9票,反对：0票,弃权：0票。

    决定于2006年 9月8 日在杭州花港海航度假酒店召开公司2006年第一次临时股东大会,会议议程如下：

    (1)审议《公司股票期权激励计划(草案)》；

    (2)审议《关于授权董事会办理公司股票期权激励相关事宜的议案》；

    (3)审议《关于康恩贝(兰溪)现代植物药产业园二期工程部分建设内容调整的方案》；

    (4)审议《关于受让康恩贝集团保健品公司股权的议案》；

    (5)审议《变更部分募集资金投向的议案》；

    (6)审议《关于公司与浙江巨化股份有限公司相互提供贷款担保的议案》；

    (7)审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

    (8)审议《关于进一步修改<公司董事会议事规则>的议案》》；

    (9)审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；

    (10)审议《关于修改<公司独立董事制度>的议案》；

    (11)审议《关于修改<公司关联交易决策制度>的议案》；

    以上第(6)、(7)、(10)、(11)项议案已经公司五届董事会第六次会议审议通过,第(9)项议案已经公司五届监事会第四次会议审议通过,并于2006年5月26日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

    大会的其他有关事项在召开临时股东大会通知公告中明确。

    特此公告。

    浙江康恩贝制药股份有限公司

    董 事 会

    2006年8月24日