本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经公司第四届董事会新当选的全体董事提议,公司第四届董事会第一次(临时)会议于2006 年9 月7 日上午在昆明市人民中路35 号阳光A 版大厦三楼公司董事会会议室召开。

应出席会议的董事为9 人,董事冯彪先生、白书云先生、陈大文先生因公出差在外分别授权委托独立董事彭良波先生、董事束荣桂先生、董事刘文章先生、就本次会议所有议案代为行使表决权,实际出席会议代表有表决权的董事为9 名；公司部份监事、高管人员列席了本次会议。经全体董事提议,会议由董事刘文章先生主持,会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议审议如下议案:

    一、关于选举公司第四届董事会董事长议案

    根据公司第四届董事会董事杨授诚先生、冯彪先生、白书云先生、束荣桂先生、陈大文先生的提议,选举刘文章先生(简历附后)担任第四届董事会董事长,为公司法定代表人,任期三年,至2009 年9 月7 日。

    该议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

    二、关于选举公司第四届董事会副董事长议案

    根据公司新当选的第四届董事会董事长刘文章先生提名,选举杨授诚先生、冯彪先生(简历附后)担任公司第四届董事会副董事长,任期三年,至2009 年9 月7 日

    该议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

    三、关于聘任公司总经理的议案

    根据公司第四届董事会董事长刘文章先生的提名,聘任束荣桂先生担任公司总经理职务,任期三年,至2009 年9 月7 日。

    该议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

    四、关于聘任公司副总经理的议案

    根据公司总经理束荣桂先生提名,聘任于立龙先生(简历附后)担任公司副总经理职务,任期三年,至2009 年9 月7 日。

    该议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

    五、关于聘任公司总工程师的议案

    根据公司总经理束荣桂先生提名,聘任陈锦山先生(简历附后)担任公司总工程师职务,任期三年,至2009 年9 月7 日。

    该议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

    六、关于聘任公司董事会秘书的议案

    根据公司第四届董事会董事长刘文章先生的提名,聘任张小可先生(简历附后)担任公司董事会秘书职务,任期三年,至2009 年9 月7 日。

    该议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

    七、关于聘任公司证券事务代表的议案

    根据公司第四届董事会董事长刘文章先生的提名,拟聘任文正国先生(简历附后)担任公司证券事务代表,协助公司董事会秘书履行职责,任期三年,至2009年9 月7 日。

    该议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

    八、关于为公司独立董事发放津贴的预案

    参照其他上市公司所给予独立董事津贴的标准,根据公司实际情况,公司拟为每位独立董事每年发放津贴50,000 元人民币,按月发放,参加公司会议及其他活动发生的费用由公司承担。

    该议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

    九、关于董事会下设战略委员会的预案

    为适应公司战略发展的需要,确定公司科学的发展规划,完善公司治理结构,健全投资决策程序,保证重大投资决策质量,增强公司核心竞争力,根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》,公司拟设立董事会战略委员会,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出合理建议。战略委员会组成人员的名单如下:

    委员会召集人:刘文章

    委员:杨授诚 冯彪 束荣桂 杨斯迈

    该议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

    十、关于董事会下设审计委员会的预案

    为推进公司建立科学的管理制度,完善公司治理结构,维护公司及股东权益,确保董事会对经营管理活动的有效监督,根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定,公司拟设立董事会审计委员会,主要负责公司审计工作的沟通、监督和核查。审计委员会组成人员的名单如下:

    委员会召集人:彭良波

    委员:白书云 陈大文 杨斯迈 朱锦余

    该议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

    十一、关于董事会下设提名委员会的预案

    为规范公司干部的任免程序,加强公司干部和人才队伍建设,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司拟设立董事会提名委员会,主要负责对公司董事和其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。提名委员会组成人员的名单如下:

    委员会召集人:朱锦余

    委员:刘文章 杨授诚 杨斯迈 彭良波

    该议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

    十二、关于董事会下设薪酬与考核委员会的预案

    为进一步完善公司治理结构,建立和完善公司薪酬的激励约束机制,规范公司董事及高级管理人员薪酬的考核和管理,根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定,公司拟设立董事会薪酬与考核委员会,主要负责审查和研究公司的薪酬政策与方案及考核标准并进行考核。薪酬与考核委员会组成人员的名单如下:

    委员会召集人:杨斯迈

    委员:杨授诚 冯彪 彭良波 朱锦余

    该议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

    十三、关于《公司总经理工作细则》的议案

    该议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

    十四、关于《公司投资管理办法》的议案

    该议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

    十五、关于《公司董事会战略委员会实施细则》的议案

    该议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

    十六、关于《公司董事会审计委员会实施细则》的议案

    该议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

    十七、关于《公司董事会提名委员会实施细则》的议案

    该议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

    十八、关于《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案

    该议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

    十九、关于召开公司2006 年第三次(临时)股东大会的议案

    公司决定另行通知召开2006 年第三次(临时)股东大会的时间,会议审议:

    (1)关于给公司独立董事发放津贴的议案；

    (2)审议董事会下设战略委员会的议案

    (3)审议董事会下设审计委员会的议案

    (4)审议董事会下设提名委员会的议案

    (5)审议董事会下设薪酬与考核委员会的议案

    该议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

    附:个人简历

    刘文章先生:男,汉族,云南砚山县人,1963 年10 月出生,中共党员,硕士,高级工程师。1983 年8 月至1986 年5 月在云南文山化工厂工作,任技术员、科长,1986 年6 月至1989 年3 月任生产技术副厂长；1989 年4 月至1990 年7月在红河磷肥厂工作,任硫酸车间副主任、主任,1990 年8 月至1993 年10 月任磷铵工程指挥部指挥长助理、副指挥长、中方现场总代表,1993 年10 月至2000年4 月任厂长兼党委副书记；2000 年4 月至今,任云南红磷化工有限责任公司董事长,其间2000 年4 月至2001 年9 月,兼任云南红磷化工有限责任公司总经理,其间2003 年6 月至2005 年7 月兼任云南富瑞化工有限公司董事长。2002年1 月至今,任云天化集团有限责任公司副总经理。 2005 年7 月至2006 年9月兼任公司董事长,现为公司董事。

    杨授诚先生:男,汉族,1952 年2 月出生,中共党员,大学本科学历,高级政工师。历任十四军一二六团干事、指导员、股长、政治处主任；昆明三聚磷酸钠厂党委宣传部部长、党委工作部副部长、部长、党办主任兼组织部长、厂长助理、副厂长、党委副书记；1996 年3 月至今先后任中轻依兰(集团)有限公司副总裁、党委副书记、副董事长、党委书记、总经理,2005 年7 月起任云天化集团有限责任公司董事。2006 年5 月至2006 年9 月任公司副董事长,现为公司董事、党委书记。

    冯彪先生:男,纳西族,1967 年11 月出生,MBA 硕士研究生。曾任云南远东花卉有限公司总经理,现任云南马龙万企化工有限公司董事,丽江玉龙生态旅游开发有限公司董事长兼总经理,2003 年7 月至2006 年9 月任公司副董事长,现为公司董事。

    束荣桂先生:男,汉族,1957 年2 月出生,中共党员,大学本科学历,高级工程师。1982 年参加工作,历任云天化集团公司制袋车间副主任、主任,计划处副处长,供销运输处副处长、处长,技改指挥部供应处长,机动处处长,资产经营处处长,化工科技实业发展公司筹备组组长,云天化副总经济师兼机械厂厂长、党支部书记,云南天创科技有限公司董事长兼总经理。曾于1998 年11月在北京参加证监会"上市公司董事培训班"学习,获得结业证书。2003 年6月至2005 年1 月任云南马龙产业集团股份有限公司董事、总经理,昆明马龙化工有限公司董事长。2005 年1 月至2006 年4 月任云天化股份有限公司董事、副总经理,云南天安化工有限公司总经理。2006 年5 月至2006 年9 月任公司董事、总经理,现为公司董事。

    于立龙先生:男,汉族,云南凤庆人,1963 年7 月出生,大专文化,化工工艺工程师,中共党员。

    1981 年8 月至2000 年7 月在云南天然气化工厂合成车间工作,其中1990年2 月至1997 年8 月任合成车间副主任,1997 年8 月至2000 年7 月任合成车间主任、党支部书记；2000 年7 月至2003 年4 月任云南云天化股份有限公司人力资源部经理、行政党支部书记、培训中心主任；2003 年4 月至2005 年1 月任云南云天化股份有限公司生产部经理；2005 年1 月至2005 年7 月任云南云天化股份有限公司工艺副总工程师兼总工室主任。2005 年7 月至今任公司副总经理。

    陈锦山先生:男,汉族, 1955 年2 月出生,大学文化,正高级工程师,中共党员。1973 年7 月参加工作,1978 年9 月至2002 年10 月,在中轻依兰集团工作,期间曾任班长、车间副主任、主任、生产处副处长、厂长助理、副总工程师等职务,在 1985 年12 月至1987 年7 月曾由国务院选定派往西德Dortmund大学进修磷化工。2002 年10 月至今,任昆明马龙化工有限公司技术总监,2003年6 月至今任副总工程师、总工程师。2004 年9 月至今,任中国无机盐协会磷化工专家委员会委员。

    张小可先生:男,汉族,1966 年7 月生,大学文化,金融经济师和计算机应用工程师职称, 1988 年8 月至1993 年8 月,在涪陵龙桥发电厂工作。1993年9 月至1994 年2 月,在建设银行涪陵分行计算中心、信用卡部工作；1994 年3 月至1996 年12 月,在涪陵建设信托投资公司工作；1997 年1 月至2003 年5月在四川信托投资公司涪陵分公司工作； 2002 年11 月至2003 年5 月在重庆涪陵信达科技实业公司工作,任副董事长、总经理。2003 年6 月至今,任云南马龙产业集团股份有限公司证券事务代表,证券与法律事务部主任,法律事务部部长。

    文正国先生:男,汉族,1979 年6 月出生,大学文化,具有证券从业资格、2004 年参加全国司法考试获国家法律职业资格证书。2002 年4 月起至今,在云南马龙产业集团股份有限公司证券与法律事务部工作。