法制网记者 郭宏鹏

　　近两年，利用投资者“一夜暴富”的心理，大肆兜售海外上市股的骗局在各地愈演愈烈。这些公司采用各种形式擅自发行证券，编造将要海外上市、回报丰厚等虚假信息，欺骗投资者购买其股份。据统计，仅福建省福州市涉及金额就达上千万元人民币之巨。

　　前不久，福建省证监局稽查处、福州市公安局经侦支队、市工商局鼓楼区检查大队联手整顿海外上市股市场。向投资者兜售西安博华机电股份有限公司股票的福州蓝海风公司因涉嫌“以证券期货投资为名进行违法犯罪活动”受到查处。之前，在民房里卖“海外上市公司”股权的福州鑫鸿源公司已闻风而逃。

　　骗局：巨额投资换来的是“不可交易的投资凭证”

　　杨凌博迪森生物科技发展股份有限公司(下称博迪森公司)似乎是个特例：在原始股(未上市股份公司股票)经营者们编织的“海外上市”泡影相继被戳破时，这家由下岗女工王琼用3000元起家的企业贩卖了大量的原始股，接连在美、德、英三国成功上市。在“一夜暴富”诺言即将兑现时，它的投资者却开始了维权之路。

　　叶女士是福州众多博迪森股民中的一员。2005年7月，她以每股6.3元的价格购买了该公司海外上市股票。“当时心里挺踏实的，因为我是在2004年3月博迪森公司在美国上市后才购买，并非没有任何保证的原始股。”叶女士回忆，“当时中介声称股票马上就可以公开交易，购买国内股票也可以转换成美国股票。”

　　事实也像中介福州楚天投资公司声称的那样，2005年8月26日博迪森在全美证券交易所公开上市即出现大幅上涨，最高每股达21.87美元，折合人民币160多元，每股账面获利达140元左右。10月，叶女士按照博迪森要求将手里原始股以4.385：1的比例换成了上市公司股权的单据。但一拿到股权单，叶女士就发觉不对劲，“那个股权单据上面明确用英文写着：根据美国1933年法律该凭证只能作为投资，不可交易买卖。”

　　更让叶女士难以接受的是，她发现博迪森公司在美国公开披露的公司信息中，股东人数只有包括董事张王琼在内的19人，且100%持有公司所有的股份。“这意味着所有国内的博迪森股民都将成为‘黑户’，我们手中的单据不仅不能交易，而且不被美国法律所认可。”

　　解谜：用投资人的钱给自己买了股票

　　在海外上市热潮时，作为“成功”典范的博迪森公司创造了在美国融资中上市时间最短、升板批准最快等多项纪录。

　　对此，中原证券投资顾问公司郭先生表示，国内许多所谓的美国上市公司登陆的其实都是OTCBB。据称，在OTCBB市场的公司基本都是不符合主板市场上市或因业绩不佳而从主板市场上退市的企业，这就是国内企业的“壳”资源。只要买下一个“壳”并支付相应费用，再通过反向收购将国内资产注入就可实现借“壳”上市。

　　“博迪森公司当初就是按这个模式上市的。”郭先生进一步作了以下分析：

　　在上市申报材料中，博迪森公司被称为杨陵博迪森生物科技发展有限公司(英文缩写BBST)，为方便上市，该公司在美国注册成立博迪森国际。2004年2月，通过券商纽约国际证券公司(以下简称纽约国际)运作，博迪森国际在OTCBB购买到“壳”后与OTCBB壳公司进行了换股，上市公司被更名为博迪森生物科技有限公司。之前2003年12月，博迪森国际已和BBST签署了换股协议，由博迪森国际100%拥有博迪森国内的股权。至此，上市公司完成了对国内经营实体反向收购，上市计划也就大功告成。

　　事实上，博迪森公司在中国使用的公司名称为杨陵博迪森生物科技发展股份有限公司(下称博迪森股份)。这家于2001年8月成立的股份公司仍由上市公司董事长王琼等人控制并向股民贩卖了大量的原始股。根据我国公司法规定，股份有限公司发起人的股权在公司成立3年内不得转让，不能和境外公司博迪森国际做换股交易，而只有19名股东的有限责任公司即BBST却无此限制。在纽约国际运作下，上市申报中偷梁换柱将博迪森股份变成了有限责任公司BBST，从而在短时间内上市并升板成功。

　　从博迪森上市路线图看出，王琼等19位股东100%控制了博迪森国际，博迪森国际又100%控制了在美上市公司，而广大股民拥有的博迪森股份又100%被注入了上市公司，其权益由王琼等大股东全盘接收。简单地说，王琼等人用投资者的钱给自己买了博迪森股票。

　　“显而易见，广大股民手中的股权其实还是博迪森股份的股票，根本得不到美国法律的承认，其权益也无法得以体现。”郭先生分析说。

　　对此，博迪森公司董事会秘书张永宁是这样解释，“国内股票转换成美国股票是需要一定费用的，考虑到那些股东手中的股票数量不多，为了降低他们的成本，公司将他们的股票都归到大股东下面进行统一管理，并在美国法律许可交易的时候委托纽约国际进行交易。”至于股票归在何人名下，张表示“没有具体的名字”。

　　目前，股民们陷入两难：如果上告公司，真的查出问题，必将导致股票停牌或股价大跌；如果不上告，又担心手中的原始股没有“户口”，随时有可能成为一张废纸。

　　警示：投资者切莫购买所谓的“海外上市股”

　　“今年3月份，部分博迪森股民曾自发组织一次北京、陕西、福建等地联合维权行动，有的股民提出通过法律途径起诉该公司。”叶女士介绍说。

　　对此，一位业内人士认为，民间维权的难度相当大。从法律上看，实施对一级半市场的规范和管理还有一些障碍，因为目前自然人股交易尚无专门机构监管。

　　在查处“原始股”推销案件过程中，代理人不与客户签协议，股权证、收据均由托管中心或拟上市公司提供，如何认定这些行为，证券监管、工商、公安对适用法律条款存在一定的分歧意见。

　　这些中介组织经营方式较前更具隐蔽性和欺骗性。比如，在设置公司股东时，他们都会安排一家皮包公司或持股较少的股东，以该皮包公司或持股较少的股东的名义向外推销股票。一旦出现问题，公司就将责任推到该皮包公司或小股东身上。有关部门追查起来，皮包公司和小股东肯定很难找到，甚至连那些中介也找不到。另外，在合同中，“本人自愿”、“投资者已经充分理解风险”、“风险自负”、“对投资行为不做任何保证”等内容，又把非法中介的相关责任推卸的一干二净。特别要警惕的是那些在海外注册的公司，众多的投资者更加容易被其蒙蔽，因为投资者即便想要去查询和了解公司的有关资料，也因公司注册地在海外而困难重重。在实践中，面对这类型案件，法院往往因为缺乏“专业”型的法官，而无能为力。

　　据悉，为改变这种尴尬的局面，中国证监会正在积极推进筹建一个新的部门———证券发行监管二部，以加强对自然人股“地下”交易情况的监管，并加强与地方政府及工商、公安等部门的沟通协作，严厉打击非法发行和非法证券经营活动。

　　针对海外上市股骗局，福建省证监局继2004年之后于日前再度发布相关风险提示公告，明确“任何单位和个人兜售所谓海外上市公司股票的行为，均属于以‘证券期货投资为名进行的违法犯罪活动’”，告诫投资者切莫购买所谓的“海外上市股”，因为其行为不受现行法律法规保护，其权益无法得到保障。

　　福建省证监局有关人士表示，国内公司赴海外任何一个股市上市都必须获得中国证监会、商务部和外汇管理局等三个部门的批准，“未获得上述三单位批文而擅自赴海外上市的行为均属非法”。广大投资者在购买相关股权的时候应要求投资咨询公司提供国家有关部门的批文，不能盲目相信中介的吹嘘，否则一旦受骗损失将很难挽回。（法制网）

(责任编辑：田瑛)