本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆华邦制药股份有限公司第二届董事会第十六次会议通知于2006 年9 月5 日以传真和电子邮件的形式发出,会议于2006 年9 月15 日在公司会议室召开。

    公司本届董事会共有董事9 名,亲自出席会议的董事9 名,公司监事会3 名监事列席了会议,会议由董事长张松山先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次非公开发行对象为重庆汇邦旅业有限公司,该公司股东张松山(持有30.01%股权,任董事长)、股东潘明欣(持有22.6%股权,任董事)、股东杨维虎(持有18.28%股权)、股东李至(持有3.98%股权,任董事),以上人员同时任华邦制药董事,根据深圳证券交易所股票上市规则(2006 年5 月修订)的相关规定,本次非公开发行股票构成关联交易,其关联人在表决以下《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》和《关于投资丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的议案》时应回避表决。

    经与各位董事认真讨论研究,审议并通过了如下事项:

    一、 会议以9 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    公司已于2005 年11 月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,公司经自查,认为已具备非公开发行股票的基本条件。

    本议案须提交公司股东大会审议通过。

    二、 逐项审议并通过了《关于公司2006 年非公开发行股票方案的议案》

    本议案涉及到的关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权,由非关联的董事投票表决。

    1、发行股票的类型和面值(5 票赞成,0 票反对,0 票弃权):

    本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股),每股面值1 元。

    2、发行数量(5 票赞成,0 票反对,0 票弃权):

    本次非公开发行股票数量不超过1300 万股(含1300 万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    3、发行对象(5 票赞成,0 票反对,0 票弃权):

    本次发行对象为重庆汇邦旅业有限公司。重庆汇邦旅业有限公司以现金认购本次非公开发行的全部股份。本次认购发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。

    4、定价方式及价格(5 票赞成,0 票反对,0 票弃权):

    本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式,发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%,即5.87 元。

    5、发行方式(5 票赞成,0 票反对,0 票弃权):

    本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后6 个月内选择适当时机发行。

    6、募集资金用途(5 票赞成,0 票反对,0 票弃权):

    本次发行募集资金计划投入以下两个项目:

    序号                                                                          项目名称        投资总额   募集资金使用金额
    1      增资陕西汉江药业集团股份有限公司,增资资金全部投入陕西汉江药业食品添加剂新建项目    8,253.12万元        3759.86万元
    2                                             重庆华邦制药股份有限公司营销网络建设项目    3,871.14万元       3,871.14万元
    3                                                                                 合计   12,124.26万元           7631万元

    本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,本公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,不足部分由本公司自筹解决。

    本次非公开发行股票募集的现金超过上述项目部分用于补充本公司的流动资金。

    7、关于本次非公开发行股票决议有效期限的议案(5 票赞成,0 票反对,0票弃权):

    提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1 年。

    三、 会议以5 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

    本议案涉及到的关联董事在董事会表决时,应当自动回避并放弃表决权,由非关联的董事投票表决。

    公司3 名独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见:本次向重庆汇邦旅业有限公司非公开发行股票所构成的关联交易符合"公开、公平、公正"的原则,符合公司和全体股东的利益,我们表示同意。

    四、 会议以9 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

    重庆华邦制药股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司"或"华邦制药")拟非公开发行股票不超过1,300 万股,由重庆汇邦旅业有限公司以现金方式全部认购,有关本次发行募集资金使用的可行性情况如下:

    1、本次非公开发行股票募集资金的投向

    本次非公开发行股票募集资金计划投资于以下项目:

    序号                                                                          项目名称        投资总额   募集资金使用金额
    1      增资陕西汉江药业集团股份有限公司,增资资金全部投入陕西汉江药业食品添加剂新建项目    8,253.12万元        3759.86万元
    2                                             重庆华邦制药股份有限公司营销网络建设项目    3,871.14万元       3,871.14万元
    -                                                                                 合计   12,124.26万元           7631万元

    本次非公开发行股票募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,本公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,不足部分由本公司自筹解决。

    如本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司的流动资金。

    2、投资项目的基本情况:

    (1)增资陕西汉江药业集团股份有限公司

    A、拟增资对象的基本情况

    陕西汉江药业集团股份有限公司的前身为创建于1970 年5 月的陕西汉江制药厂。1998 年12 月,经陕西省人民政府陕政函[1998]152 号文批准,由汉中市国资局等7 家法人单位共同发起设立陕西汉江药业股份有限公司。2004 年3 月,经陕西省工商行政管理总局批准,成立陕西汉江药业集团股份有限公司(以下简称"汉江药业")。公司概况如下:

    ①成立日期:1970 年5 月

    ②注册地址:陕西省汉中市北郊

    ③注册资本:10,200 万元

    ④注册号:6100001010352＃

    ⑤法定代表人:王政军

    ⑥经营范围:化学原料药,医药保健品及动物药品,医药及化工中间体产品,生物制剂,中、西药制剂的研制、生产、销售；进出口贸易运输,工程安装及商贸服务。

    ⑦股权结构:

    根据汉中市国有资产管理局汉市国发(1998)090 号通知,汉江药业的国家股持股单位为汉中市国有资产监督管理委员会,其对国家股4,590 万股行使股东权利,为汉江药业控股股东。

    2005 年10 月28 日,经友好协商,华邦制药与汉中市国有资产管理委员会签署《股权转让合同》,以6,900 万元的价格,收购汉中市国有资产管理委员会持有的汉江药业45%的国有股权。2005 年12 月1 日,公司第二次临时股东大会会议审议通过了《关于收购陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权的议案》,收购资金于2005 年12 月底支付完毕,相关股权过户登记也已完成。截至2006年6 月30 日,汉江药业的股权结构为:

    序号                              股东名称    持股数(股)   持股比例
    1                 重庆华邦制药股份有限公司    45,900,000     45.00%
    2                         陕西省医药总公司     5,000,000      4.90%
    3                 陕西汉中汉江制药化工公司     1,000,000      0.98%
    4                           汉中市证券公司     1,000,000      0.98%
    5                   陕西省汉中市医药总公司       600,000      0.59%
    6                       山东淄川双凤化工厂       500,000      0.49%
    7                       汉江药业职工持股会    24,700,000     24.22%
    8      李汉宁等8名原有限责任公司自然人股东    10,806,000     10.59%
    9                   罗时节等47名自然人股东    12,494,000     12.25%
                                          合计   102,000,000    100.00%

    ⑧财务资料(单位:元):

    财务指标               2006年中期           2005年           2004年
    主营业务收入(元)    67,598,959.90   145,954,635.41   125,744,401.22
    利润总额            -3,420,361.12     1,836,932.53    -8,616,037.41
    净利润(元)          -2,610,934.10     5,493,038.62      -589,891.89
    总资产(元)         314,985,883.74   302,553,266.39   317,661,437.60
    股东权益(元)       102,554,228.54    84,738,452.07    84,443,391.37

    注:表中2006年中期及2005年财务数据已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计,详细财务数据见审计报告。

    B、本次增资的主要内容

    本次增资前,华邦制药持有汉江药业45%的股权,为该公司的实际控制人。

    为取得对该公司的绝对控制权,公司拟对该公司进行单方面增资,拟增加持有不超过3,700 万股股份,增资后,公司持有汉江药业的股权比例将增加到59.64%,其股权结构将变为(以增持3,700 万股计算):

    序号                              股东名称    持股数(股)   持股比例
    1                 重庆华邦制药股份有限公司    82,900,000     59.64%
    2                         陕西省医药总公司     5,000,000      3.60%
    3                 陕西汉中汉江制药化工公司     1,000,000      0.72%
    4                           汉中市证券公司     1,000,000      0.72%
    5                   陕西省汉中市医药总公司       600,000      0.43%
    6                       山东淄川双凤化工厂       500,000      0.36%
    7                       汉江药业职工持股会    24,700,000     17.77%
    8      李汉宁等8名原有限责任公司自然人股东    10,806,000      7.77%
    9                   罗时节等47名自然人股东    12,494,000      8.99%
    -                                     合计   139,000,000    100.00%

    目前,汉江药业董事会、股东大会已审议批准了本次增资行为。本次增资将以汉江药业2006 年6 月30 日审计后净资产作为定价的参考基准,以公平、合理的商业条款进行。

    C、增资资金的投向:陕西汉江药业食品添加剂新建项目介绍

    汉江药业是以生产化学合成原料药及中间体为主的企业,在化学合成生产医药原料药和食品添加剂方面有着技术上的优势。

    汉江药业产品以外销为主。自1993 年获得自营进出口权以来,相继开发了三十多个国外客户群,有着良好的国际知名度和稳定的客户资源。目前公司与国外客户签订了五年的供应协议,按照协议,主要产品肝泰乐、三氯蔗糖、伊迈作唑年订货量分别达到600 吨、50 吨、75 吨。而汉江药业现有生产线的年生产能力仅有800～1000 吨,已经满负荷运行,无法满足新增食品添加剂产量的要求。

    因此,为保证按计划向客户提供产品,必须新建食品添加剂生产线。

    本项目已经陕西省汉中市发展和改革委员会汉发改工贸〖2006〗166 号《关于陕西汉江药业食品添加剂生产线改造项目核准的批复》同意建设。项目计划总投资8,253.12 万元,从2006 年6 月开始至2007 年5 月建成,建设周期为12 个月。

    陕西汉江药业食品添加剂生产线改造项目总投资8,253.12 万元,其中公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的3759.86 万元增资汉江药业,并全部投向该项目,该项目不足部分4493.26 万元由汉江药业自筹资金解决。

    (2)营销网络建设项目

    公司的营销网络亟待加强和改善:一方面,华邦制药产品的主要市场仍为处方药市场,而在市场容量高速增长的非处方药市场非常单薄。营销系统存在的这一缺陷,严重制约了公司业务的发展；另一方面,收购汉江药业后,公司的整体营销系统需要进行整合,以充分发挥营销资源的运营效率。

    有鉴于此,公司拟在现有营销网络的基础上,进一步加强营销网络和营销队伍的建设,加强市场信息管理,并以OTC 市场为切入点,打造华邦制药的品牌形象。本项目的主要建设内容包括:①办事处的改造和完善；②OTC 项目建设；③CRM 客户源管理系统建设等。

    本项目总投资3,871.14 万元,建设期为一年半,所需资金计划由本次非公开发行股票筹集。具体投资概算如下:

    序号         项目或费用名称   费用(万元)   合计(万元)   投资比例(%)
    一           办事处建设费用
    1                  办公设备       504.24                      13.03
    2            人员招募及培训       300.00                       7.75
             办事处建设费用小计                    804.24         20.78
    二          OTC建设项目费用
    1                品牌建设费       800.00                      20.67
    2                渠道建设费       200.00                       5.17
    3                终端建设费       700.00                      18.08
            OTC项目建设费用小计                   1700.00         43.92
    三            CRM系统建设费
    1            软件系统建设费       600.00                      15.50
    2            硬件系统建设费       766.90                      19.81
    3         CRM系统建设费小计                   1366.90         35.30
           营销网络投资费用总计                   3871.14        100.00

    3、募集资金投资项目的意义及对其公司的影响

    (1) 进一步增强公司的市场竞争力,形成新的利润增长点,促进公司的新一轮发展

    目前,华邦制药以皮肤科药品和结核科药品的开发为主,在国内维甲酸和耐药性结核科市场领域拥有竞争优势；汉江药业则在化学合成生产医药原料药和食品添加剂方面有着技术上的优势。本次非公开发行完成后,公司将取得汉江药业的绝对控股权,籍此迅速取得在食品添加剂领域的市场竞争力,促进公司的新一轮发展。

    陕西汉江药业食品添加剂项目建成后,将为汉江药业新增销售收入2.24 亿元/年,创汇1,700 万美元/年,实现利润1,500 万元/年,新增税收1,400 万元/年,为公司带来新的利润增长点。

    (2) 增加公司产品品种,改善产品结构,提高公司抗风险能力

    汉江药业现有5 个原料药分厂,1 个中间体分厂、能源动力分厂、制剂分公司和1 个原料药研发中心、天然药物研究所。生产条件符合GMP 管理规范,已有四条生产线通过了国家GMP 认证,是全国化学原料药率先通过GMP 认证的企业之一。该公司有四个产品通过美国FDA 审计、四个产品在欧洲药典委员会注册获得COS 证明,有六个产品在172 个国家进行DMF 注册,形成了以抗寄生虫、心脑血管、激素类、精神药物、抗生素类五大类为主的产品结构,产品内销29 个省市,外销欧美、亚太、香港等40 多个国家和地区,与国际著名制药公司有20 多年的技术和经贸合作实践,80%的产品销往国际市场。

    增资汉江药业后,将大大丰富公司的产品品种,极大改善公司目前以皮肤药、抗结核药、抗肿瘤化学药为主的产品结构,提高公司抵御市场风险的能力。

    (3) 整合现有营销资源,形成规模效应,提高公司资源使用效率营销系统整合完成后,公司年均销售收入预计增长10~15%,到2008年,有望使公司销售收入突破4亿元:

    A 营销系统改造项目完成后形成规模效应,将公司整体销售费用控制在合理的范围内。

    B 可以加快应收账款和存货的周转,减少坏账损失,提高流动资金的使用效率,降低资金的使用成本；同时,可以实现对营销网络的有效控制与管理,确保公司市场营销体系健康规范运行。

    C 营销系统改造完成后,可以加快公司新产品市场推广的广度与深度,形成新的利润增长点,为公司的可持续发展创造条件。

    4、结论

    综上所述,本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的总体发展战略和经营方针,兼顾公司和股东的即期利益和长远利益,将进一步增强公司的核心竞争力,增强公司的盈利能力,为全体股东带来良好的投资回报。

    本议案须提交公司股东大会审议通过。

    五、 会议以9 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

    本议案详细内容见公司于2006 年9 月18 日刊登于巨潮资讯网上的公告(网址:https://www.cninfo.com.cn)。

    本议案须提交公司股东大会审议通过。

    六、 会议以9 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润的议案》；

    本议案须提交公司股东大会审议通过。

    七、 会议以9 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；授权具体内容包括:

    1、 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、发行股票的禁售期安排、以及其他与上市有关的事宜；

    2、 授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜；

    3、 授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同,并根据项目进展情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    4、 授权董事会根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    5、 授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的有关事宜；

    6、 授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    7、 如证券监管部门关于非公开发行股票政策有新的规定,或市场条件发生变化,授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行相应的调整；

    8、 本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    本议案须提交公司股东大会审议通过。另外,公司本次向特定对象非公开发行股票方案须得到中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    八、 会议以9 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案》；

    本次股东大会召开相关事宜将于近期在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告。

    九、 会议以5 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的议案》。

    公司拟以现金投资5073.25 万元增资丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司。

    本次增资扩股后雪山开发公司注册资本变为人民币7669 万元,股权结构为:丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会出资3115 万元,占注册资本的40.61%；丽江山峰旅游商贸投资有限公司出资2093 万元,占注册资本的27.29%；重庆汇邦旅业有限公司出资900 万元,占注册资本的11.74%；重庆华邦制药股份有限公司出资1561 万元,占注册资本的20.36%。

    重庆华邦制药股份有限公司增资完成后将间接持有丽江旅游5.38%股权。

    本议案须提交公司股东大会审议通过。

    鉴于本次投资涉及关联交易,本公司将于近期在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露详细情况。

    特此公告。