二〇〇六年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司本次资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险,并仔细阅读本报告书中"风险因素与对策"等有关章节的内容。
1、本次资产重组行为在获得股东大会批准通过后,方能履行交割手续,因此本次收购方案能否最后实施以及所重组资产的交割日尚具有一定的不确定性。
2、宝群实业和本公司实际控制人吕建明先生有可能以单独或一致行动的方式,通过行使股东权利或其他方式,对公司的经营决策、财务决策、人事安排、股利分配政策等经营活动进行控制,从而形成大股东控制,对中小股东的利益造成一定影响。
3、纵观目前整个杭州地区乃至浙江全省,口腔医疗市场迅猛发展,个体、私营、外资等同类诊所、医院的不断涌现,大量的民营医院、私人诊所以其灵活的经营方式抢占市场的份额,使口腔医疗市场发展的空间受到挤压的威胁。同时,国外资本也看好口腔医疗行业,以其强大的技术优势和资本优势加入国内口腔医疗市场的竞争。上述几方面的竞争会使口腔医疗市场存在一定的行业风险。
4、在本次资产重组完成后,公司形成股权投资差额(借差)53,827,117.89元,依据现行企业会计制度规定,需分10 年平均摊销,进而影响上市公司利润。而根据2007年1月1日起实行的新的企业会计制度,不再确认股权投资差额,而是计入长期股权投资成本。本公司提请广大投资者在评价公司盈利水平时,应充分考虑股权投资差额摊销对公司经营业绩增长的影响,以及2007年起实行新会计政策给公司财务状况带来的影响。
本公司在此特别提示投资者注意相关风险,并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"同业竞争与关联交易"、"财务会计信息"等有关章节的内容。
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
中燕股份/ST中燕/本公司/公司/上市公司 指 中燕纺织股份有限公司
宝群实业 指 杭州宝群实业集团有限公司
通策集团 指 浙江通策控股集团有限公司
口腔医院公司 指 杭州口腔医院有限公司
本次资产重组/本次重组/本次交易/本次关联交易 指 宝群实业拟将现金购买本公司应收款项21,268,579元；同时,宝群实业向本公司赠与口腔医院公司100%的股权,以及现金2550万元
赠与资产 指 口腔医院公司100%的股权和现金2550万元
报告书/本报告书 指 《中燕纺织股份有限公司资产重组暨关联交易报告书》
《资产重组协议》 指 中燕股份与宝群实业签署的《资产重组协议》
股权分置改革/股改 指 上市公司非流通股股东依据现行法律、法规和股权分置改革的管理办法,广泛征求A股市场相关流通股股东意见,协商确定切合本公司实际情况的股权分置改革方案,参照股东大会的程序,由A 股市场相关股东召开会议分类表决,消除非流通股和流通股的流通制度差异,使非流通股可上市交易
《公司章程》 指 《中燕纺织股份有限公司章程》
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
法律顾问/浙江天册 指 浙江天册律师事务所
浙江天健 指 浙江天健会计师事务所有限公司
浙江勤信 指 浙江勤信资产评估有限公司
评估、审计基准日 指 2006年8月31日
资产交割基准日 指 资产重组方案获股东大会审议通过之日的当月最后一日
元 指 人民币元
第一节 本次资产重组概述
中燕纺织股份有限公司于2006年9月11日召开第四届董事会第十三次会议,通过了《关于资产重组暨关联交易的议案》,中燕股份与控股股东宝群实业拟进行资产重组。
根据重组双方于2006年9月11日签署的《资产重组协议》,宝群实业拟将现金购买本公司应收款项21,268,579元；同时,宝群实业向本公司赠与口腔医院公司100%的股权,以及现金2550万元。
2005年12月31日,中燕股份的净资产为32,947,414.31元。重组后,根据浙江天健出具的《备考报表》审计报告,中燕股份的净资产上升至为160,711,096.80元,每股净资产从2005年12月31日的0.21元/股提高至1.0024元/股。
本次资产重组已于2006年9月11日召开的中燕股份第四届董事会第十三次会议通过。
鉴于宝群实业是中燕股份的第一大股东,根据中国证监会的有关规定和上海证券交易所的相关规定,中燕股份与宝群实业资产重组的行为构成上市公司资产重组暨关联交易,需提交股东大会批准,关联股东将在股东大会上回避表决。
根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,对于绩差公司,鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一,有利于公司长远发展,本公司控股股东经与其他非流通股股东协商,同意在获得有关部门批准后,本公司的股权分置改革与本次资产重组同步实施。
投资者欲了解详细情况请仔细阅读公司于9月18日公告的《中燕纺织股份有限公司股权分置改革说明书》。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定编制本资产重组暨关联交易报告书,以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次资产重组相关的当事人
一、本次交易各方
中燕纺织股份有限公司
地址： 浙江省杭州市上城区庆春路225 号406 室
法定代表人：吕建明
联系人：吴金涛
电话：0571－87163219
传真：0571－87163219
杭州宝群实业集团有限公司
地址：浙江省杭州市余杭区闲林镇顾家桥
法定代表人： 郎国跃
联系人：黄建诚
电话：0571－28808269
传真：0571－28808259
二、独立财务顾问
光大证券股份有限公司
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔14楼
法定代表人：王明权
联系人：席平健、詹珺、徐荣健
电话：021-68816000
传真：021-68819320
三、财务审计机构
浙江天健会计师事务所有限公司
地 址： 杭州市文三路388号钱江科技大厦14-20楼
法定代表人：胡少先
电 话：0571-88216722
传 真：0571-88216801
联 系 人：陈翔、沃巍勇、沈梦晖
四、资产评估机构
浙江勤信资产评估有限公司
地址： 杭州市文三路388号钱江科技大厦16层
法定代表人：朱永勤
电 话： 0571-88216962
传 真： 0571－88216860
联 系 人： 王传军
五、法律顾问
浙江天册律师事务所
地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
法定代表人：章靖忠
电 话：0571-87901111
传 真：0571-87901501
联 系 人：吕崇华 张立灏
第三节 本次资产重组的基本情况
一、本次资产重组的背景
中燕纺织股份有限公司系经北京市人民政府京政发(1995)121 号文批准由北京中燕实业集团公司、北京宏思达中心、南方证券有限公司、中国北京国际经济合作公司、中土畜羽毛羽绒制品进出口公司、北京市农工商开发贸易公司六家股东共同于1995年8月30日以发起设立方式设立的股份有限公司。经北京市证监会京证监发(1996)3 号文批复,并经中国证券监督管理委员会批准,本公司股票于1996 年10 月21 日在上海证券交易所上网发行,并于同年10 月30 日在上海证券交易所挂牌上市交易。336万股内部职工股于1997年5月获准上市流通。
1999年8月26日,北京中燕实业集团公司将其持有的中燕股份23.7%的股份共3800万股转让给中国北京国际经济合作公司,转让完成后,中国北京国际经济合作公司共持有中燕股份4760万股,占总股本的29.69%。
2001 年7 月新疆屯河集团有限责任公司以司法裁决方式受让了中国北京国际经济合作公司持有本公司3920 万股法人股,并以协议转让方式分别于2001 年7 月6 日、7 月16 日受让中国北京国际经济合作公司持有的法人股700 万股、140 万股。上述股份转让完成后,新疆屯河集团有限责任公司共持有本公司4760 万股法人股,占公司总股本的29.69%。
新疆屯河集团有限责任公司与杭州宝群实业集团有限公司于2004 年4 月16 日签订了《法人股转让协议》,将其持有的公司7,600,000.00 股社会法人股转让给宝群实业,占公司总股本的29.69%。公司于2005 年12 月13 日接到上海市第一中级人民法院有关协助执行通知书和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关股权司法冻结及司法划转通知,该股权经司法划转过户于杭州宝群实业集团有限公司。杭州宝群实业集团有限公司成为公司第一大股东。公司于2005 年11 月24 日在浙江省工商行政管理局换发了企业法人营业执照(注册号：3300001011668(1-1)号),经浙江省工商行政管理局正式核准,本公司注册地址变更为"浙江省杭州市上城区庆春路225 号"。
由于本公司2003年、2004年净利润均为负数,按照有关规定,公司股票于2005年1月31日起被实施股票退市风险警示特别处理,股票简称变更为"*ST中燕"。2005年公司实现净利润3,299,141.97元,但主营业务尚未恢复正常,经上海证券交易所审查批准,从2006年3月7日起,公司股票撤消股票退市风险警示特别处理,股票简称相应变更为"ST中燕"。
由于本公司原大股东中燕集团公司及其所属企业长期占用本公司的巨额募股资金,致使本公司持续经营能力受到重大的影响,公司资金面紧张,缺乏投资能力。天津五洲联合会计师事务所因历史大股东占用募集资金事项,为本公司2005年度财务报告出具了有强调事项的非标准无保留意见审计报告。根据该审计报告,"截止2005 年12 月31 日,公司募股资金被原法人股东北京中燕实业集团公司及其所属企业占用7147 万元,其中北京中燕实业集团公司(1996-1999 年8 月为第一大股东)占用1516 万元；北京中燕有限公司(北京中燕实业集团公司控股子公司)占用4264 万元；北京市平谷燕山羽绒制品厂(北京中燕实业集团公司关联公司)占用1367 万元,上述资金占用数额已计提坏账准备5706 万元,该事项使公司持续经营能力存在重大不确定性"。
本公司曾在2005年度报告中对清理原大股东及其他关联方资金占用情况作了专项说明,"本公司历史大股东北京中燕实业集团公司及其关联方占用募集资金7147 万元(2004 年通过拍卖其股权追回787 万元)事项是历史遗留问题。长期以来,本公司董事会及经营层一直在坚持不懈的通过各种途径寻求解决以上资金占用问题,并已通过诉讼等手段追回了部分欠款,但总体解决难度很大。本公司于2004 年4 月请求人民法院依法判令中燕集团支付欠款1,052.97 万元。经北京二中院审理,判决中燕集团十日内返还本公司人民币1,052.97 万元。目前本案尚未执行完毕。"
根据中燕股份2005年度报告,截止2005年12月31日,中燕股份总股本16,032万股,流通股4,032万股,总资产41,315,132.25元,净资产32,947,414.31元。
公司近年经营状况不佳,连年亏损。2003年主营业务收入为0元,净利润为-8,289,418.40元；2004年主营业务收入0元,净利润-9,342,105.19元；2005年主营业务收入为3,926,981.93元,主营业务利润为3,568,586.60元,净利润为3,299,141.97元。
公司2005年扭亏为盈主要靠变卖现有资产、对外投资股权和财政补贴等非经常性损益的方式实现,难以实现主业的长期稳定发展。公司要发展壮大,以前的盈利模式难以为继,必须进行大规模的资产重组,注入新的优良资产,实现公司面貌的彻底改变。
为了实现资源的优化配置、保持公司的持续发展,维护全体股东的合法权益,公司董事会拟实施本次资产重组事宜。
二、本次资产重组的基本原则
1、 有利于提升中燕股份的经营业绩和持续发展能力,维护中燕股份全体股东权益的原则；
2、 尽可能避免同业竞争,减少关联交易的原则；
3、 有利于产业结构调整的原则；
4、 "公开、公平、公正"的原则；
5、 "诚实信用、协商一致"的原则。
三、资产重组交易对方情况介绍
本次交易对方为杭州宝群实业集团有限公司。
(一)公司简介
名称：杭州宝群实业集团有限公司
成立日期：2001年6月25日
注册资本：1亿元
企业性质：有限责任公司
注册地：浙江省杭州市余杭区闲林镇顾家桥
主要办公地点：浙江省杭州市延安路466号经贸大楼7楼
法定代表人：郎国跃
法人营业执照注册号：3301841014682
税务登记证号码：330125729137095
经营范围：高新科技开发研究；孵化与创业基地建设；园区开发建设；文化教育投资；房地产开发经营；实业投资；建筑材料销售；经营进出口业务(详见资格证书)。其他无需报经审批的一切合法项目。(以上经营范围中涉及许可证的凭有效许可证经营)
(二)宝群实业最近三年主要业务发展状况
杭州宝群实业集团有限公司主要负担以产业发展为核心的融资服务功能和以获取利润、实现企业价值最大化为目标的经营功能,产业投资和资本运作。宝群实业成立以来,除收购了中燕纺织股份有限公司以外,还广泛的涉足商业、旅游业和服务业。
根据宝群实业近三年的审计报告：
2003年末总资产136,795,769.55元,负债37,901,736.67元,股东权益98,894,032.88元；2003年度主营业务收入17,703,621.38元,净利润-166,488.45元。
2004年末总资产180,127,683.96元,负债82,353,726.13元,股东权益97,773,957.83元；2004年度主营业务收入42,384,150.67元,净利润-1,120,075.05元。
2005年末总资产238,188,631.00元,负债139,009,418.43元,股东权益99,179,212.57元；2005年度主营业务收入26,349,764.62元,净利润1,405,254.74元。
(三)股权结构及主要关联方基本情况
1、宝群实业的主要股东和实际控制人
目前宝群实业的股东及股东持股情况如下：
股东名称或姓名 持股比例
1 浙江通策控股集团有限公司 51%
2 浙江通策房地产集团股份有限公司 34%
3 吕建国 15%
合计 100%
(1)浙江通策控股集团有限公司简介：
法定代表人：吕建明
注册地址：浙江省杭州市文二路202号
注册资本：20500万元
设立日期：2003年7月23日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3300001009899
税务登记证号：330106753000048
经营范围：实业投资,企业资产管理,经济信息咨询服务(不含证券、期货咨询),国内贸易(国家法律、法规禁止或限制的项目除外)
(2)吕建明先生简介：
吕建明,男,1965年出生,身份证号为330106196509100053。
主要经历：浙江大学中文系文学学士,浙江大学管理学研究生,1992年任浙江康新房地产公司副总经理,1994年任浙江省直房地产开发公司经理,1995年任浙江通策房地产开发有限公司董事长,2004年任浙江通策控股集团有限公司董事局主席。
通策集团是宝群实业的控股股东,而吕建明先生持有通策集团78.05％的股份,为宝群实业的实际控制人,也是本公司的实际控制自然人。
2、宝群实业及其股东的股权结构
3、实际控制人吕建明直接和间接控股的企业
1、浙江通策房地产集团股份有限公司
注册资金：16800万元
法定代表人：吕建明
注册地址：浙江省杭州市文二路202号
设立日期：1996年2月13日
企业类型：股份有限公司
企业法人营业执照注册号：3300001000522
税务登记证号：330000142935733
经营范围：房地产开发、经营(凭资质证书),房地产咨询服务
2、浙江通策控股集团有限公司
注册资金：20500万元
法定代表人：吕建明
注册地址：浙江省杭州市文二路202号
设立日期：2003年7月23日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3300001009899
经营范围：实业投资、企业资产管理、经济信息咨询服务(不含证券、期货咨询)、国内贸易
3、通策集团(香港)有限公司
英文名称：TOPCHOICE GROUP (H.K.) COMPANY, LIMITED
注册资本：HK$100000,吕建明占95%的股权,刘涵清占5%的股权
注册地址：Room 1504, 15/F, Tower 6, The Gateway, 9 Canton Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong
登记证号码：30995423-000-06-03-2
业务性质：investment & trading
设立日期：2000年6月9日
4、(香港)宝群有限公司
英文名称：ABLE GROUP LIMITED
注册资本：HK$2,
注册地址：Flat/Rm D, BLK 23 1/F, Meadowlands, 60 Tan Kwan Road Yuen Long
登记证号码：31476416-000-10-02-7
业务性质：investment holding
设立日期：2000年10月18日
5、杭州西湖城建开发有限公司
注册资金：1亿元整
法定代表人：吕建明
注册地址：杭州市文二路202号
设立日期：2000年10月10日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3301062001221
税务登记证号：330106101088274
经营范围：服务：房地产开发经营,室内外装潢,水电安装；其他无需报经审批的一切合法项目。
6、衢州宝群投资有限公司
注册资金：1千万元
法定代表人：吕建明
注册地址：衢江区沈家经济开发区管委会综合大楼
设立日期：2003年11月19日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3308211001173(1/1)
经营范围：高新技术项目投资,园区与基地建设投资,房地产项目投资,文化教育,实业投资。
7、新昌县宝群园艺有限公司
注册资金：500万元
法定代表人：吕建明
注册地址：城关镇沿江路7号
设立日期：2003年12月12日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3306241003605
经营范围：花木种植、销售；园林绿化
8、利客满酒业贸易有限公司
注册资金：5千万元
法定代表人：吕建明
注册地址：杭州市三台山路28号
设立日期：2006年2月19日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：33300002000035
经营范围：定型包装食品的销售,工艺品、旅游品、烟酒器具、家电、家具的销售,烟草零售
9、杭州利星名品百货广场有限公司
注册资金：1千万元
法定代表人：陈慧
注册地址：杭州市上城区平海路124号
设立日期：2005年8月22日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3301002066937
经营范围：高新技术项目投资,园区与基地建设投资,房地产项目投资,文化教育,实业投资。
10、北京市中稷文邦投资有限公司
注册资金：2千万元
法定代表人：孙荣兴
注册地址：北京市海淀区大有庄100号北院通讯楼三层
设立日期：2004年5月20日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：1101081696006(1－1)
经营范围：法律、行政法规、国务院禁止的,不得经营；规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
11、杭州法妮亚葡萄酒有限公司
注册资金：2千万元
法定代表人：吕建明
注册地址：上城区东坡路11－1号
设立日期：2005年10月17日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3201022401255(1/1)
经营范围：批发、零售：瓶装酒。其他无需报经审批的一切合法项目。
12、浙江联发房地产实业有限公司
注册资金：250万美元
法定代表人：吕建明
注册地址：杭州市滨江区西兴镇官河路5号
设立日期：1993年4月23日
企业类型：中外合资经营企业
企业法人营业执照注册号：企合浙杭总字第000915号
税务登记证号：330195810801478
经营范围：在江南投资区江南之江三号路以西,省03线以北地块开发建设销售中低档住宅39000平方米,占地50亩。
13、浙江天巢物业管理有限公司
注册资金：400万元
法定代表人：郎国跃
注册地址：浙江省杭州市文三路404号
设立日期：1998年9月18日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3300001001788
税务登记证号：330000597502758
经营范围：物业管理,房地产咨询、租赁,建筑材料、装饰材料的销售,园林绿化,室内外环境装潢。
14、杭州闽信房地产开发有限公司
注册资金：500万美元,由(香港)宝群有限公司独资拥有。
法定代表人：吕建明
注册地址：杭州市西湖区文二路202号西湖大厦7楼
设立日期：1994年10月21日
企业类型：独资经营企业(港资)
企业法人营业执照注册号：企独浙杭总字第002010号
税务登记证号：330165609166545
经营范围：在杭州滨江四号地块东块依据规划进行土地城建开发,形成用地条件后,建设并销售住宅小区商品房；建设各类公建设施和配套服务设施。占地9.3公顷,首期建筑面积3.6万平方米。
15、杭州五常房地产开发有限公司
注册资金：2千万元
法定代表人：金克雄
注册地址：余杭区闲林镇五常村
设立日期：2004年8月26日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3301841015860(1/1)
经营范围：房地产开发、经营,其他无需报经审批的一切合法项目。
16、北京通策文邦房地产开发有限公司
注册资金：2900万元
法定代表人：吕建明
注册地址：北京市门头沟区石龙南路11号103室
设立日期：2005年12月13日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：1101091920755
经营范围：房地产开发房地产信息咨询
17、杭州通策旅游投资有限公司
注册资金：3千万元
法定代表人：吕建明
注册地址：上城区江边路27号2幢218室
设立日期：2003年4月17日
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3301022401352
经营范围：服务：旅游项目的投资、餐饮娱乐管理。批发、零售：日用百货,工艺美术品,化妆品、其他无需报经审批的一切合法项目。
(四)宝群实业最近一期财务会计报表
根据东方中汇会审[2006]1575号审计报告,截止2005年12月31日,宝群实业(合并报表)总资产238,188,631.00元,负债139,009,418.43元,股东权益99,179,212.57元；2005年度主营业务收入26,349,764.62元,净利润1,405,254.74元(详细情况见宝群实业2005年度审计报告)。
5、向中燕股份推荐董事或高级管理人员情况
吕建明,男,董事长,任职起止日期2006-05－2007-12,主要经历见前文。
杨一理,男,董事、总经理,任职起止日期2006-04－2007-12,主要经历：曾任职于中国银行浙江省分行信贷管理处,中国东方资产管理公司杭州办事处,杭州宝群实业投资有限公司副总裁,中燕纺织股份有限公司总经理。
吴金涛,男,董事会秘书,任职起止日期2006-05－2007-12,主要经历：曾任职于浙江通策房地产投资集团股份有限公司,现任中燕纺织股份有限公司董事会秘书。
6、宝群实业最近五年之内是否接受行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况的说明。
宝群实业最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、关联交易标的基本情况
(一)应收款项
根据中燕股份与宝群实业签署的《资产重组协议》,以2006年8月31日为基准日,宝群拟以现金购买的应收款项是应收账款342,088.22元,其他应收款20,926,491.78元。上述资产价值合计为21,268,579元。
本公司对上述应收款项拥有合法的所有权或处置权,不存在纠纷或潜在争议。
(二)赠与资产
根据本公司与宝群实业签署的《资产重组协议》,本次拟赠与上市公司的资产是口腔医院公司100％的股权和现金2550万元。
其中,根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第1682号《审计报告》,截至2006年8月31日口腔医院公司帐面值为48,752,882.11元,根据浙江勤信出具的浙勤评报字(2006)第72号《评估报告》,评估价值为10,258万元。
杭州口腔医院有限公司
住所：杭州市上城区平海路57号
法定代表人：吕建明
注册资本：4770万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：诊疗科目；外科/整形外科/口腔科/口腔内科；牙周粘膜病、洁牙美牙/口腔颌面外科；种植牙/正畸/口腔修复/口腔预防保健/其他；口腔儿科/医学检验科/医学影像科/X线诊断
营业期限：2006年7月21日至2026年7月20日
法人营业执照注册号：3301021002697(1/1)
税务登记证号码：浙地税字33010247015504X号
医疗机构职业许可证登记号：PDY00107X33010213A5112
杭州口腔医院有限公司的前身杭州口腔医院系隶属于杭州市上城区卫生局的口腔专科医院。其雏形是解放初期10位口腔老前辈组建的联合诊所,后几经迁址合并,于1952年在杭州市官巷口成立了"上城区牙病防治所"。1987年10月正式迁址至平海路57号口腔医院现办公楼,并更名为"杭州市口腔医院",取得登记号为181778330102411333的中华人民共和国医疗机构执业许可证,和注册号为事证第133010200053号的事业单位法人证书,是隶属于杭州市上城区卫生局的集体事业差额预算单位。2001年被确定为省级和市级职工基本医疗保险定点医院。2004年更名为"杭州口腔医院",目前拥有平海路总院、中山中路分院和庆春路分院。
根据《杭州口腔医院产权制度改革方案》、杭州市上城区人民政府《关于同意杭州口腔医院产权制度改革方案的批复》,杭州市上城区卫生局将杭州口腔医院经评估后的国有净资产,委托杭州市产权交易中心挂牌整体出让,采用公开竞价转让方式实施产权交易。2006年6月8日,宝群实业在杭州企业产权交易所主持举行的杭州口腔医院100%产权挂牌转让会上,竞得杭州口腔医院100%的产权,成交价为10,211万元,并于当日与出让方杭州市上城区卫生局签订了《产权转让协议》。
宝群实业将竞买取得的杭州口腔医院评估后净资产剔除商誉价值,投入组建了杭州口腔医院有限公司。根据东方中汇会验[2105]号验资报告,杭州口腔医院有限公司截至2006年7月17日的净资产为47,738,577.50元,其中,人民币4,770万元作为注册资本,人民币38,577.50元作为资本公积。杭州口腔医院有限公司已于2006年7月21日成立,取得企业法人营业执照。宝群实业持有口腔医院公司100％的股权。
口腔医院公司目前的业务发展情况详见第六节"业务与技术"。
本次资产重组已经宝群实业董事会同意。
经有证券从业资格的浙江天健会计师事务所审计,截止2006年8月31日,口腔医院公司总资产为85,374,574.54元,负债总额为36,621,692.43元,净资产为48,752,882.11元。不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
根据浙江勤信出具的浙勤评报字(2006)第72号《评估报告》,截止2006年8月31日,口腔医院公司100％股权的评估价值为10,258万元。
宝群实业承诺,本次拟赠送给中燕股份的资产上没有设定任何担保权益或第三人权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。
针对本次资产重组中的标的资产,本次资产重组的法律顾问浙江天册律师事务所出具了如下意见：
"(1)口腔医院公司为合法设立、有效存续的有限责任公司,未出现根据法律、法规、规范性文件或依其章程规定需要终止的情形,宝群实业所持的该公司股权不存在质押、司法冻结等权利行使的法律障碍；未发现国家有限制医院公司投资主体的相关规定。
(2)宝群实业受让中燕股份的应收款项并向其赠与口腔医院公司的股权及现金等行为,系对其财产的合法处置行为,该行为真实、有效。
(3)宝群实业以拍卖方式溢价从产权交易机构竞得杭州口腔医院100%产权的行为符合国家支持、引导非公有资本进入社会事业领域的发展方向；经查,未发现国家有限制非公有资本投资医院产业的相关规定。
(4)口腔医院公司已经获得现时法律、法规规定,从事医疗服务所必须的批准、许可等相关证书。"
五、本次关联交易合同的主要内容
(一)交易价格及定价依据
1、应收债权
截至2006年8月31日,宝群实业拟以现金购买本公司的应收款项是应收账款342,088.22元,其他应收款20,926,491.78,价值合计为21,268,579元。
2、赠与资产
本次拟赠与上市公司的资产是口腔医院公司100％的股权和现金2550万元。
其中,根据浙江勤信出具的浙勤评报字(2006)第72号《评估报告》,截至2006年8月31日口腔医院公司的评估价值为10,258万元。
赠与现金为2550万元。
(二)支付方式
1、收购
宝群实业以21,268,579元现金收购本公司应收款项,包括应收账款和其他应收款。
2、赠与
宝群实业通过赠送的方式将评估价值为10,258万元的口腔医院公司100％股权、现金2550万元,注入上市公司。
(三)资产重组所涉标的交付状态
本公司对标的资产拥有合法的所有权或处置权,不存在纠纷或潜在争议。
宝群实业承诺,本次拟赠送给中燕股份的资产上没有设定任何担保权益或第三人权益,不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况,也不存在其他限制转让的情形。
(四)资产过户
本次资产重组获得审批机构的同意后,双方及其指定方应共同办理完成本次资产重组须办理的资产过户、登记手续,以及根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海交易所股票上市规定》、《上市公司收购管理办法》等规定必须办理的通知、公告、备案、登记、批准或者其他手续。
(五)资产的损益与风险
资产交割日为资产重组方案获股东大会审议通过之日的当月最后一日。
自审计、评估基准日至资产交割日之间,标的资产实现的收益由宝群实业享有；标的资产交割日后实现的收益由中燕股份享有。
在过渡期内,双方有义务保证交易标的的完整性,并有义务相互控制风险。
(六)资产重组协议的生效条件
本次资产重组宝群实业董事会及中燕股份董事会决议通过；
本次进行资产重组的议案获本公司股东大会决议通过。
六、本次资产重组的其他安排
☆ 本次资产重组拟注入上市公司的是口腔医院公司100％的股权以及部分现金,其中口腔医院公司的人员、资产将全部进入上市公司,因此本次交易不涉及交易资产的人员安置、土地租赁等问题。
第四节 本次资产重组对上市公司的影响
一、本次资产重组构成关联交易
宝群实业持有本公司的29.69%的股权,是本公司的控股股东,故本公司与宝群实业构成关联关系,本次资产重组属于关联交易。
二、本次资产重组对上市公司的影响
本次资产重组完成后将对本公司的核心业务、财务状况和未来发展产生重大影响。
由于本公司原大股东中燕集团公司及其所属企业长期占用我本公司的巨额募股资金,致使本公司持续经营能力受到重大的影响。公司近年经营状况不佳,连年亏损。2003年主营业务收入为0元,净利润为-8,289,418.40元；2004年主营业务收入0元,净利润-9,342,105.19元。公司2005主营业务收入为3,926,981.93元,主营业务利润为3,568,586.60元,净利润为3,299,141.97元,但母公司目前已经基本没有实际产业经营,主要收入来自于2005年度新增控股子公司杭州中通房地产经纪有限公司从事营销策划及代理服务业务的收入以及母公司的财政补贴收入和资产变现收入。但由于控股子公司的盈利能力较弱,在扣除了母公司的管理费用和财务费用以后上市公司盈利非常微薄,同时该项服务至2006 年5 月31 日已经服务到期终止。公司要发展壮大,以前的盈利模式难以为继,必须进行大规模的资产重组,向上市公司注入新的优良资产,以实现公司面貌的彻底改变。
截至2006年8月31日,本公司的应收款项共计21,268,579元,其中,应收账款的账面价值为342,088.22元,其他应收款的账面价值为20,926,491.78元。其他应收款中大部分为原股东对上市公司的占款和一些不良债权,其中前五名欠款单位明细如下：
单位名称 与中燕股份关系 欠款金额(元) 欠款时间 欠款原因 计提坏帐金额 计提坏帐比例(%)
方泽平 前公司总经理 45,280,260.00 1999年 诈骗 45,280,260.00 100
北京中燕有限公司 前控股股东之子公司 42,636,250.14 1999年 侵占 42,636,250.14 100
威华特医疗设备公司 合作单位 17,800,000.00 1999年 合作项目失败 17,800,000.00 100
中燕实业集团公司 前控股股东 14,254,664.55 1999年 侵占 7,127,332.28 50
北京燕山羽绒制品厂 前控股股东之子公司 13,671,839.51 1999年 侵占 6,835,919.76 50
合计 － 133,643,014.20 － － 119,679,762.17 －
宝群实业以现金收购了本公司的应收款项,因此解决了原大股东对上市公司的资金占用问题,清理了全部不良债权；同时向本公司赠与了口腔医院公司100％的股权和现金2550万元,对本公司进行了强有力的扶持。
本次交易完成后,从短期分析,宝群实业以现金收购上市公司应收款项21,268,579元,清理了公司的不良债权,彻底解决了长期困扰上市公司的原大股东资金占用问题,改善了本公司的财务结构和资产质量,为上市公司的日后发展奠定了良好的财务基础,同时也符合宝群实业在本公司2006年中期报告中所作的"如果公司在重组和股改时未能完成对原大股东占款的追讨,则其对公司未全额计提坏帐的该部分债权全部收购"的承诺。
从长期来看,控股股东向上市公司赠送了现金和盈利能力较强的资产,使本公司的净资产大幅提升。2005年12月31日,中燕股份的净资产为32,947,414.31元。重组后,根据浙江天健出具的浙天会审[2006]第1681号《备考报表》审计报告,中燕股份的净资产将上升至为160,711,096.80元,每股净资产从2005年12月31日的0.21元/股提高至1.0024/股。
上市公司的资产质量较原来将大幅改善,盈利能力迅速提高。公司投资的口腔医疗产业保持着稳定向上的业绩成长,将为公司业绩带来长期稳定的回报,符合全体股东的利益。
总之,本次资产重组将扭转本公司的经营困局,增强公司的盈利能力,不会损害本公司及全体股东的利益。
第五节 本次资产重组的合规性分析
一、关于本次重组资产完成后中燕股份的上市条件：
本次资产重组完成后：
1、中燕股份近三年无重大违法、违规行为。
2、中燕股份财务会计资料无虚假记载。
3、本次资产重组行为没有导致中燕股份的股份总额、股份结构发生改变。中燕股份总股本为16,032万股,其中上市流通股份总数为4,032万股,占总股本的25.15%。
4、中燕股份在本次资产重组行为中无重大违法、违规行为。
5、中燕股份不存在最近三年连续亏损的情形。
6、符合国务院规定的其他股票上市条件。
因此,本次资产重组完成后中燕股份仍然满足上市条件。
二、关于本次重组资产完成后中燕股份的持续经营能力
1、本次拟向上市公司赠送的资产主要从事口腔医疗业务,符合国家产业政策。因此中燕股份本次资产重组完成后,其拟从事的主营业务符合国家产业政策。
2、宝群实业已承诺将与本公司实行资产、业务、机构、财务、人员五分开,依法保障中燕股份独立运作。
3、从本次标的资产分析,口腔医院公司不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备医疗专业资格或能力而导致其无法持续经营的情形。
4、从中燕股份经营能力分析
资产重组后,本公司的主要资产将变为口腔医院公司100％的股权、2550万元现金以及中燕股份原有的除应收款项外的其他类资产。
重组后中燕股份的业绩将比重组前有大幅度改善,利润将有大幅度增长,公司将从ST公司转变成为业绩良好的上市公司。
因此,本次重组资产完成后中燕股份将保持持续经营能力。
三、交易涉及的资产产权明晰,不存在债权债务纠纷。
本公司对宝群实业拟收购的应收款项拥有合法的所有权或处置权,不存在纠纷或潜在争议。
宝群实业承诺其拟赠与中燕股份的口腔医院公司100%股权和现金2550万元权属清晰、没有设定任何担保权益或第三者权益、不存在涉及诉讼、仲裁或其他重大争议事项的情况、也不存在其他限制转让的情形。
四、本次交易不存在损害中燕股份和全体股东利益的其他情形。
第六节 业务和技术
一、口腔医疗行业的发展背景
1、我国口腔医疗发展的现状
21世纪是人类全面追求健康与生命质量的新世纪,人们越来越意识到,口腔是人类整体健康与生命质量的重要组成部分。同时,随着人民生活水平的提高,口腔保健意识的增强,口腔保健的需求明显增加,人们不但需要消除口腔疾病,恢复口腔器官的功能,而且追求形象的健康与完美,渴望生活质量的提高。因此,一些国际组织(如WHO,FDI,IADR)与许多国家都先后制订了在未来的10-20年的口腔卫生保健规划目标。在我国,目前口腔医疗保健主要存在两方面的问题：一是龋病与牙周病发病十分普遍。而龋齿是仅次于心血管疾病、癌症的第三大非传染性疾病,也是身体健康的10项标准之一。据全国牙防组公布的调查结果,全国成人患龋齿率达49.88%,儿童患龋齿率达80%；牙周疾病发病率80%,老年人高达90%。全国共有龋齿总数为20多亿颗,人均2颗,而且这些龋齿90%没有得到治疗；另一方面是,口腔保健资源十分贫乏,策略重点尚未真正转移到预防保健方面来,特别是缺乏与国情状况相适应的有效口腔公共卫生措施和执业医师。由全国牙病防治指导组办公室、全国牙病防治基金会、四川大学华西公共卫生学院、第四军医大学口腔医学院、四川大学华西口腔医学院参与和支持下完成的2003年全国家庭口腔健康询问调查课题报告显示,根据我国2003年人口12.5895亿,不同类型地区家庭2002年口腔患病伤和牙科医疗就诊人数推算,我国2003年全年患口腔病人次数为3.4亿,全年牙科医疗就诊人次数为3.3亿。从发达国家的口腔医疗现状来看,美国约500人就有一个牙医,日本约1000人有一个牙医,而在中国这个数字相差甚远。
2、国外口腔医疗的发展
欧美国家的口腔医疗市场基本框架是公立的教育性质大的口腔医院,是培养人才的；在社区、学校以及一些公立医院的口腔医疗机构主要的服务对象是学生以及公务员；绝大部分的口腔医疗服务都由私立的、小的口腔诊所以及连锁的口腔诊所承担,因此私立口腔诊所是口腔医疗服务的主流。近几年由公司开办的连锁口腔医疗诊所有着迅猛的发展,它依托连锁口腔医疗诊所的网络,发挥客户资源共享、品牌资源共享、人力资源共享、物流资源的低成本共享以及统一管理等优势,进行快速扩张,在口腔医疗市场中发挥越来越重要的作用。
东南亚国家的口腔医疗市场格局为公立的教育性口腔医院以及社区的福利性牙科诊所,这些口腔医疗机构是主要是解决市民的口腔保健预防、学生的部分口腔医疗保健与预防以及培养牙科人才；负担大量民众口腔医疗保健的是私立诊所。目前东南亚国家进入口腔医疗临床行业的企业多为有牙医背景的家族个体企业、几个牙医或牙医协会联合组建的小企业、小的财团等,除了这些企业有组建一些连锁的牙科诊所外(一般由几个诊所至三十几个诊所组成),其他基本上是个体小规模(1-3张牙科椅位)的私人牙科诊所。
台湾的连锁口腔医疗企业较为发达,其基本的模式主要有：合伙制的连锁诊所(一般局限于2-3个诊所,并局限于某一个地区)、股份制的连锁诊所(规模相对较大,大约有几个至二三十个之间,但每一个规模也比较小,均只有几张牙椅),这些连锁诊所基本都是有几个牙科医生联合组建。在日本,连锁的口腔诊所有小的财团资本的参与,这些连锁的口腔诊所在品牌共享、人力资源共享、物流共享上有一定的优势。
3、我国口腔医疗发展规划
2001年,在卫生部的领导下,全国牙病防治指导组接受委托,组织全国专家经过近3年的努力,通过多次会议讨论与征求专家意见相结合,又经卫生部有关专家综合评审,提出修改意见后,最后经全国牙防指导组修改定稿报卫生部批准,形成文件下达了《2010年中国口腔卫生保健规划》。规划的总目标有5个,可以归纳为三个建立,一个加强,一个实现,具体为：建立牙病防治的协调机制,牙病防治指导网络,口腔健康数据库；加强口腔健康促进与教育；实现人人享有初级口腔卫生保健目标。前4个目标是实现最后目标的基础与保障,体现了以农村和初级卫生保健为重点的方针。上述文件的形成说明我国政府对于人民口腔保健的不断重视,客观上也对我国口腔医疗事业的发展起到了推动作用。
二、影响我国口腔医疗行业发展的因素
1、有利因素
(1)消费升级带来的需求
从2003年开始,我国进入人均收入1千美元的阶段,消费升级已势成必然。随着我国中等收入阶层的崛起,中国消费率将不断上升,从2002年的58%上升到2010年的65%,并于2020年达到71%,接近发达国家水平。当前随着城镇居民生活水平总体上实现从温饱到小康的跨越,居民消费热点已逐步转向住房、教育、旅游、电子、信息产品、医疗保健服务和轿车方面。社会的消费结构将会向发展型、享受型升级,不仅汽车、电脑、高档电器进入家庭,人们对于保健的重视以及对美的追求也推动着口腔医疗市场的快速发展。未来10－20年将是我国产业结构升级换代的大发展阶段,而教育、医疗、旅游、电信、信息和家庭娱乐商品的更新换代产品都将成为消费支出中增速较快的项目,与口腔保健相关的医疗市场,正面临前所未有的市场机遇。
(2)新材料、新技术的出现
新材料技术的突破和创新,极大地推动着口腔修复技术和材料研究的进展。例如,计算机辅助设计和计算机辅助制作技术系统极大地提高了义齿制作效率,制作一个嵌体或全冠,仅需30-110分钟,一次完成,自动化程度很高；且人造冠外形精确,与牙体高度密合。CAD/CAM系统使口腔修复学摆脱了传统的方法,跨入现代高科技领域。瓷熔附金属修复体(简称PFM修复体)融合了瓷的美观和金属的高强度双重特性,使得其在口腔修复领域得到了迅速的推广。随着日益增长的美学要求,又出现高强度铝瓷挤压成形技术和铸造玻璃瓷技术,铝瓷材料和铸造玻璃陶瓷材料在生物相容性和美学效果方面又胜一筹。高分子粘结材料和技术的普及,鉴于钛具有良好的生物相容性、耐腐蚀性和综合工艺性能及价廉、来源广泛等优点,加之目前研究中所取得的良好的结果,在不远的将来钛材很可能会替代镍基合金和贵金属合金而成为牙科主要的合金材料。近年来粘接剂的问世,取代了正畸带环,医生只需将托槽直接粘合在牙齿上,这使固定矫治技术得以简化。正是由于这些新材料和新技术的出现,使得口腔医疗的功能更为齐全、设计合理、便于操作和维修、缩短治疗时间,减轻病人痛苦和降低医生工作强度的目的。以上这些新技术、新产品的推广应用,对口腔医疗市场的发展带来了广阔的前景。
(3)医疗体制改革的推进
根据国务院于2005年颁布的 (国发[2005]3号) 《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》第1条的规定："允许非公有资本进入社会事业领域。支持、引导和规范非公有资本投资教育、科研、卫生、文化、体育等社会事业的非营利性和营利性领域。"国务院体改办、卫生部等八部门《关于城镇医药卫生体制改革的指导意见》第4条的规定："鼓励各类医疗机构合作、合并,共建医疗服务集团。"而一些经济较为发达的沿海地区则在鼓励民营机构涉足医疗产业的政策方面更是走在了改革的前列,例如,杭州市人民政府杭政办[2004]7号《关于鼓励民资外资兴办医疗机构的实施意见》第2条规定："为全面开放医疗市场,构筑多元化投资兴办医疗机构的新格局,民资、外资只要符合条例,符合区域卫生规划,均可创办医疗机构。"杭州市人民政府杭政办[2004]11号《关于杭州市属公立医疗机构产权和用人制度改革的实施意见》第1条规定："实行市属分立医疗机构产权制度改革,通过产权制度改革,成为多元投资主体的医疗机构。"应该说,上述有关政策的出台在客观上推动了我国口腔医疗行业的快速发展。
2、不利因素
(1)口腔保健的传统观念
由于牙科疾病是不直接威胁个人生命的疾病,一般也很少让患者丧失劳动力和生活自理能力,"牙病不是病"的观念长期以来已深入我国民众的潜意识中,牙科医疗长期以来并未排在医疗发展序列的前列,这是束缚我国口腔医疗市场发展的重要原因之一。尽管随着我国经济水平的发展和居民收入水平的提高,上述状况已有所转变,但口腔病的性质决定了其治疗需求只有在人民生活水平有了较大幅度的提高,意识上从防病、除病的初级牙科意识,上升到保健、修复、美齿阶段后,口腔医疗才有可能获得真正意义上的大发展。
(2)口腔医疗装备水平发展相对落后
长期以来,我国口腔医疗体系整体装备水平落后,市场空间有限,研制和生产单位对此也兴趣不足。再加上国家财政对口腔医疗的投入长期不足,使我国口腔设备生产和医疗装备水平与发达国家有较大的差距。尽管近年来我国口腔医疗设备和材料得到不断发展,但根据中国医疗器械行业研究小组于2006年撰写的《2006中国医疗器械市场调查与投资咨询研究报告》,目前中国医疗机构的整体医疗装备水平还很低,全国17.5万家医疗卫生机构现在的医疗仪器和设备中,有15%左右还是20世纪70年代前后的产品,有60%是上世纪80年代中期以前的产品。由于整体装备水平仍然相对较为落后,直接进口国外产品将导致口腔医疗成本较高,而国内的很多口腔医疗器械设备又无法在技术上满足人们的需求,这两方面都会制约人们对口腔医疗的需求。
(3)旧有模式制约了口腔医疗的发展
目前在我国的许多地区,口腔医疗的服务模式仍然沿用50年代逐步建立起来的口腔医疗服务模式,即主要通过综合医院来提供口腔医疗服务的模式,不但成本高而且不能满足人民群众的需求。尤其是近年来,随着人民生活水平的提高,人们对口腔卫生特别是牙齿的医疗保健重视得到加强,在我国城市口腔医院和医院口腔科接受服务的人数不断上升,牙医服务供不应求,但不少患者因不大的牙齿疾患,却往往需要数次前往医院,十分不方便。另一方面,口腔医疗服务模式提供的仅仅是口腔临床治疗,而没有包含口腔卫生保健及口腔健康教育、健康促进等公共卫生方面的内容,无法体现全方位的口腔卫生服务。因此,我国现行口腔医疗的服务模式已不适应时代的要求,探索适合我国国情的新的口腔医疗的服务模式已势在必行。
三、公司面临的主要竞争状况
(一)竞争优势
(1)品牌优势
杭州口腔医院有限公司的前身杭州口腔医院,始建于1952年。其总院、庆春路分院及中山中路分院,分别位于杭州市中心繁华的平海路、庆春路以及中山中路,毗邻美丽的西子湖畔,是目前浙江省内历史最悠久、规模最大、在市民中享有广泛盛誉的口腔专科医院。
(2)技术优势
杭州口腔医院有限公司的技术力量雄厚,设备先进,就诊环境舒适。医院现有医护人员280余名,拥有高级职称30余名,中级职称的40余名,博士、硕士研究生40余名。在硬件方面,医院拥有德国西诺德C1+型世界顶级牙科治疗台、口腔内窥镜、电动马达、正畸专用牙椅、进口数码全景X光系统等当今世界先进的口腔诊疗设备；在管理方面,医院自从引进了口腔数字化成像系统和网络化管理系统以后,大大提高了医院的管理质量和效率；在医疗服务方面,医院在发扬传统的优势项目和强化基本医疗质量的同时,重视科技兴院,开展了铸瓷、全瓷、金沉积冠、精密附着体等高级修复项目,为医院增加了新的利润增长点。
(3)专业化服务优势
医院专业设置齐全,设有口腔修复科、正畸科、儿童齿科、内科、外科、综合科、牙周病专科、预防保健科、种植中心、洁牙美牙中心、特需专家门诊以及贵宾诊室等。为满足市民多层次的口腔医疗保健服务的需求,医院在庆春路分院设有青少年牙病中心及贵宾诊室,并在中山中路分院设有低保特困人群牙病门诊。在服务上,本着"专注口腔事业,保障人类健康"的服务理念,全院实行人性化服务理念：预约就诊、首诊负责、全程服务,使医院无论在总体形象、门诊人次、业务质量方面都在同行业具有领先优势。
(二)竞争劣势
(1)同行业对手的竞争
杭州口腔医院有限公司目前的竞争对手可分为国有综合性大医院、境内民营医院或个体诊所和外资投资机构。
杭州口腔医院作为有着悠久历史的老牌口腔专业医院虽然具有较大的知名度,但综合性大医院的竞争同样不可忽视。同在一个市区的浙江省口腔医院以其浙江大学的背景和省级的科研教学经费的投入吸引了口腔界很多高级人才,人才的优势以及医院的学术权威加上政府的津贴支持使浙江省口腔医院成为杭州口腔医院有限公司的强大竞争对手,杭州口腔医院有限公司的优势可能会因此削弱。
从个体私营医院角度看,纵观目前整个杭州市乃至浙江全省,口腔医疗市场迅猛发展,个体、私营、外资等同类诊所、医院不断涌现,特别是一些私人诊所,其投资成本只有几十万元,杭州口腔医院有限公司与之相比,在经营方式的灵活性和区域便利优势方面都有不足之处。
同时,境外资本也看好口腔医疗行业,由于外资机构资金实力强大,且一些发达国家原本就因为重视口腔医疗而在这方面积累了许多先进的技术和经验,与之相比,杭州口腔医院有限公司不论在资金实力还是技术方面的差距都较大。
(2)处于改制后的过渡阶段
杭州口腔医院有限公司为刚刚改制而设立的口腔医疗经营企业,从原有的非营利性机构转变为一家由民营全资控股的营利性机构,杭州口腔医院有限公司不仅面临着新任股东与原有管理层相磨合的考验,同时,新任股东从原本擅长的房地产行业转至其并不熟悉的口腔医疗行业从事跨行业经营管理,需要对口腔医疗行业有一个逐步认识的过程；此外,因为体制和环境刚刚改变的原因,一些医务人员、技术人员骨干可能人心浮动,这些都会在一定程度上削弱杭州口腔医院有限公司的竞争能力。
(3)跨区域经营优势不明显
根据杭州口腔医院有限公司的发展规划,预计2007年将在杭州市滨江区新开设滨江分院,虽然新设分院将对医院整体业务规模和品牌形象等有较好的促进作用,符合医院做大做强的发展目标,但是由于滨江区域属于新城区,目前城市化程度低,整个区域人气尚显不足,并且公共交通便利程度较低,要形成成熟的市场还需要长时间的市场培育,因此短期内滨江分院的生存将面临着严峻的考验,投资风险较大。杭州口腔医院有限公司的其他对外投资计划也面临着类似的生存和发展问题。
四、公司的业务范围和主营业务的情况
(一)公司的主要业务范围
作为中燕股份的主体资产,杭州口腔医院有限公司前身为杭州口腔医院,原系隶属于杭州市上城区卫生局的口腔专科医院,2006年6月经改制,公开挂牌转让100%产权,成为杭州宝群实业集团有限公司法人独资的有限责任公司。根据2006年7月21日杭州市工商行政管理局上城分局颁发的3301021002697号《企业法人营业执照》记载,住所为上城区平海路57号,法定代表人为吕建明,注册资本为4,770万元,经营范围为《医疗机构执业许可证》登记的诊疗科目,包括外科、整形外科、口腔科、口腔内科、口腔颌面外科、口腔儿科、医学检验科、医学影像科、X线诊断等。
(二)公司的主要业务模式
杭州口腔医院有限公司的业务开展模式是发展全国口腔医疗连锁,即以杭州口腔医院为总部,合理并战略性地在杭州市区、浙江省内各主要城市、全国各主要省市进行有计划的医疗经营场所布局与配置,以进一步拓展口腔医疗市场。
(三)公司所获荣誉、专业技术人员
1、公司所获荣誉
2000年1月杭州口腔医院被评为1999年度建设先进单位
2001年12月,杭州市质量监督局授予杭州口腔医院计量水平确认三级合格医院
2003年,杭州市爱国卫生委员会授予杭州口腔医院为杭州市爱国卫生先进单位
2005年国家民政部授予杭州口腔医院中华慈善奖
2005年11月,杭州口腔医院的傅其宏当选杭州市职业技能带头人
2006年1月,杭州市总工会授予杭州口腔医院学习型组织先进单位
2006年4月,杭州口腔医院被杭州市质量技术监督局和杭州市卫生局评审为杭州市医疗计量管理先进单位(杭质计【2006】113号)
2、公司的专业技术人员
杭州口腔医院有限公司现有主任医师8人,副主任医师26人,共有160人获得职业医师资格。其中：
傅其宏
杭州口腔医院院长,主任医师,博士。毕业于浙江大学医学院。从事口腔临床工作近二十年,具有丰富的临床经验,精通口腔各种疑难杂症的诊断与治疗,尤其擅长口腔颌面外科中各类肿瘤、先天性畸形、外伤的诊断与手术治疗、在肿瘤、唇腭裂整复、种植方面有较深造诣。傅其宏曾经承担多项省、市级科研项目,获得浙江省政府及卫生厅多项科技奖,并被评为"杭州市跨世纪人才"。
王仁飞
杭州口腔医院副院长,主任医师。毕业于浙江大学医学院,硕士,曾留学日本。从事口腔临床工作二十余年,擅长牙体缺损、缺失的综合治疗,残根、残冠的保存治疗和各类烤瓷美容修复。特别在全瓷冠(贴面)的美容修复、牙周病的序列治疗及处理各类口腔疑难杂症方面有丰富的经验。承担多项科研项目,发表论著20多篇,入选杭城百名名医和杭州市131人才工程培养人选。
田薇
杭州口腔医院口腔内科主任,主任医师,毕业于华西医科大学。从业二十多年,具有丰富的临床经验,对牙体牙髓疾病、牙周病、根尖周病、粘膜病、儿童牙病、年轻恒牙保髓治疗及美容齿科等有丰富的临床诊治经验。
李小凤
杭州口腔医院特需专家门诊主任,主任医师,毕业于西安医科大学。从事口腔临床工作二十年,擅长牙体牙髓疾病、根尖周病等各类复杂的根管治疗、残根残冠的修复、前牙的美容修复、贵金属嵌体、烤瓷、铸瓷修复、钛合金及纯钛铸造支架、精密附着体、套筒冠、磁性固位体等高档修复。
茹正华
杭州口腔医院特需门诊医师,副主任医师。从事口腔临床工作四十余年,具有丰富的临床经验,对各类口腔疾病的诊断和治疗有独到见解,尤其擅长各类牙体缺损、牙列缺损、牙列缺失的修复治疗。
程华谊
杭州口腔医院党委副书记,副主任医师,毕业于浙江大学医学院。从业二十余年,在牙体牙髓疾病、根尖周病、前牙美容修复、各类活动固定义齿修复等方面具有丰富的临床经验。
(四)公司业务情况介绍
杭州口腔医院有限公司的前身杭州口腔医院,始建于1952年。总院、庆春路分院及中山中路分院,分别位于杭州市中心繁华的平海路、庆春路以及中山中路,毗邻美丽的西子湖畔,是目前浙江省内历史最悠久、规模最大、在市民中享有广泛盛誉的口腔专科医院。
医院技术力量雄厚,设备先进,就诊环境舒适。医院现有医护人员280余名,拥有高级职称30余名,中级职称的40余名,博士、硕士研究生40余名。医院还拥有德国西诺德C1+型世界顶级牙科治疗台、口腔内窥镜、电动马达、正畸专用牙椅、进口数码全景X光系统等当今世界先进的口腔诊疗设备。
医院专业设置齐全,设有口腔修复科、正畸科、儿童齿科、内科、外科、综合科、牙周病专科、预防保健科、种植中心、洁牙美牙中心、特需专家门诊以及贵宾诊室等。为满足市民多层次的口腔医疗保健服务的需求,医院在庆春路分院设有青少年牙病中心及贵宾诊室,并在中山中路分院设有低保特困人群牙病门诊。
医院在发扬传统的优势项目和强化基本医疗质量的同时,重视科技兴院,开展了铸瓷、全瓷、金沉积冠、精密附着体等高级修复项目,为医院增加了新的利润增长点。在硬件上,医院拥有德国西诺德C1+型世界顶级牙科治疗台、进口数码全景X光系统等目前世界最先进的口腔诊疗设备。在管理上,医院自从引进了口腔数字化成像系统和网络化管理系统以后,大大提高了医院的管理质量和效率,加强了全院的制度建设和制度管理。在服务上,本着"专注口腔事业,保障人类健康"的服务理念,全院实行人性化服务理念：预约就诊、首诊负责、全程服务,使医院无论在总体形象、门诊人次、业务质量都较以往有了长足的进步。2005年医院平均日门诊人次达650人,2006年1－8月平均日门诊次数达790人。在2005年,医院门诊收入5,066.74万元,在2006年1－8月门诊收入达到4,485.73万元。
杭州口腔医院改制前执行医院会计制度,2003年度至2006年6月30日的经营状况和收支情况如下(单位：万元)：
前三年经营状况和收支情况
项目\年份 2003年 2004年 2005年 2006年1-6月
一、收入 2,810.07 3,859.51 5,346.68 3,184.06
其中：财政补助 17.38 15.48 9.18 0.18
门诊收入 2,625.09 3,672.25 5,125.72 3,091.08
药品收入 129.90 114.74 110.67 67.44
其他收入 37.71 157.03 101.10 25.37
二、支出 1,932.06 2,570.34 3,683.60 3,039.75
其中：医疗支出 1,803.44 2,425.95 3,504.22 2,917.70
药品支出 128.62 144.40 179.38 122.05
其他支出
三、收支结余 878.01 1,289.17 1,663.08 144.31
注：由于医院改制前执行医院会计制度,上表中的医疗支出未包含每年从计提的福利基金中直接列支的包含过节费、年度奖、旅游费、高温费等其他福利性支出。
杭州口腔医院改制后执行企业会计制度,其中2006年7、8月份的主营业务收入分别为661.16万元和686.04万元,利润总额分别为306.38万元和257.89万元。
五、公司的主要经营策略
口腔医院公司的经营策略是,以杭州口腔医院有限公司为依托,以地方口腔医院为分部,有计划地发展连锁诊所,在逐步形成一个口腔医疗管理公司的基础上,将所有的口腔医院及诊所纳入统一管理。
口腔医疗管理公司的主要职能是：
● 信息中心
口腔医疗投资管理公司的信息中心将对口腔医疗集团所属的各个分院及诊所进行信息化管理。医院的信息化工程包括患者基本信息管理系统、医生出门诊和值班管理系统、挂号系统、临床科室分诊系统、门诊医嘱管理系统、门诊手术管理系统、门诊牙片管理系统、门诊检验管理系统、临床检查记录系统、临床诊断管理系统、门诊主观信息管理系统。临床信息系统将为患者提高服务满意度,优化管理环节,减少可能存在的管理漏洞并提供服务质量保证,信息中心还将对所有的客户资料进行分析和回访,可以帮助医院减少医疗信息的遗失。对持有医疗集团信息卡的客户可以在集团范围内任何一家医院或诊所内就诊,随时调用自己的就诊信息,使医院真正做到信息互通,资源共享的功能。而集团内的医生可以通过网上远程会诊,学习,共享全球优秀资源。
● 财务管理
主要起到对各分院、诊所提供的信息进行管理的职能,财务管理也将实现信息化,以使总部可以随时掌握各个分支机构的经营及财务收支状况,使口腔医疗管理集团实现财务运转的最优化配置。
● 后勤管理
包括设备统购、物流、设备维修等,适时成立物流经营公司,满足连锁医疗机构在材料、设备上的需求,在条件允许的情况下,可选择性代理国外口腔类品牌产品。
● 技术管理
成立医疗技术专家委员会；设立专家管理委员会,对整个集团内的医疗进行规范,设立各病种的治疗标准流程,并不断开发新项目和引进新技术。
● 客户维护
客户服务中心将对所有的客户进行回访与跟踪,使客户对医院的满意度最大。
● 市场开发
为医院和诊所提供标志化的视觉形象识别系统,各医院和诊所将拥有统一的装修设计、统一的市场开发计划。
● 建立培训基地
统一整个医疗集团的专业培训和管理培训,医疗管理公司将成为专业、管理人才培训基地。
● 投资开发
负责计划新开医院、诊所和收购其他医疗机构的评估及实施。
第七节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
(一)资产重组前的同业竞争情况
由于本公司目前没有实际的经营业务,且经营范围与控股股东不同,故不存在同业竞争问题。
(二)资产重组后的同业竞争情况
在本次资产重组完成后,公司的主营业务发生变化,主要从事口腔医疗行业的服务,而宝群实业不存在上述业务,因此与本公司业务不存在同业竞争。宝群实业的关联企业中,无其他涉及从事口腔医疗事业的全资、控股子公司和其他可控制的公司。公司实际控制自然人吕建明所控制的公司中没有从事口腔医疗事业的全资、控股子公司和其他可控制的公司。因此,重组后本公司与控制人及其所属企业不存在同业竞争。
(三)避免同业竞争的措施和承诺
为避免将来与公司的同业竞争,宝群实业向本公司出具了"避免与中燕股份股份有限公司发生同业竞争的承诺函",承诺："本公司及现在或将来成立的全资子公司,持有50%以上股份的控股子公司和其他受本公司控制的公司,将不直接或间接从事与中燕股份及其控股子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务。"
公司实际控制自然人吕建明也向本公司出具了"避免与中燕股份股份有限公司发生同业竞争的承诺函",承诺："本人现在或将来成立的全资子公司,持有50%以上股份的控股子公司和其他受本公司控制的公司,将不直接或间接从事与中燕股份及其控股子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务。"
(四)律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见
本次重组的律师认为："本次资产重组完成后,中燕股份与宝群实业之间不存在同业竞争。宝群实业及实际控制人均已就避免潜在同业竞争作出承诺,该承诺合法、有效。"
☆ 本次重组的独立财务顾问光大证券认为："中燕股份已经对有关同业竞争情况进行了充分的披露；控股股东、实际控制人及其关联企业的经营业务与中燕股份及不同,不存在同业竞争；同时,宝群实业和实际控制自然人吕建明先生已经做出了明确的承诺,并采取了切实可行的措施,能够避免与中燕股份可能发生的同业竞争。"
二、关联方与关联交易
(一)存在控制关系的主要关联方
企业名称(或自然人) 注册资本 主营业务 与本企业关系
宝群实业 1亿元 房地产开发经营；实业投资等 控股股东
通策集团 2.05亿元 实业投资,企业投资管理等 控股股东的股东
吕建明 － － 实际控制人
(二)不存在控制关系的关联方
企业名称 与本公司的关系
浙江通策房地产投资集团 控股股东的第二大股东
吕建国 控股股东的第三大股东
杭州西湖城建开发有限公司 同一母公司
北京中稷文邦投资有限公司 同一母公司
新昌县宝群园艺有限公司 同一母公司
衢州宝群投资有限公司 同一母公司
杭州利星名品百货广场有限公司 同一母公司
利客满酒业贸易有限公司 同一母公司
杭州法妮亚葡萄酒有限公司 同一母公司
浙江天巢物业管理有限公司 同一实际控制人
北京通策文邦房地产开发有限公司 同一实际控制人
浙江联发房地产实业有限公司 同一实际控制人
杭州通策旅游投资有限公司 同一实际控制人
通策集团(香港)有限公司 同一实际控制人
(香港)宝群有限公司 同一实际控制人
杭州闽信房地产开发有限公司 同一实际控制人
(三)关联方交易
1、2005 年6 月3 日,本公司控股子公司杭州中通房地产经纪有限公司(以下简称：中通公司)与杭州闽信房地产开发有限公司(以下简称：闽信公司)签署《委托代理销售协议书》。闽信公司委托中通公司代理销售其指定的、由其开发的"钱江时代"项目,代理销售的范围为截止2005 年5 月31 日尚未完成销售的房产；闽信公司不再指定其他第三方为销售代理,但其保留自销权；协议代理期限自2005 年6月1 日至2006 年5 月31 日止；代理销售佣金为房屋买卖合同成交总金额的2.3%。截至2005年12月31日,上述代理销售业务发生额为1,726,981.93元。
2、2006年8月2日,口腔医院公司与浙江联发房地产实业有限公司(以下简称：浙江联发)签署了《房屋预约转让协议》。双方预先就浙江联发按约定的期限和条件将其所拥有的"通策广场B幢房屋"转让给口腔医院公司及签订《房地产转让合同》的有关事项签订协议。"通策广场B幢房屋"为商业用商品房,框架结构,建筑面积共5172.98平方米。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字(2006)第62号《评估报告书》,上述物业的评估价值为12012元/平方米,本次交易按照12000元/平方米的单价,确定总价为62,075,760元。截至2006年8月31日,口腔医院公司已支付房产转让款4,000万元。
按照协议,浙江联发最迟于2006年8月31日前将该协议房产交付给口腔医院使用。截至2006年8月31日,双方已办理了房产的资产交接手续。
该协议房产到目前为止尚未取得产权证书,但浙江联发承诺在2007年3月31日前办妥房屋权属证书,并于7个工作日内向口腔医院公司发出签约通知,签订正式的房地产转让合同,否则需承担违约责任。
除此之外,本公司包括口腔医院公司,与上述关联方不存在持续的关联交易。
(三)关联方应收(预收)应付(预付)款项余额
余额 占全部应收(预收)应付(预付)款余额的比重(%)
项目及关联方名称 期末数 期末数
(1)预付账款
浙江联发房地产实业有限公司 40,000,000.00 99.99
(2)其他应付款
杭州宝群实业集团有限公司 27,501,251.10 76.20
(四)规范关联交易的措施
本次交易完成后,为了规范关联交易,维护本公司及中小股东的合法权益,宝群实业承诺：本次资产重组后,宝群实业将尽量规避与中燕股份之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
同时,公司实际控制自然人吕建明先生承诺：本次资产重组后,将尽量规避与中燕股份之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
(五)《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
《中燕股份股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：
"第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七十九条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易由股东大会审议决定。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序：
(一)股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
(四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。"
(五)律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见
本次重组的律师意见："上述关联交易系双方根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为,价格公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情况；宝群实业及实际控制人所作的承诺合法、有效。"
本次重组独立财务顾问光大证券认为："根据中燕股份现有的公司制度和有关规定,以及宝群实业及其实际控制人吕建明先生拟采取的措施和出具的承诺,中燕股份未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行,将不会损害中燕股份和全体股东的合法权益。本次资产重组关联交易亦不会侵害中燕股份及全体股东的利益。"
第八节 公司治理结构
一、本次交易完成后本公司法人治理结构的基本情况
(一)公司法人治理结构的基本架构
在本次交易发生前公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会有关法律法规的要求,建立健全了相关公司法人治理结构的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理等；同时制订了与之相关的议事规则或工作细则如《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大信息内部报告制度》等,并予以执行。此外,公司现有独立董事3名,大于董事会成员总数(7人)的1/3,并严格按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责。
本次交易完成后,本公司将继续保持《公司章程》规定的上述公司法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则或工作细则,并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易后公司的实际情况。
(二)与公司法人治理结构相关的人事安排
本次交易包括股权转让以及资产重组完成后,本公司将根据具体情况,适时调整董事会和高管成员,考虑适当增加富有口腔医疗行业管理、规划、营销等方面经验以及熟悉口腔医疗市场发展的人选。
(三)公司组织结构
本次交易完成后,公司拟设立的组织结构如下：
(四)公司内部管理制度
本公司在本次交易之前已拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管理制度。本次交易完成后,本公司将根据公司资产、业务发生变化的具体情况,进一步完善本公司的内部管理制度。
二、本次交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。在本次交易前,本公司已建立了董事会、监事会和股东大会三者相互制约的公司治理结构。从总体来看,本公司的运作和管理符合《上市公司治理准则》的要求。本次交易完成后,本公司将依据有关法律、法规的要求,采取措施继续完善公司治理结构：
(一)股东与股东大会
本次交易完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。
(二)控股股东与上市公司
本次交易前,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到严格分开。公司有独立的经营领导班子,独立的劳动、人事、工资管理制度；公司具有完整的业务系统及自主经营能力；公司资产完全独立于控股股东；公司设立了完全独立于控股股东的组织机构,不存在与控股股东职能部门间的从属关系；公司设立了独立的财务会计职能管理部门,独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户。
本次交易完成后,本公司将继续督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其第一大股东地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。
(三)董事与董事会
为进一步完善公司治理结构,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用,独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
(四)监事与监事会
本次交易完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。
(五)绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后,本公司将建立高管人员考评制度和激励机制,在对高级管理人员上年度工作和绩效情况进行评议和考核的基础上,积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的专门委员会负责组织。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致内部人控制问题,本次交易完成后,本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,结合公司发展战略,建立并不断完善经理人员的激励和约束机制。
(六)信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
三、宝群实业和实际控制人对本公司的"五分开"承诺
宝群实业和吕建明先生出具了《承诺函》,承诺在本次交易完成后,与中燕股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立,保证中燕股份按上市公司治理准则独立地经营运作,具体如下：
1、保证中燕股份的资产全部处于中燕股份的控制之下,并为中燕股份独立拥有和营运。本公司、本公司控股子公司及其它本公司所控制的企业不以任何方式违法违规占有中燕股份的财产,也不以中燕股份的资产为本公司、本公司控股子公司及其它本公司所控制的企业的债务提供担保。
2、保证中燕股份的业务独立。本公司除通过行使股东权利之外,不对中燕股份的业务活动进行干预,并保证本公司、本公司控股子公司和本公司实际控制的企业不在中国境内外从事与中燕股份相竞争的业务。
3、保证中燕股份的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在中燕股份专职工作,并使中燕股份拥有独立完整的劳动、人事及管理体系。
4、保证中燕股份财务独立,确保中燕股份拥有独立的会计核算体系和财务制度,独立在银行开户,依法独立纳税,并能独立做出财务决策。
5、保证中燕股份机构独立,建立健全中燕股份法人治理结构,保障中燕股份股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
四、中介机构对本公司本次交易后的公司治理结构意见
独立财务顾问认为："中燕股份在本次交易实施后,公司法人治理结构符合相关法规的规定,具有完善的法人治理结构；中燕股份有自身独立的人员管理,资产清晰完整并独立于宝群实业,有自己独立的财务,与宝群实业及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；公司具有独立经营能力,有完整的业务流程,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持了独立。"
第九节 财务会计信息
一、拟赠与股权--口腔医院公司的财务会计信息
根据浙江天健会计师事务所有限公司为本次置入资产出具的浙天会审[2006]第1682号《审计报告》,口腔医院公司的财务会计信息如下：
(一)备考会计报表的编制基础和编制方法
1、公司于2006年7月成立,本备考会计报表是在假设公司在本报告相关期均已存续的基础上编制。
2、公司前身原口腔医院执行《医院会计制度》,本备考会计报表假设会计报表编制主体在备考期间均已执行企业会计准则和《企业会计制度》。本报告之财务信息,系按本会计报表附注"三、公司采用的主要会计政策和会计估计的编制方法"中所列各项会计政策编制,即假设自2003年1月1日起已一致地采用该等会计政策,该等会计政策系公司根据《企业会计制度》和有关规定厘定。
3、公司于2006年7月成立时,原口腔医院公司相关资产负债均按评估调整后金额投入公司,并按有关规定办理财务交接手续,公司据此自2006年8月1日起正式建账。鉴于2003年末、2004年末和2005年末资产负债表与公司建账日资产负债表的计价基础已发生变化,相关财务数据缺乏勾稽关系和可比性,故未编制该等年度期末备考资产负债表。
4、公司营业税、城市维护建设税、教育费附加和企业所得税备考报表期间均按公司实际税负列报。
(二)口腔医院公司的备考会计报表
1、资产负债表
资产 期末数 负债和股东权益 期末数
流动资产： 流动负债：
货币资金 12,862,076.64 短期借款
短期投资 应付票据
应收票据 应付账款 4,717,597.91
应收股利 预收账款 899.16
应收利息 应付工资
应收账款 442,839.73 应付福利费 487,031.55
其他应收款 343,918.34 应付股利
预付账款 40,000,491.75 应交税金 1,876,583.18
应收补贴款 其他应交款
存货 1,253,471.96 其他应付款 29,539,580.63
待摊费用 1,382,830.00 预提费用
一年内到期的长期债权投资 预计负债
其他流动资产 一年内到期的长期负债
流动资产合计56,285,628.42 其他流动负债
流动负债合计 36,621,692.43
长期投资：
长期股权投资 长期负债：
长期债权投资 长期借款
长期投资合计 应付债券
其中：股权投资差额 长期应付款
专项应付款
固定资产： 其他长期负债
固定资产原价29,270,372.50 长期负债合计
减：累计折旧181,426.38
固定资产净值29,088,946.12 递延税项：
减：固定资产减值准备 递延税款贷项
固定资产净额29,088,946.12
工程物资 负债合计 36,621,692.43
在建工程
固定资产清理 股东权益：
固定资产合计29,088,946.12 股本 47,700,000.00
减：已归还投资
无形资产及其他资产： 股本净额 47,700,000.00
无形资产 资本公积 38,577.50
长期待摊费用 盈余公积
其他长期资产 其中：法定公益金
无形资产及其他资产合计 未分配利润 1,014,304.61
其中：拟分配现金股利
递延税项： 外币报表折算差额
递延税款借项 股东权益合计 48,752,882.11
资产总计 85,374,574.54 负债和股东权益总计85,374,574.54
2、利润及利润分配表
项 目 2006年1-8月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 44,857,329.19 52,363,965.66 37,788,034.72 27,549,882.11
减：主营业务成本 25,433,495.48 27,214,959.99 20,913,851.20 14,347,505.27
主营业务税金及附加
二、主营业务利润 19,423,833.71 25,149,005.67 16,874,183.52 13,202,376.84
加：其他业务利润 500,224.53 1,317,713.53 336,759.83 250,461.35
减：营业费用
管理费用 11,278,866.49 15,135,644.53 7,876,632.52 5,820,259.63
财务费用 -363,558.63 -359,427.30 -212,344.29 -89,116.91
三、营业利润 9,008,750.38 11,690,501.97 9,546,655.12 7,721,695.47
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 200,160.00 18,212.60 104,178.00
四、利润总额 8,808,590.38 11,672,289.37 9,442,477.12 7,721,695.47
减：所得税 1,564,570.68
少数股东损益
五、净利润 7,244,019.70 11,672,289.37 9,442,477.12 7,721,695.47
二、模拟编制的本公司财务会计信息
根据浙江天健会计师事务所有限公司为本次置入资产出具的浙天会审[2006]第1681号《审计报告》,模拟编制的本公司财务会计信息如下：
(一)模拟会计报表编制基础和编制方法
1、根据本公司与宝群实业签订的《资产重组协议》,宝群实业拟现金购买本公司的整体应收款项21,268,579.00元,并向本公司捐赠其持有的口腔医院100%的股权和2,550万元现金。本会计报表以该《资产重组协议》为依据,假设该拟重组置入的股权从2003年1月1日起即为本公司持有,相应的利润表已按该口径进行模拟编制；假设公司于2006年8月31日已完成资产重组,据此模拟编制资产负债表。
2、本报告之财务信息,系按本会计报表附注"四、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法"中所列各项会计政策编制,即假设自2003年1月1日起已一致地采用该等会计政策,该等会计政策系公司根据《企业会计制度》和有关规定厘定。
3、本备考会计报表是假设拟资产重组行为已于有关期间已经完成并独立存在为前提而编制,故无法获取和确定编制备考现金流量的数据,故未编制备考现金流量表。
4、假设公司2006年8月31日重组入口腔医院100%股权的溢价,自重组完成之日起按20年存续经营摊销,为了避免误导报表使用者对重组日的备考原始报表的理解,备考前三年又一期利润表编制时未考虑核算股权溢价的摊销。
5、除未编制备考现金流量表外,本备考合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及其相关规定、《企业会计准则--投资》、《企业会计制度》等有关规定编制,本附注中涉及口腔医院相关数据等是根据口腔医院业经浙江天健会计师事务所有限公司审计的2003年至2006年8月31日三年又一期备考会计报表编制的。
6、由于在本备考会计报表各期间内,公司控股股东及实际控制人发生了变化,相应的关联方也发生了改变。为保证关联方及关联交易披露的可比性和一致性,本备考会计报表编制时未考虑本公司控股股东股权转让之前的关联方及关联交易情况。
7、本备考会计报表编制时,未完整考虑资产重组的相关税费支出。
(二)本公司的备考会计报表
1、备考资产负债表
资 产 期末数 负债和股东权益 期末数
母公司 合并 母公司 合并
流动资产： 流动负债：
货币资金 58,240,032.68 71,102,109.32 短期借款
短期投资 应付票据
应收票据 应付账款 28,332.10 4,745,930.01
应收股利 预收账款 3,000.00 3,899.16
应收利息 应付工资
应收账款 442,839.73 应付福利费 746,049.75 1,233,081.30
其他应收款 343,918.34 应付股利
预付账款 40,000,491.75 应交税金 41,161.94 1,917,745.12
应收补贴款 其他应交款 2,500.00 2,500.00
存货 1,253,471.96 其他应付款 6,551,852.04 36,091,432.67
待摊费用 1,382,830.00 预提费用
一年内到期的长期债权投资 预计负债
其他流动资产 一年内到期的长期负债
流动资产合计58,240,032.68 114,525,661.10 其他流动负债
流动负债合计 7,372,895.83 43,994,588.26
长期投资：
长期股权投资102,580,000.00 53,827,117.89 长期负债：
长期债权投资 长期借款
长期投资合计102,580,000.00 53,827,117.89 应付债券
其中：合并价差 53,827,117.89 长期应付款
其中：股权投资差额 53,827,117.89 专项应付款
其他长期负债
固定资产：
固定资产原价21,635,257.22 50,905,629.72 长期负债合计
减：累计折旧10,462,596.89 10,644,023.27
固定资产净值11,172,660.33 40,261,606.45 递延税项：
减：固定资产减值准备3,908,700.38 3,908,700.38递延税款贷项
固定资产净额7,263,959.95 36,352,906.07
工程物资 负债合计 7,372,895.83 43,994,588.26
在建工程
固定资产清理 少数股东权益
固定资产合计7,263,959.95 36,352,906.07
股东权益：
无形资产及其他资产： 股本 160,320,000.00 160,320,000.00
无形资产 减：已归还投资
长期待摊费用 股本净额 160,320,000.00 160,320,000.00
其他长期资产 资本公积 199,678,382.63 199,678,382.63
盈余公积 1,845,422.66 1,845,422.66
无形资产及其他资产合计 其中：法定公益金615,140.88 615,140.88
未分配利润 -201,132,708.49 -201,132,708.49
递延税项： 其中：拟分配现金股利
递延税款借项 外币报表折算差额
股东权益合计 160,711,096.80 160,711,096.80
资产总计 168,083,992.63 204,705,685.06 负债和股东权益总计168,083,992.63 204,705,685.06
2、备考利润表
项 目 2006年1-8月 2005年度 2004年度 2003年度
母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并
一、主营业务收入 44,857,329.19 52,363,965.66 37,788,034.72 27,549,882.11
减：主营业务成本 25,433,495.48 27,214,959.99 20,913,851.20 14,347,505.27
主营税金及附加
二、主营业务利润 19,423,833.71 25,149,005.67 16,874,183.52 13,202,376.84
加：其他业务利润 500,224.53 1,317,713.53 336,759.83 250,461.35
减：营业费用
管理费用 1,314,203.26 12,593,069.75 1,976,512.61 17,112,157.14 41,624,815.44 12,501,447.96 5,608,443.52 11,428,703.15
财务费用 -12,584.93 -376,143.56 -78,421.17 -437,848.47 -41,070.14 -253,414.43 -124,426.54 -213,543.45
三、营业利润-1,301,618.33 7,707,132.05 -1,898,091.44 9,792,410.53 -4,583,745.30 4,962,909.82 -5,484,016.98 2,237,678.49
加：投资收益7,244,019.70 11,672,289.37 9,442,477.12 7,721,695.47
补贴收入
营业外收入 5,672.00 5,672.00
营业外支出 65,161.03 265,321.03 9,526.44 27,739.04 182,265.76 286,443.76 13,515.34 13,515.34
四、利润总额5,877,240.34 7,441,811.02 9,764,671.49 9,764,671.49 4,682,138.06 4,682,138.06 2,224,163.15 2,224,163.15
减：所得税 1,564,570.68
少数股东损益
五、净利润 5,877,240.34 5,877,240.34 9,764,671.49 9,764,671.49 4,682,138.06 4,682,138.06 2,224,163.15 2,224,163.15
三、资产评估
(一)本公司拟赠与资产--口腔医院公司的评估情况
根据浙江勤信资产评估有限公司为本次重组资产出具的浙勤评报字(2006)第72号《资产评估报告书》,口腔医院公司的评估情况如下：
"在本报告所揭示的假设前提条件基础上,杭州口腔医院公司的资产、负债及净资产在2006年8月31日的评估结果为：
资产账面价值85,374,574.54元,清查调整后账面价值85,374,574.54元,评估价值139,201,692.43元,评估增值额53,827,117.89元,增值率为63.05%；其中,无形资产--商誉等评估价值为36,403,133.58元；负债账面价值36,621,692.43元,清查调整后账面价值36,621,692.43元,评估价值36,621,692.43元；净资产账面价值48,752,882.11元,清查调整后账面价值48,752,882.11元,评估价值102,580,000.00元,评估增值额53,827,117.89元,增值率为110.41%。"
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 56,285,628.42 56,285,628.42 56,439,244.85 153,616.43 0.27
二、长期投资
三、固定资产 29,088,946.12 29,088,946.12 46,359,314.00 17,270,367.88 59.37
其中:在建工程
建筑物类 11,742,309.05 11,742,309.05 31,830,806.00 20,088,496.95 171.08
设备类 17,346,637.07 17,346,637.07 14,528,508.00 (2,818,129.07) (16.25)
四、无形资产 36,403,133.58 36,403,133.58
五、其他资产
六、递延税款借项
资产总计 85,374,574.54 85,374,574.54 139,201,692.43 53,827,117.89 63.05
七、流动负债 36,621,692.43 36,621,692.43 36,621,692.43
八、长期负债
九、递延税款贷项
负债合计 36,621,692.43 36,621,692.43 36,621,692.43
净资产 48,752,882.11 48,752,882.11 102,580,000.00 53,827,117.89 110.41
(二)独立财务顾问对本次资产评估的意见
独立财务顾问认为："浙江勤信为本次购买的口腔医院公司股权出具了《资产评估报告书》,上述评估系在审定会计报表基础上进行,所评估的资产已经具有证券从业资格的浙江天健会计师事务所审计；评估方法采用成本加和法评估账面资产价值,并采用收益法对整体资产进行评估,并检查分析两种方法的差异；考虑到医院拥有超额的净资产收益能力是由商誉等所有账外无形资产产生的,而这些账外无形资产在成本加和法中未能体现,因此将收益现值法评估结果与成本加和法的结果之间的差异作为"商誉"等账外无形资产列示。因此,本次交易的资产评估方法是公认的资产评估方法,评估方法是合适的。"
五、公司管理层简明财务分析
本公司管理层结合公司近三年的经审计的模拟财务会计资料作出了如下财务分析：
(一)关于资产负债结构
在本次资产重组前,本公司资产负债率(母公司)为18.9%,其中短期负债占总负债比率为100%,资产负债率较低。但由于本公司目前没有实际的经营业务,其资产负债率不具有实际的经济和财务指标意义。上市公司无银行借款,主要的负债构成为其他应付款,主要是历史遗留的债务；而公司资产主要是原固定资产,减值准备较大,产生经济效益的能力低下。
根据浙江天健出具的本公司《备考报表》的审计报告,截止2006年8月31日本公司(母公司)资产总额为168,083,992.63元,负债总额为7,372,895.83元,资产负债率为4.39％。
从上面的数据可以看出,本次资产重组完成后,本公司的资产负债率将大幅度下降,资产负债结构十分理想,财务风险较小,偿债压力很小。
(二)关于资产质量
本次交易完成后,宝群实业以现金收购上市公司应收款项21,268,579元,清理了公司的不良债权,彻底解决了长期困扰上市公司的原大股东资金占用问题,改善了本公司的财务结构和资产质量,为上市公司的日后发展奠定了良好的财务基础。
☆ 重组后,公司的资产以流动资产为主,共计114,525,662.05元,其中货币资金为71,102,110.27元,资产质量较好。
(三)关于盈利能力
控股股东向上市公司赠送了现金和盈利能力较强的资产,上市公司的资产质量较原来将大幅改善,盈利能力迅速提高。公司投资的口腔医疗产业保持着稳定向上的业绩成长,将为公司业绩带来长期稳定的回报,符合全体股东的利益。
第十节 业务发展目标
本公司业务发展目标是本公司基于当前口腔医疗行业的发展趋势及目前的市场竞争状态,对可预见的将来(本次资产置换完成当年及未来两年)的业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境的变化,以及加入WTO后外资进入口腔医疗市场的不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、本次资产置换完成当年及未来三年内的发展计划
1、公司发展战略
杭州口腔医院有限公司的未来发展战略是：借助我国口腔医疗快速发展的有利时机,依托杭州口腔医院的成熟品牌,通过资本运作和行业并购,使公司最终发展成为一个以临床医疗为主,科研、教学以及相关产业为一体的具有相当国际竞争力的现代企业。
2、公司经营目标
杭州口腔医院有限公司的经营目标是--建成全国规模最大的以医疗为主业、集教学、科研及相关产业为一体的口腔医疗集团。
达到目标的途经是：做强品牌、做大规模、做深市场、做细服务、做精管理。
3、项目开发计划
结合中燕股份未来的发展战略,口腔医院公司拟通过滨江分院的开设和对总院的改造来进一步拓展市场份额并提高上市公司经营业绩。
(1)滨江分院的开设与本院的改造
口腔医院公司计划于2007年开设滨江分院。主要设置为：技工加工中心、医院行政中心、病房、VIP高档诊室、医院投资管理中心。预计设立椅位52张。根据周边商圈的分析,滨江分院的目标市场适合定位中高端人群。
滨江区是1996年12月设立的新区,占地73.30平方公里,现有人口13.22万,辖3个街道、7个社区、28个行政村。"十五"期间,滨江区围绕"构筑天堂硅谷、建设科技新城"总目标,按照"发展、创新、稳定、为民"的总要求,突出经济发展和城市建设两大重点,基本形成了以"两强(即通讯设备制造业和软件)两优(即集成电路设计和数字电视)两新(即动画和网络游戏)"为特色的高新技术产业集群,全球500强企业已有12家在此投资,2005年全区生产总值(GDP)达到150.6亿元,在全国53个国家级高新区中排名第11位,被评为省级文明城区、省级教育强区,进入省首批科技强县(市、区)行列。
滨江分院项目位于高新技术开发区之江区块江南大道钱江一桥北1900米处的通策广场,毗邻杭州动漫城国家高新产业基地；周围有龙禧硅谷酒店、威盛电子、UT斯达康、恒生电子、浙大中控等一大批大型TI通讯高新企业；银行、餐饮场所等配套设施齐全。项目位置前有315.212路公交车直通市中心及萧山区。周围建筑为大中型商业办公楼及住宅楼,项目位于为归属与通策集团公司的通策广场建筑群1号楼,建筑使用面积为5660m2,其中1－2层2601m2、3－4层3060m2；水、电、网、消防等基础配套设施齐全,楼前有12个专属停车位,楼后有大型地下停车场。
以滨江分院建筑使用面积及庆春分院相关配置为参照,杭州口腔医院有限公司计划按照三级医院标准在滨江分院配置牙椅及相关设备。
医疗设备 数量 投资/万元 办公设备 数量 成本/万元
装修费用 500 电脑 70 42
VIP牙椅 20 120 办公设备 5
普通牙椅 32 96 网络设备 软/硬 8
全景机 1 68 院车 1 50/45座
技工设备 250 科室家具 20
其他设备 310 空调 中央 180
污水处理 1 16 病房 5
中央抽吸 1 30 合计 1700
注一： 技工中心现有固定资产1383048元；病房现有固定资产1066603元,将整体移之滨江分院。
注二：其他设备主要包括：空压机系统、牙片机、机动双扉灭菌器、台式灭菌箱、显微根管治疗仪、超声波根管治疗仪、光纤手机、无痛麻醉仪、封口机2000型、纯动态空气消毒净化机、、紫外强度仪、无痛麻醉仪、Profile登士柏机扩系统、(热塑)根管充填器、高频电刀等。高频电刀。CAD/CAM、激光定位种钉机、激光点焊机、纯钛铸造机等相关设备。
(2)总院的改造
口腔医院公司计划在2007年上半年对平海路总院进行装修改造,将7楼技工加工中心搬迁至滨江分院后改造成综合办公室,6楼改造成牙周科,对陈旧的二楼、三楼进行翻新改造、并对总院的外立面进行改造,提升医院整体形象。
在对总院改造的基础上,进一步发展一些新的技术含量高的口腔医疗项目,其中,2007年拟开展的新技术新项目有：显微根管技术、热塑垂直根管充填技术、CAD/CAM制作技术、彩色护牙垫、激光焊接技术、纯钛铸造技术、多系统种植系统、舌侧正畸、树脂嵌体；2008年拟开展的新技术新项目有：射频消融、水激光治疗口腔各类疾病、粘膜病物理、中西医联合治疗、牙科CT。
4、人员扩充计划和培训计划
在人员上,从2001年起,医院以及先后引进了十多名高级人才,带动了医院技术和科研的进步,弥补了老口腔医院科研教学方面的弱势。医院现有医护人员及管理人员379名,其中拥有高级职称的30余名,中级职称的40余名,博士、硕士研究生40余名。口腔医院公司计划对员工进行统一的专业培训和管理培训,并成立专业、管理人才培训基地。此外,口腔医院公司还计划与浙江省中医药大学合作成立口腔医学系,计划将口腔医院挂牌浙江中医药大学附属口腔医院,并在时机成熟时发展与其他国内外高等院校的合作。上述举措的实施将使口腔医院公司的人力资源得到充实,并使其素质得到提高。
5、经营模式及市场开发计划
(1)发展口腔医院连锁的经营模式
杭州口腔医院有限公司将根据市场的需要,合理并战略性地在杭州市区、省内各大城市、全国各大省市以及有可能发展的其他国家进行有序的医疗经营场所布局与配置,建立全新的管理模式,争取通过三年的时间逐步发展成为一家由口腔医疗管理公司统一经营管理的口腔医院连锁企业。口腔医疗管理公司的具体职能将包括财务管理、后勤管理、技术管理、客户维护、对外投资以及人员培训等方面。其中,在财务管理包括对下属公司进行统一审计和监督管理；后勤管理包括设备统购、物流、设备维修；技术管理将以成立医疗技术专家委员会为核心,对口腔医疗技术的最新发展做出评估,使口腔医院的技术能够保持在国内一流的水平；客户维护包括客户服务中心、信息中心,通过系统对客户的预约、跟踪、回访功能来提高口腔医院的服务水平；以连锁扩张为目标的对外投资则通过管理公司的投资部门对新设项目和同行业并购来进行实施；人员培训计划是指,按照口腔医疗行业的技能要求和规范化服务标准来为口腔医疗人才的引进和输出进行专业化的培训,使之能够跟上公司未来扩张的需要。
(2)市场开发计划
口腔医院公司在发展连锁扩张经营模式的同时,将以市场细分原则为基础,根据不同消费群体的有效需求,有针对性的开发高端、中端和低端各种类型的客户。
针对高端客户：以提供差异化的服务来获得高附加值的收益。如扩大对境外、外籍人士口腔医疗业务的营销、开设外国人诊室、加入国际医疗保险业联盟等方式,向境外人士提供口腔医疗的服务；努力争取各类高效益企事业单位成为口腔医院的客户,如免费承接企业集团(高端IT行业,银行,律师事务所,房地产等)口腔体检任务,三年内计划与三十家以上集团型企业成为战略性的合作伙伴。
针对中端客户：通过成立公益口腔体检中心,来提升品牌、拓展市场。如,开发上城区、下城区、拱墅区的学校、幼儿园等客户市场,以"浙江省青少年口腔健康教育基地"为平台,推广口腔保健知识,提升市民口腔保健意识,进一步开发潜在市场,为幼儿园、学校提供口腔保健宣教、口腔常规体检,开发学生市场；三年内占有杭州六个城区的中小学校的体检,甲级以上幼儿园的体检,建立长期的合作关系。
针对低端客户：建立慈善口腔医院,为低保、特困、民工、退休困难户提供公益性体检和部分医疗费用的减免,为医院创造社会效益,提升品牌。
6、融资计划
改制前的杭州口腔医院不存在有息负债,考虑滨江分院的开设及改制后医院的改造等因素,结合业务收入情况,经营管理层预计,医院的资金缺口将在2,000万元左右,如果今后快速推进口腔医院连锁发展计划,则口腔医院公司需要通过必要的融资计划来完成这一目标的实施。公司计划通过多种渠道来配合上述计划的开展,在银行贷款的基础上,充分利用上市公司的优势,积极开展包括定向增发在内的资本运作手段,实现上市公司融资结构的最优化。
7、收购兼并及对外扩张计划
围绕今后的口腔医院连锁发展计划,口腔医院公司已经初步制定了未来三年的收购兼并及对外扩张计划。
(1)2006年计划
接管市医保退管中心下面的7个服务点的牙科门诊,共计10张椅位。探索市区连锁经营的模式。
(2)2007年计划
滨江分院开张新增30张牙椅
总院6楼开张新增10张牙椅
(3)2008年计划
在省内其他城市收购或新建诊所40张,滨江分院增加22张牙椅。
计划到2008年末,口腔医院集团达到408张牙椅的规模。
8、其他
除了积极拓展口腔医疗连锁发展经营模式外,杭州口腔医院有限公司的相关发展规划还包括：
(1)义齿加工厂与医疗彻底分离,独立经营,自负盈亏。
(2) 成立物流经营公司,满足连锁医疗机构在材料、设备上的需求,可选择性代理国外口腔类品牌产品。
(3) 收购1－2本社会公开发行的杂志,打造成口腔医疗专业学术杂志及口腔保健专业杂志。通过杂志及杂志所体现的企业文化,提高集团知名度及在行业中地位,同时有利于本集团内部人员职称晋升等职业发展。
(4)教学相长,以教学、科研促进医疗发展,提升医疗机构品牌。
二、制定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：
1、本次资产重组在2006年顺利完成；
2、 国家的宏观经济形势不发生重大变化；
3、公司持续经营；
4、公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变；
5、国家及地方的征税基准和税率无重大改变；
6、现有管理层和公司控股股东在未来三年内不会发生新的重大变化；
7、公司主要业务经营和拓展地区浙江省的社会经济环境不会发生重大变化,口腔医疗市场发展无重大恶性事件发生；
8、无其他不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。
三、实施上述计划面临的主要困难
公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：
1、公司重组后的对各种资源的整合工作很复杂,富有挑战性,对公司的正常经营可能带来不利影响。
2、国家对于卫生医疗行业发展的政策正处于在进一步深化改革的过程中,特别是对基础医疗收费政策的变化可能导致公司收益的波动和变化。
3、随着外资以及民营企业陆续进入我国口腔医疗市场,导致该行业的市场竞争环境日趋激烈。
4、公司计划在浙江省外开拓的口腔连锁发展业务在将因为面临新的环境和挑战,不确定因素增多。
5、口腔医疗业务开展的核心取决于职业医师的技能及服务水平,公司业务迅速拓展及开发规模的不断扩大需要大批高素质的人才,人才的引进和培养速度制约着公司业务拓展的步伐。
第十一节 风险因素与对策
投资者在阅读本报告书时,除应详细阅读本报告书提供的其他资料外,还应该特别关注本部分提示的下述各项风险：
一、行业风险
纵观目前整个杭州市乃至全省,口腔医疗市场迅猛发展,个体、私营、外资等同类诊所、医院的不断涌现,大量的民营医院、私人诊所以其灵活的经营方式抢占市场的份额,使口腔医疗市场发展的空间日趋缩小,医院面临随时被挤压的威胁。
口腔医院公司作为有着悠久历史的老牌口腔专业医院虽然具有较大的知名度,但综合性大医院的竞争同样不可忽视。而同在一个市区的浙江省口腔医院以其浙江大学的背景和省级的科研教学经费的投入吸引了口腔界很多高级人才,人才的优势以及医院的学术权威加上政府的津贴支持使浙江省口腔医院成为口腔医院公司的强有力竞争对手,口腔医院公司的优势可能会被削弱。同时,国外资本也看好口腔医疗行业,以其强大的技术优势和资本优势加入国内口腔医疗市场的竞争。
总之,随着口腔医疗行业的发展,医院的行业竞争将不断加剧。
对策：
针对行业竞争所存在的风险,口腔医院公司将根据市场的需要,合理并战略性地在杭州市区、省内各大城市、全国各大省市以及有可能发展的其他国家进行有序的医疗经营场所布局与配置,通过发展口腔医院连锁经营来扩大自身的竞争能力。
同时,口腔医院公司还将充分利用上市公司资本运作的便利条件,通过多种渠道的融资方式,为医院的连锁扩张奠定良好的财务基础。
人力成本在口腔医疗成本中占到很高的比例,因此,口腔医疗行业竞争的本质是人才的竞争,口腔医院公司目前正与浙江省中医药大学洽谈合作成立口腔医学系,并计划推动医院挂牌成为浙江中医药大学附属口腔医院。上述合作计划的实施将使口腔医院公司在行业内的竞争能力大为增强。
二、政策风险
医疗机构受国家政策的影响越来越大。随着医疗卫生体制改革的不断深入,国家对医疗卫生行业的改革、监管的力度将会逐步扩大；随着城镇职工基本医保制度、药品招标采购制度以及调整医疗服务价格、拉开不同级别医疗机构的医疗服务价格档次,引导患者合理分流等有关规定、措施的实施,都将对口腔医疗行业产生较大的影响。同时,虽然中国政府在城市社区医疗和农村卫生服务体系的政策十分清晰,但对专科医疗和高端医疗方面的政策仍不是十分明确,这使得杭州口腔医院有限公司在开发高附加值的业务方面,存在一定的政策风险。
在税收政策方面,根据国务院办公厅国办发[2000]16号《国务院办公厅转发国务院体改办等部门关于城镇医药卫生体制改革指导意见的通知》,国务院体改办、国家计委、国家经贸委、财政部、劳动保障部、卫生部、药品监管局、中医药局于2000年2月16日联合发布的关于城镇医药卫生体制改革的指导意见,医疗机构可分为非营利性和营利性两类。国家根据医疗机构的性质、社会功能及其承担的任务,制定并实施不同的财税、价格政策。营利性医疗机构医疗服务价格放开,依法自主经营,照章纳税。因口腔医院改制后申请为营利性医疗机构,故对取得的医疗服务收入需缴纳相应的税收。同时,根据浙江省地方税务局浙地税一[2000]62号《关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》有关规定,对营利性医疗机构取得的收入,按规定征收各项税收。但为了支持营利性医疗机构的发展,对营利性医疗机构取得的收入,直接用于改善医疗卫生条件的,自其取得执业登记(是指注明"营利性医疗机构"的执业登记)之日起,3年内给予下列优惠：对其取得的医疗服务收入,经主管地税局核准后,免征营业税；对其自用的房产、土地、车船,经主管地税局核准后,免征房产税、城镇土地使用税和车船使用税。3年免税期满后恢复征税。因此,税收优惠期限届满后,口腔医院公司的收益会受到一定的影响。
对策：
在行业政策风险方面,杭州口腔医院有限公司意识到,不仅应该通过对国家行业有关政策的积极把握去有效化解行业经营风险,而且需要通过努力提高技术和服务水平,合理降低运营成本,加强品牌的推广和提升在消费者心目中的形象,才能将行业的政策风险化解至最低。
在税收政策的影响方面,杭州口腔医院有限公司将根据医院改制的相关文件,充分发挥民营企业的经营优势,利用营利性医疗机构医疗服务价格放开的便利条件,积极拓展差异化经营,尤其是加大高附加值业务的推广力度,将未来税收优惠政策取消带来的不利因素减至最小。
三、经营风险
经营风险主要存在于以下几方面：
A.治疗收入占主营业务收入比重过大造成的风险
目前,医院的主要收入来源是手术及治疗收入,若治疗收入的收费标准变化或其他原因导致治疗收入出现大幅波动,则医院的主营业务收入将会受到较大影响。
B.医院收费方面的风险
医院改制前医疗服务收费执行浙江省物价局、省卫生厅浙江费[2005]140号"关于规范和调整医疗服务价格的通知"中规定的医疗收费价格体系,根据有关民营医院医疗收费自主定价的原则,改制后医院将调整有关收费政策,建立营利性医疗机构价格长效管理机制,医院体制的转变将对医院的接诊人数、盈利水平产生一定的影响。
C.租赁房产所带来的风险
目前医院中山中路分院和庆春路分院经营用房均为租赁,若租赁期满后租金发生变化或取消租赁,将可能给医院的经营活动带来不利影响。
D.连锁扩张的风险
根据医院发展规划,预计2007年将在杭州市滨江区新开设滨江分院,虽然新设分院将对医院整体业务规模和品牌形象等有较好的促进作用,符合医院做大做强的发展目标,但是由于滨江区域属于新城区,目前城市化程度低,整个区域人气不足,并且公共交通便利程度较低,要形成成熟的市场还需要长时间的市场培育,因此短期内滨江分院的生存将面临着严峻的考验,投资风险较大。
对策：
国民收入的增长以及人们医疗卫生保健意识特别是牙科医疗保健意识的提高是医疗口腔行业未来快速发展的基础,作为浙江省内历史最悠久、规模最大、在市民中享有广泛盛誉的口腔专科医院,改制后的杭州口腔医院有限公司结合医院前几年客户数量的实际增长情况,利用营利性医疗机构医疗服务价格放开的便利条件,在口腔医疗收费价格方面做出了策略性的调整,除享受医保服务收费标准不变外,针对一些技术含量较高的服务项目收费价格有所提高,这将使杭州口腔医院有限公司的经营收入和利润总额在未来5年内以较快的速度增长。
此外,改制后的杭州口腔医院有限公司有针对性地降低了在某些领域的经营成本,特别是在业务招待费和医疗原料地采购方面。而且,通过建立新的业绩考核体系,使得执业医师的业务收入与个人奖励进一步挂钩,不仅提高了医院的服务质量和水平,同时也扩大了医院的营收。据统计,2005年医院平均日门诊人次达650人,2006年1－8月平均日门诊次数达790人,而在2006年8月,平均日门诊次数已经超过800人。
四、 技术风险
医疗服务是一种涉及人体健康的高度专业化工作,由于专业化程度高且医生和患者之间又存在信息不对称的特性,为提高医疗品质、保障病患者权益,以及医疗机构的管理所需,国外都陆续建立了许多医疗方面的执业准则,或通过推广医疗标准化的模式以减少因技术失误所造成的损害,但国内在这方面还有待进一步完善和改进。口腔医疗不当虽然不会对人体构成较为直接的危害,但其引发的后遗症却不容忽视,特别是,如果是专业型的口腔医疗医院因为技术落后或诊疗失误使消费者失去信任感,其对整个医院的负面影响要较大型综合性医院大得多。同时,随着人们对身体保健及美容的重视,执业医师的技术水平和相应的设备配套先进程度也对消费者的选择有着越来越重要的影响。因此,口腔医院公司经营存在技术方面的风险。
对策：
针对可能存在的技术风险,口腔医院公司拟设立专家委员会,对总院和分院的医疗服务及技能标准进行规范。同时,严格按照杭州卫生系统对医护人员的资质要求,聘用合格的医护人员,同时高薪聘请各大口腔医疗机构的专家教授作为业务指导,定期组织全国著名口腔专家的业务培训会,以不断提高医师的医疗技术水平,让医师掌握当今世界前沿口腔医学理论和医疗新技术。
口腔医院公司提高自身的竞争优势的举措之一是,不断开设新的项目,引进新技术。其中2006年下半年至2007年拟开展的新技术新项目有：显微根管技术、热塑垂直根管充填技术、CAD/CAM制作技术、彩色护牙垫、激光焊接技术、纯钛铸造技术、多系统种植系统、舌侧正畸、树脂嵌体。2008年拟开展的新技术新项目有：射频消融、水激光治疗口腔各类疾病、粘膜病物理、中西医联合治疗、牙科CT。
五、业务管理风险
本次资产重组完成后,本公司主营业务将改而从事口腔医疗业务,面临主营业务变更的风险。由于本公司当前的管理层并没有该等业务的经营管理经验,现有管理层能否胜任资产重组后本公司新业务的管理工作,将直接影响本公司经营管理的稳定性。
对策：
本次注入上市公司的是口腔医院公司100％的股份,不涉及原有管理人员、技术人员和其他工作人员的变更,因此不会影响到口腔医院公司的正常经营。宝群实业将保持现有口腔医院公司的管理层,该套管理班子有多年经营管理经验,完全可以胜任口腔医院公司的重大决策和日常经营管理,使得本公司在完成本次资产重组后能实现平稳过渡和可持续发展。在本次资产重组完成后,宝群实业将考虑根据具体情况适时向本公司推荐部分有多年医疗行业经营管理经验的董事及高级管理人员以保证公司决策层的稳定。
六、大股东控制风险
宝群实业和本公司实际控制人吕建明先生有可能以单独或一致行动的方式,通过行使股东权利或其他方式,对公司的经营决策、财务决策、人事安排、股利分配政策等经营活动进行控制,从而对中小股东的利益造成一定影响。
对策：
首先,宝群实业和本公司实际控制人吕建明先生已承诺保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；承诺排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司的经营活动。其次,本公司将进一步完善法人治理结构,健全"三会"制度,严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程序。第三,强化关联交易决策监督机制,控制关联交易的规模,保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。
七、财务风险
在本次资产重组完成后,公司形成股权投资差额(借差)53,827,117.89元,依据现行企业会计制度规定,需分10 年平均摊销,进而影响上市公司利润。而根据2007年1月1日起实行的新的企业会计制度,不再确认股权投资差额,而是计入长期股权投资成本。
对策：
本公司将及时按照新的会计政策,进行公司的帐务处理,并予以披露。本公司提请广大投资者在评价公司盈利水平时,应充分考虑股权投资差额摊销对公司经营业绩增长的影响,以及2007年起实行新会计政策给公司财务状况带来的影响。
八、资产重组交割日不确定风险
本次资产重组尚需本公司股东大会批准,股东大会批准后至资产重组交割还需履行必要的手续,因此交割日存在较大的不确定性。
对策：
本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》和《资产重组协议》的有关条款履行本次资产重组所必须的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时的披露信息。同时本公司将维持正常生产经营活动,控制成本、费用支持,遵守本公司在《资产重组协议》中的承诺条款。
九、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。
对策：
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者必须具备风险意识,以便作出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司重组完成后,将严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者作出正确的投资决策。
十、其他风险
1、关于"通策广场B幢房屋"的房屋权属
2006年8月2日,口腔医院公司与浙江联发房地产实业有限公司(以下简称：浙江联发)签署了《房屋预约转让协议》。双方预先就浙江联发按约定的期限和条件将其所拥有的"通策广场B幢房屋"转让给口腔医院公司及签订《房地产转让合同》的有关事项签订协议。本次交易按照12000元/平方米的单价,确定总价为62,075,760元。该协议房产到目前为止尚未取得产权证书,但浙江联发承诺在2007年3月31日前办妥房屋权属证书,并于7个工作日内向口腔医院公司发出签约通知,签订正式的房地产转让合同。
对策：
通策广场房地产开发项目,占地面积45.332平方米,由7幢8-18层的电梯公寓、1幢22层的写字楼(1-13)和酒店式公寓(14-22)、1幢4层的商场(通策广场B幢房屋)、1幢9层的居家办公及沿街商业群房组成,总建筑面积近14万平方米(不包括地下室),居民住户约500套。其中,通策广场B幢房屋所属土地尚未办理分割,现土地证与浙江联发公司开发的其他部分房地产项目合在一起,编号为杭滨出国用(2001)字第000259号,土地使用者为浙江联发,用途为综合,使用类型为出让,使用权面积为18,058平方米。该工程三证齐全,建筑工程施工许可证编号330108200410220101,建筑工程规划许可证编号(2002)浙规证01080021,建设用地规划许可证编号(97)浙规建010213。因此,上述房屋权属证书的办理不存在实质性障碍。同时,浙江联发承诺在2007年3月31日前办妥房屋权属证书,并于7个工作日内向口腔医院公司发出签约通知,签订正式的房地产转让合同,否则将承担违约责任。因此,上述房屋权属证书问题将不会损害上市公司及其中小股东的利益。本次重组律师对此发表了专业意见,"经本所律师审查,上述协议的内容和形式均符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定,体现了协议双方当事人的真实意思表示；该等协议对各方当事人均具有法律约束力；上述协议未损害中燕股份及其非关联股东的利益。"
2、关于口腔医院公司土地权属
口腔医院公司的土地为原杭州口腔医院转入的杭州市平海路57号866.94平方米土地,所有权性质为医卫划拨,土地等级为一级,国有土地使用权证编号为杭上用(2001)字第000196号。截至2006年8月31日,尚未办理产权过户及产权性质变更手续。
对策：
口腔医院公司的土地性质变更手续正在办理过程之中,目前正处于测绘阶段。根据杭州企业产权交易2006年5月10日出具的"杭州口腔医院100％产权挂牌转让特别事项的说明",此次产权拍卖已经充分披露了口腔医院的土地、房屋权属状况,并明确产权转让后,改制后医院需办理土地出让手续,按国家有关规定承担并缴纳土地使用权出让金及其他一切税金和费用。因此,上述土地权属变更问题属于此次拍卖的正常组成部分,不存在实质性障碍。本次重组律师认为,"经本所律师核查,口腔医院公司杭州口腔医院的土地、房屋等权证过户至口腔医院公司名下的工作目前尚在办理当中,该事项不构成此次资产重组的实质性法律障碍。"
3、关于口腔医院公司门诊大楼加层的权属
在浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的(东方中汇会验[2006]2105号)口腔医院公司验资报告的其他事项说明中,宝群实业投入的杭州口腔医院经评估的净资产中的房屋建筑物门诊大楼加层(面积616.04平方米),截止2006年7月17日尚未取得所有权证。
对策：
上述产权过户及产权性质变更手续是宝群实业拍卖取得杭州口腔医院并进行改制的必经程序。本次重组律师认为,"经查,该门诊大楼加层的所有权证书正在办理当中,该事项不构成此次资产重组的实质性法律障碍。"
第十二节 其他重要事项
一、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本公司不存在资金、资产被控股股东宝群实业、实际控制人吕建明先生及其关联人占有的情形,也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
由于本公司原大股东中燕集团公司及其所属企业长期占用本公司的巨额募股资金,致使本公司持续经营能力受到重大的影响,公司资金面紧张,缺乏投资能力。天津五洲联合会计师事务所因历史大股东占用募集资金事项,为本公司2005年度财务报告出具了有强调事项的非标准无保留意见审计报告。根据该审计报告,"截止2005 年12 月31 日,公司募股资金被原法人股东北京中燕实业集团公司及其所属企业占用7147 万元,其中北京中燕实业集团公司(1996-1999 年8 月为第一大股东)占用1516 万元；北京中燕有限公司(北京中燕实业集团公司控股子公司)占用4264 万元；北京市平谷燕山羽绒制品厂(北京中燕实业集团公司关联公司)占用1367 万元,上述资金占用数额已计提坏账准备5706 万元,该事项使公司持续经营能力存在重大不确定性"。
在本次重组中,根据本公司与宝群实业签署的《资产重组协议》,宝群实业拟以现金购买本公司截至2006年8月31日的应收款项21,268,579元,其中,应收账款的账面价值为342,088.22元,其他应收款的账面价值为20,926,491.78元。其他应收款中大部分为原股东对上市公司的占款和一些不良债权。宝群实业拟以现金收购本公司的应收款项,将彻底解决原大股东对本公司的资金占用问题,并清理全部不良债权。
二、本公司在最近12 个月内发生的重大购买、出售、置换资产的交易行为
本公司在最近12 个月内无重大购买、出售、置换资产的交易行为。
三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
1、本次关联交易需股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响,而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响,投资者应对本次资产重组对中燕股份股票价格产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识。
四、中介机构对本次资产出售、购买的意见
本次资产重组聘请了具有证券从业资格的光大证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据光大证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,"本次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定,所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,对上市公司有利,对全体股东公平合理"(详见光大证券股份有限公司为本次交易出具的独立财务顾问报告)。
本次资产重组聘请了具有证券从业资格的浙江天册律师事务所所作为本次交易的法律顾问。根据浙江天册律师事务所所出具的法律意见书,该所律师认为,"本所律师通过对有关各方提供的文件资料并对有关事实审查后认为,中燕股份与宝群实业此次资产重组暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等国家法律、法规及相关规范性文件之规定,在履行必要之法律程序后,本次资产重组行为将不存在法律障碍"。
五、监事会对本次资产出售、购买的意见
本公司中燕股份第四届监事会第六次会议决议审议通过了中燕股份资产重组暨关联交易的议案。与会监事一致认为：
1、本次公司股权分置改革暨资产重组之关联交易方案切实可行。
☆ 2、本次公司资产重组所涉及的拟收购和赠予的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟收购和赠予资产的交易价格都以评估值为参考依据,充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害中小股东利益之情形。
3、本次资产重组完成后,公司将致力于口腔医疗事业的经营发展,有利于公司产业结构调整,有利于公司的长远发展,并能保障公司及全体股东的利益。
4、鉴于公司本次资产置换行为构成关联交易,公司关联董事表决时进行了回避,独立董事就此出具了独立意见,符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
六、独立董事对本次交易的意见
本公司独立董事发表如下独立意见：
1、本次资产重组行为合法有效。整个重组遵守了《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及规章的规定,公司聘请的法律顾问对本次重组的合法性出具了法律意见。
2、本次资产重组公开、公平、公正。本次交易的标的资产均审计事务所的审计或者资产评估事务所的评估,并以审计、评估值为作价的参考依据,公司聘请的独立财务顾问对本次重组的公允性出具了独立的财务顾问意见。
3、本次资产重组后,由于控股股东宝群实业赠送了资产和现金,公司的资产质量、盈利能力将大幅提高,减少了公司的经营风险,有利于公司的稳定、持续发展,符合全体股东利益。
4、本次资产重组后,控股股东及其实际控制人将不直接或间接从事与本公司及其控股子公司有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务。因此他们之间不存在同业竞争的问题。
5、本次资产重组后,本公司与控股股东及其实际控制人之间无持续的关联交易,同时,控股股东及其实际控制人承诺：本次资产重组后将尽量规避与本公司之间的关联交易,在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。因此,本次资产重组不会损害非关联股东的利益。
独立董事认为,公司本次资产重组暨关联交易公平、合理,合法有效,交易合同内容公允,没有损害非关联股东的权益,符合全体股东的利益。
第十三节 董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
独立财务顾问声明
本公司已对《中燕纺织股份有限公司资产重组暨关联交易报告书》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅,确认《中燕纺织股份有限公司资产重组暨关联交易报告书》不会因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：
项目负责人：
光大证券股份有限公司
2006年9月11日
律师声明
本所及本所经办律师已经对《中燕纺织股份有限公司资产重组暨关联交易报告书》中引用的法律意见书内容进行了审阅,确认《中燕纺织股份有限公司资产重组暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办律师：
浙江天册律师事务所
2006年9月日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意中燕纺织股份有限公司在《中燕纺织股份有限公司资产重组暨关联交易报告书》中引用的财务报告已经本所审计或审核,确认《中燕纺织股份有限公司资产重组暨关联交易报告书》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办注册会计师：
浙江天健事务所有限公司
2006年9月11日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证《中燕纺织股份有限公司资产重组暨关联交易报告书》中引用的资产评估数据以及盈利预测已经本公司审阅,确认《中燕纺织股份有限公司资产重组暨关联交易报告书》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
单位负责人：
经办资产评估师：
浙江勤信资产评估有限公司
2006年9月11日
第十四节 备查文件
1. 中燕股份第四届董事会第十三次会议决议
2. 中燕股份第四届监事会第六次会议决议
3. 中燕纺织股份有限公司独立董事关于公司资产重组的独立意见
4. 中燕股份与宝群实业签订的《资产重组协议》
5. 宝群实业董事会关于同意本次资产重组交易的决议
6. 光大证券股份有限公司为本次资产重组出具的《独立财务顾问报告》
7. 浙江天健会计师事务所有限公司为本次置入资产出具的的浙天会审[2006]第1681号《审计报告》和浙天会审[2006]第1682号《审计报告》
8. 浙江勤信资产评估有限公司为本次置入资产出具的浙勤评报字(2006)第72号《资产评估报告书》
9. 浙江天册律师事务所关于本次资产重组的TCYJS2006H136号《法律意见书》
10. 宝群实业、吕建明先生保障中燕股份在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性的承诺函
11. 宝群实业、吕建明先生关于资产重组后关联交易事项的承诺函
12. 宝群实业、吕建明先生关于不与中燕股份进行同业竞争的声明
13. 中燕股份董事会关于对资产重组后上市公司资金、资产是否被占用,是否为实际控制人及其关联人提供担保情况说明
14. 中燕股份股份有限公司董事会关于资产重组后是否产生关联交易或形成同业竞争问题的说明
15. 上市公司和相关中介机构以及其他知悉本次购买、出售、置换资产内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告
备查文件查阅地点：
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《中燕纺织股份有限公司资产重组暨关联交易报告书》和有关备查文件：
1、 中燕纺织股份有限公司
地 址：浙江省杭州市上城区庆春路225 号406 室
电 话： 0571－87163219
传 真： 0571－87163219
联系人：吴金涛
2、光大证券股份有限公司
联系地址：上海浦东南路528号证券大厦南塔14楼
电 话：68816000
传 真：68819320
联系人：席平健、詹珺、徐荣健
3、报纸
2006 年9月18 日《上海证券报》
4、网址
上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
中燕纺织股份有限公司董事会
2006年9月11日 |
精彩生活 
