本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    大亚科技股份有限公司第三届董事会2006年第五次临时会议通知于2006年9月24日以传真及专人送达的方式发出,会议于 2006年9月29日以通讯方式召开,应参与表决董事13人,实际参与表决董事13人,分别为陈兴康、陈建华、阎桂芳、赵丹辰、程瑞岽、朱昌宏、徐志春、高汝楠、庄松林、黄友定、王刚、齐大辉、袁会权,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过了如下决议:

    一、关于公司对外担保的议案(详见《大亚科技股份有限公司对外担保公告》)

    (1)本公司为上海大亚科技有限公司在招商银行股份有限公司上海分行申请的3000万元人民币授信额度提供担保

    该项担保表决情况:关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽回避表决,9票同意,0票反对,0票弃权。

    (2)本公司控股子公司江苏大亚人造板有限公司为大亚木业(福建)有限公司在招商银行股份有限公司福州分行申请的4000万元人民币授信额度提供担保

    该项担保表决情况:13票同意,0票反对,0票弃权。

    二、关于预计日常关联交易的议案(详见《大亚科技股份有限公司日常关联交易公告》)

    预计2006年本公司控股子公司江苏大亚沃得轻合金有限公司委托大亚科技(美国)有限公司销售汽车轮毂的交易金额不超过3000万元人民币。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅,出具了事前认可意见书表示同意,并发表了如下独立意见:

    (1)日常关联交易协议内容公平、合理,关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    (2)董事会对日常关联交易表决程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

    该议案表决情况:关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽回避表决,9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、关于修改《公司章程》的议案

    鉴于公司2005年年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本(每10股转增10股)的利润分配方案,并结合公司股权分置改革后的实际情况,决定对《大亚科技股份有限公司章程》相关条款作如下修改,并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的相关事宜。

    1、原章程"第六条 公司注册资本为人民币23125万元。"

    现修改为:"第六条 公司注册资本为人民币46250万元。"

    2、原章程"第十八条 公司发起人为江苏大亚集团公司、上海凹凸彩印总公司、北京市牛奶公司、汕头乾业烟草物资有限公司、成都五牛科美投资集团有限公司,认购的股份数分别为129923600股、19973500股、 338200股、676500股、338200股,于1998年以货币或实物资产出资的方式设立。"

    现修改为:"第十八条 公司发起人为江苏大亚集团公司、上海凹凸彩印总公司、北京市牛奶公司、汕头乾业烟草物资有限公司、成都五牛科美投资集团有限公司,认购的股份数分别为129923600股、19973500股、 338200股、676500股、338200股,于1998年以货币或实物资产出资的方式设立。

    注:江苏大亚集团公司现已更名为大亚科技集团有限公司；汕头乾业烟草物资有限公司已将其持有的公司股份676500股拍卖给王敏,王敏已于2004年1月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票过户手续。"

    3、原章程"第十九条 公司股份总数为23125万股,公司的股本结构为:普通股23125万股,其中发起人持有15125万股,其他内资股股东持有8000万股。"

    现修改为:"第十九条 公司股份总数为46250万股,全部为普通股。"

    原章程其他各条款维持不变。

    该议案表决情况:13票同意,0票反对,0票弃权。

    上述一、三项议案需提交公司股东大会审议通过,股东大会召开时间另行通知。