一、前次募集资金到位时间

    本公司经云南省计划委员会、云南省证券委员会云计财经字[95]999号文同意,并获中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]79、80号文件批准,于1996年6月首次向社会公开发行人民币普通股3,750万,每股面值人民币1元,每股价格人民币4.85元(其中发行费人民币0.15元/股),总计募集资金人民币18,187.50万元,扣除各项发行费用总计640.50万元,实际募集资金人民币17,547万元,于1996年6月20日资金全部到位,并经云南亚太会计师事务所有限公司验证并出具验资报告(云会验字[1996]88号)。

    二、募集资金使用承诺项目

    项目名称                                          金额
    1、投资扩建年产壹万吨聚乙烯醇生产线       4,972.76万元
    2、投资扩建年产2.5万吨醋酸乙烯生产线         4,980万元
    3、投资扩建年产3.6万吨电石生产线             4,500万元
    4、投资新建年产壹万吨醋酸乙烯乳液生产线      4,720万元

    三、前次募集资金的实际使用情况

    项目名称                                  承诺投资     2000年计划投资       98年投资   2000年投资   2001年投资   2002年投资   2003年投资   2004年投资   累计投资   实际投资比例   完工程度
    1、投资扩建年产壹万吨聚乙烯醇生产线       4,972.76           4,856.00              -      3009.83      1556.70            -            -            -   4,566.53         94.04%       100%
    2、投资扩建年产2.5万吨醋酸乙烯生产线      4,980.00           4,614.00              -     2,635.00     1,992.15            -            -            -   4,627.15        100..3%       100%
    3、投资扩建年产3.6万吨电石生产线             4,500           4,916.00              -       128.48     1,266.43     3,616.06       721.49            -   5,732.46       116..61%       100%
    4、投资新建年产壹万吨醋酸乙烯乳液生产线      4,720           4,720.00         129.31            -            -       349.57            -            -     478.88         10.15%
    5、对四台锅炉除尘系统进行改造                    -             814.57              -       243.00       702.88            -            -            -     945.88        116.12%       100%
    6、收购富源炭素制品厂破产财产                    -                 --   403.00(96年)            -            -            -            -            -     403.00           100%       100%
    7、热力系统节能改造工程                          -   4,855.00(2002年)              -            -            -            -       453.60       339.50     793.10         19.77%

    注：

    1、投资扩建年产壹万吨聚乙烯醇生产线、投资扩建年产2.5万吨醋酸乙烯生产线及投资扩建年产3.6万吨电石生产线三个项目因市场原因在1996年到1999年期间未实施,后于2000年再次经云南省经济贸易委员会批准实施。

    2、对四台锅炉除尘系统进行改造项目系年产1万吨聚乙烯醇及年产2.5万吨醋酸乙烯项目的配套项目,其计划投资额于2000年经云南省环境保护局、云南省轻纺工业厅联合批准。

    3、2000年计划投资额系指按2000年立项批复文件规定的计划投资额

    4、实际投资比例系实际投资总额占计划投资金额的比例。

    四、实际使用情况说明

    1、投资扩建年产壹万吨聚乙烯醇生产线项目、扩建年产2.5万吨醋酸乙烯生产线项目、扩建年产3.6万吨电石生产线项目

    上述项目分别经云南省经济贸易委员会云经贸技(1995)609号、(1995)608号、(1995)611号文批准,计划投资4970万元、4973万元和4500万元。由于这三个项目处于一条分阶段产品的生产线,且后两个项目均主要为年产壹万吨聚乙烯醇生产线供应原料,因此聚乙烯醇生产线项目的投资进度决定了另两个项目的投资进度。

    我国聚乙烯醇(以下简称"PVA")行业的发展历经波折,自九六年下半年以来,一直到九九年上半年由于受国家宏观经济调控的影响,整个聚乙烯醇市场发生了很大的变化,致使整个聚乙烯醇市场自九六年下半年开始出现了价跌量减的情况,聚乙烯醇每吨售价从1995年的每吨23000元跌至1999年的9000元左右,全国聚乙烯醇生产厂家经济效益大幅度滑坡,本公司董事会审时度势,认为这种局面在短期内不会有根本性的转变,本着对股东负责的态度,为此,于一九九七年四月十八日召开第一届董事会第四次会议,决定暂停对募集资金投资项目"1.0万吨聚乙烯醇技改扩建工程"及 "2.5万吨醋酸乙烯扩建工程"、"3.6万吨电石炉扩建工程"的投入。

    从1999年下半年至今,随着PVA用途的不断扩大,市场出现了供不应求的局面,PVA价格不断上扬,2000年国内所有生产PVA的企业均较大幅度盈利,而且目前市场需求不断增大,市场前景看好,所以PVA价格处于上升态势。2001年PVA售价已达12800元／吨。特别是高质量、高附加值的PVA产品价格还将进一步上升。

    2000年在市场好转的情况下,公司董事会为了更好地回报股东,抓住有利时机,将上述前次募集资金投资项目再次申报立项,并分别经云南省经贸委以云经贸技[2000]095号、[2000]094号、[2000]330号文批准进行投资。

    截止2001年6月,扩建年产壹万吨聚乙烯醇生产线项目及扩建年产2.5万吨醋酸乙烯生产线共累计投资9,193.68万元。公司2001年6月份扩建完成后,6-12月聚乙烯醇月平均产量为2,363.66吨,比扩建前1-5月平均产量1,463.38吨,增产了900.28吨。2002年本公司在扩建完成达产后,比扩建前2000年产量增长60.32%,销售收入增长59.20%,主营业务利润增长35.67%,利润总额增长21.27%,取得了良好的经济效益。2003年至今仍保持良好的盈利能力。2.5万吨醋酸乙烯扩建工程完成后除满足后段聚乙烯醇生产的需要外,每年还可增加近1万吨的醋酸乙烯外销。

    扩建电石生产线项目已全部完成,截止2003年12月31日实际累计投资5,732.46万元,项目完成后年生产能力为4.5万吨,各项经济技术指标达到设计要求,为后续聚乙烯醇生产提供了原料保障。

    2、对四台锅炉除尘系统进行改造

    该项目经云南省环境保护局、云南省轻纺工业厅以云轻纺行发(2000)012号文批准,于2000年4月开工,已累计投资945.88万元,截止2001年末已完成承诺投资。该项目属于上述聚乙烯醇及醋酸乙烯工程的配套环保项目,因此95年未单独立项申报。随着环保问题日益受到重视,该项目被公司管理层提到重要议事日程上来,故2000年就环保问题专门立项申请。

    3、收购富源炭素制品厂破产财产

    该项目经云维股份临时董事会(96)云维股份董字第01号决议通过,已投入403万元用于该项目,1996年末已完成承诺投资。富源炭素制品厂现已改组为富源云维炭素有限责任公司,本公司拥有56.62%股权,是本公司原料生产基地之一。2002年度实现主营业务收入10,456,785.27元,主营业务利润1,211,998.86元,利润总额71,280.75元,净利润71,280.75元；2003年度实现主营业务收入11,276,801.42元,主营业务利润1,669,156.10元,利润总额324,157.01元,净利润324,157.01元。该项目属变更募集资金投向,本公司在1997年度股东大会通过的1997年年报中已对该项目进行披露。

    4、新建年产壹万吨醋酸乙烯乳液生产线。

    该项目于1996年经云南省经济贸易委员会云经贸技(1995)610号文批准,计划投资4,720万元。由于醋酸乙烯乳液市场自1997年以来一直比较低迷,本着对股东负责的态度,本公司于一九九七年四月十八日召开第一届董事会第四次会议决定授权公司再作更深层次的市场调研和市场论证,谋求开发高附加值的产品。此后,公司一直与云南省科技厅、昆明理工大学等联合进行研究开发,致力于寻求具有高附加值的产品,并投入了部分资金进行小试、中试等前期工作。2002年6月2日国家经贸委发布了32号令,明确将醋酸乙烯乳液类外墙涂料列为属淘汰的落后产品,于2002年7月1日起开始淘汰,这对醋酸乙烯乳液市场造成了重大影响。为了实现股东利益最大化,适应国家产业政策的要求,本公司三届六次董事会决定放弃对"新建年产一万吨醋酸乙烯乳液生产线项目"的投资(经公司2003年2月26日召开的2002年年度股东大会审议批准),剩余募集资金用于投资热力系统节能改造工程项目。该项目放弃后,已完成的设备投资478.88万元属于通用配套设备,已用于有机生产线醋酸甲脂精馏回收系统。

    5、热力系统节能改造工程

    由于2002年6月2日国家经贸委发布了32号令,明确将醋酸乙烯乳液类外墙涂料列为淘汰的落后产品,因此公司三届六次董事会决定变更1万吨醋酸乙烯乳液生产装置项目投资,放弃对该项目的投资,将剩余募集资金793.10万元改变投向"热力系统节能改造工程"。该议案经2003年2月26日公司召开的2002年年度股东大会审议通过。热力系统节能改造工程项目计划投资4,855万元,已经云南省经贸委"云经贸投资证字[2002]004号"文批准立项,募集资金不足部分由公司自筹解决。截止2004年12月31日该项目实际投资960万元,其中使用募集资金793.10万元,其余投资为公司自筹。此项目属其他技改扩建项目的配套项目,需随其他项目的推进而推进。

    6、公司实际投资金额与公司以前年度年度报告中披露的"募集资金使用情况"不符内容已根据云南亚太会计师事务所有限公司2003年出具的亚太审A字[2003]第43号《前次募集资金使用情况的专项报告》作了更正。

    截至2004年12月31日止,已使用募集资金17,547.00万元,募集资金全部使用完毕。

    董事会认为,公司前次发行新股资金已经募足,并基本按《招股说明书》中承诺的项目进行了投入,募集资金使用、变更均按法定程序进行,项目都取得了良好的经济效益和社会效益。

    云南云维股份有限公司董事会

    二○○六年十月十二日