特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    重要内容提示：

    ●●交易内容：本公司与华电煤业集团有限公司(简称“华电煤业”)签订《煤炭采购服务合同》,据此,本公司聘用华电煤业提供有关在国内采购煤炭的管理及协调服务。

2006年度总服务费为人民币2,600万元。

    ●●关联人回避事宜：由于中国华电集团公司(简称“中国华电”)为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。同时,本次交易已经公司第四届十二次董事会批准,与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

    一、关联交易概述

    2006年10月12日,本公司与华电煤业签订上述合同,据此,本公司聘用华电煤业于2006年1月1起至2006年12月31日止的期间内提供有关在国内采购煤炭的管理及协调服务。根据合同,华电煤业将根据本公司对煤的需求情况,并以确保向本公司提供足够数量的高质量煤炭为目标,协助本公司进行采购煤炭合约的谈判、检验所收的煤炭及安排以铁路或公路运输煤炭。

    二、关联方介绍

    华电煤业是于2005年9月8日在中国北京市成立,主要从事煤产品加工、销售、储存及运输、发电及相关业务。目前,华电煤业的注册资本为人民币15.60亿元,中国华电持有其51.28%股权,本公司持有其20.19%股权,余下的28.53%股权则由中国华电的子公司 (本公司除外)持有。

    三、关联交易的定价政策

    根据该合同,本公司于2006年12月31日或之前向华电煤业支付2006年度的总服务费人民币2,600万元。总服务费经订约方公平磋商并参考同类服务的现行市场价格后确定。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司主要从事建造和营运发电厂及其它与发电相关的业务。华电煤业借助华电集团的品牌优势,同国家相关部门、地方政府有着良好的沟通关系。同时华电煤业同全国主要重点国有煤矿和供煤商有着良好的合作关系,对于保证电厂煤炭供应、平抑价格具有重要的作用。委聘华电煤业将有助于本公司与其附属公司开拓新的煤炭及运输资源,与大矿签订中长期协议以有利的价格取得稳定的煤炭供应。本公司还可以利用华电煤业的整体规模优势,实施跨区域调运。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事审阅了本交易行为的标的和双方欲签署的《煤炭采购服务合同》,一致认为：

    (1)公司董事会关于本次交易行为的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

    (2)本次交易对公司及全体股东是公平的。

    六、备查文件目录

    1. 公司第四届十二次董事会会议决议；

    2. 独立董事意见；

    3. 《煤炭采购服务合同》。

    华电国际电力股份有限公司

    2006年10月13日