上市公司名称：浙江新湖创业投资股份有限公司
股票简称： 新湖创业
股票代码： 600840
收购人名称：宁波嘉源实业发展有限公司
收购人住所：宁波保税区大厦
通讯地址： 宁波育才路288号繁景花园146-2幢
联系电话： 0574-87214631
收购人声明：
1、 本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号---上市公司收购报告书》(以下简称"《16号准则》")等相关法律法规编制；
2、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《16号准则》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的新湖创业的股份；截止本收购报告书签署之日,除本收购报告书披露的持股信息外,收购人没有通过其他任何方式持有、控制新湖创业的股份；
3、 收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
4、 本次股份转让已经获得国资委批准,且证监会已审核并批准豁免要约收购；
5、 本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。 除收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本收购报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：
1、 中国证监会、证监会： 指中国证券监督管理委员会；
2、 国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会；
3、 上交所： 指上海证券交易所；
4、 新湖创业或上市公司： 指浙江新湖创业投资股份有限公司；
5、 收购人： 指宁波嘉源实业发展有限公司；
6、 杭州财开、财开公司： 指杭州市财开投资集团公司；
7、 温州三瑞、三瑞公司： 指温州三瑞投资有限公司；
8、 绍兴国资委： 指绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会；
9、本报告、本报告书： 指《浙江新湖创业投资股份有限公司收购报告书》；
10、本次收购、本次股份转让：指根据宁波嘉源实业发展有限公司与杭州市财开投资集团公司、绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会、温州三瑞投资有限公司分别签署的《股份转让协议》, 宁波嘉源实业发展有限公司受让杭州市财开投资集团公司所持有的新湖创业国有法人股15,000,000股、绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会所持有的新湖创业国有法人股7,183,614股和温州三瑞投资有限公司所持有的新湖创业社会法人股8,287,539股的行为；
11、元、万元： 指人民币元、万元。
第一章 收购人介绍
宁波嘉源实业发展有限公司(以下称"宁波嘉源")于1994年12月16日成立,公司住所：宁波市保税区,法定代表人：叶正猛,经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、能源开发；建筑材料、木材加工、五金交电、百货、电子产品、化工原料、鞋帽、纺织品批发、零售、代购代销；咨询服务。公司注册资本为人民币1000万元,其中新湖集团出资990万元,占99%；王学超出资10万元,占1%。
公司自成立以来,遵纪守法、规范经营,信守商业规则,经过多年的发展,通过多渠道的合作,不断拓展经营领域,使经营规模逐渐扩大,公司实力及抗风险能力增强,特别是在资本市场运作和建筑材料经营方面取得了一定的成果,为公司的进一步发展积累了资金。截止2005年9月,公司净资产为1亿元。
收购人名称：宁波嘉源实业发展有限公司
注册地址：宁波保税区大厦
注册资本：1000万元
企业法人营业执照注册号码：3302061800975
企业类型：有限责任公司
经济性质 ：民营
经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、能源开发；建筑材料、木材加工、五金交电、百货、电子产品、化工原料、鞋帽、纺织品批发、零售、代购代销；咨询服务。
营业期限：2001年10月22日至2024年12月15日
税务登记证号码：330206144134227
股东：浙江新湖集团股份有限公司、王学超
联系电话：0574-87214631
(二) 宁波嘉源实业发展有限公司股权关系结构图
(三) 宁波嘉源股东介绍
1、浙江新湖集团股份有限公司：浙江新湖集团股份有限公司系经浙江省工商行政管理局登记注册的股份有限公司,企业法人营业执照注册号为3300001000072,注册资本为29,790万元,法定代表人邹丽华,注册地址为杭州市体育场路田家桥2号,经营范围：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发,海水养殖及海产品的深加工,五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售,信息咨询服务。
根据杭州市人民政府证券委员会1995年9号文件批复,浙江新湖集团股份有限公司向社会发行的股份曾在浙江省证券登记中心上柜交易(后改为在浙江省产权交易中心挂牌交易)。上柜、挂牌交易三年后,根据浙江省人民政府证券委员会1998年46号文件批复从1998年5月4日起停止交易。
根据浙江省人民政府证券委员会1999年11月22日颁发的"浙证委［1999］75号"文确认,浙江新湖集团股份有限公司总股本10000万股,发起人新湖控股持有3500万股,占总股本的35%；流通股6500万股,占总股本的65%,公司股东总数为266户。2003年4月,浙江新湖集团股份有限公司根据2002年8月26日股东大会通过的《关于公司增资扩股方案》,对2003年3月31日公司登记在册的所有股东实施10配10的配股,配股完成后,公司总股本增加到现有的19980万股。2004年召开2003年度股东大会以2003年12月31日公司登记在册的所有股东实施10配5的配股,配股完成后,公司总股本增加到现有的29790万股。
截止2006年3月16日,浙江新湖集团股份有限公司持有宁波嘉源990万股股权,占总股本的99%,为宁波嘉源的第一大股东；
2、王学超：身份证号码：330106195910220057,中国籍,长期居住地：杭州,无其他国家或地区居留权。
(四)宁波嘉源自成立以来未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(五) 宁波嘉源高级管理人员基本情况
叶正猛,公司董事长,身份证号码：330302581228405,中国籍,长期居住地：杭州,无其他国家或地区居留权。
潘孝娜,董事、总经理,身份证号码：330105751228032,中国籍,长期居住地：杭州,无其他国家或地区居留权。
谢敏,董事,身份证号码：330302551207281,中国籍,长期居住地：温州。
(六)截止本报告书签署日, 宁波嘉源持有、控制5%以上发行在外的股份的其他上市公司情况：
截止本报告书签署日, 宁波嘉源没有持有、控制5%以上发行在外的股份的其他上市公司的情况。
第二章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制新湖创业股份的情况
截止本报告签署日,收购人持有、控制新湖创业的股份：在本次收购完成后,宁波嘉源将持有新湖创业股份71,004,507股,占新湖创业总股本的50.8077%,仍然为新湖创业的第一大股东。
二、协议转让股份的基本情况
(一) 股份转让合同的主要内容：
1、宁波嘉源与温州三瑞于2006年3月20日签定了股份转让协议,协议基本内容如下：第一、温州三瑞将所持有新湖创业的股份8287539股转让给宁波嘉源；第二、转让金额18232585.80元；第三、合同生效三个月内一次性付款。
2、宁波嘉源与绍兴国资于2006年4月3日签定了股份转让协议,协议基本内容如下：第一、绍兴国资将所持有新湖创业的股份7183614股转让给宁波嘉源；第二、转让金额25573665.84元；第三、合同生效三个月内一次性付款。
3、宁波嘉源与杭州财开于2006年3月20日签定了股份转让协议,协议基本内容如下：第一、杭州财开将所持有新湖创业的股份15000000股转让给宁波嘉源；第二、转让金额53400000元；第三、协议生效后一次性付款。
(二)本次股份转让是否存在其他安排
至本报告上报之日止,本次股份转让不存在其他附加特殊条件及其他补充协议；协议各方没有就股权行使做出其他安排。
(三)政府部门的批准
本次股份转让已经获得国资委批准,且证监会已审核并批准豁免要约收购。
(四)权利限制
收购人本次收购的杭州财开所持有的新湖创业国有法人股15,000,000股、绍兴国资委所持有的新湖创业国有法人股7,183,614股和温州三瑞所持有的新湖创业社会法人股8,287,539股不存在质押、冻结等任何权利限制。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人及其关联方在提交本收购报告书之日前六个月内无买卖新湖创业挂牌交易股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员在前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人及其关联方的董事、监事、高管人员在前六个月内无买卖新湖创业挂牌交易股份的情况。
三、上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
上述人员的直系亲属中在提交本收购报告书之日前六个月内无买卖新湖创业挂牌交易股份的情况。
第四章 与上市公司之间的重大交易
一、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与新湖创业及其关联方之间,在报告日前二十四个月内, 未发生合计金额高于3000 万元或者高于新湖创业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
二、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)以及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与新湖创业的董事、监事、高级管理人员之间,在报告日前二十四个月内,未发生合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
三、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)以及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)对拟更换的新湖创业的董事、监事、高级管理人员,在报告日前二十四个月内,未有补偿或者存在其他任何类似安排；
四、在报告日前二十四个月内,收购人的各成员不存在对新湖创业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 资金来源
一、收购资金总额
根据已签署的股份转让合同,宁波嘉源应支付的收购资金为97,206,251.64元。
二、收购资金来源
宁波嘉源本次收购的资金来源为多年经营的自有积累资金。
三、股份转让价款的支付方式
根据已签署的股份转让合同,收购人将股份转让价款一次性汇入出让方指定的银行账户。
四、收购人关于收购资金来源的声明
收购人声明：本次收购资金未直接或者间接来源于上市公司及其关联方,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金。
第六章 后续计划
一、收购目的
尽快推进新湖创业股权分置改革。
二、后续持股计划
目前没有继续增持新湖创业股份计划。
三、对上市公司主营业务调整计划
目前没有调整新湖创业主营业务的计划。
四、资产重组计划
收购人暂无重大的资产重组计划。
五、现任董事会及高级管理人员的调整计划
本次收购完成后,在维持新湖创业原主要管理层稳定的前提下,收购人拟对新湖创业 的董事、监事及高级管理人员作出一定的调整,,但截止本报告上报之日尚无具体的调整计划。
六、上市公司组织结构调整计划
新湖创业目前设有财务会计部、审计监察部、总经理办公室、投资部、证券事务部等五个部门。本次收购完成后,收购人没有对上市公司组织结构作出调整的计划。
七、上市公司章程修改计划
本次收购完成后,因股东及股权结构变动所需对新湖创业的公司章程进行相应修改 外,无其他修改公司章程的计划。
八、与上市公司其他股东之间的安排
截止本报告书签署日,收购人与新湖创业其他股东之间就新湖创业其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
九、对上市公司存在其他重大影响的计划或安排
截止本报告书签署日,收购人除了前述计划或安排外,对上市公司不存在其他重大影响的计划或安排。
第七章 对上市公司的影响分析
截止本报告书签署日,收购人与新湖创业在人员、资产、财务上无任何关联关系,也未发生关联交易。本次收购完成后,对上市公司的影响如下：
一、本次收购对新湖创业独立性的影响
(一)人员独立
1、新湖创业的生产经营和行政管理完全独立于收购人及其关联方；
2、新湖创业办公机构和生产经营场所与收购人及其关联方完全分开,不存在合署办公的情况；
3、新湖创业的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在收购人及其关联方处兼任职务；
4、收购人通过合法程序推荐董事和经理人选,不干预新湖创业董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
(二)资产完整
1、新湖创业与各收购人为各自独立的企业法人,对各自的资产拥有完整的法人财产权,产权关系明确；
2、新湖创业拥有独立于各收购人及其关联方的生产系统、辅助生产系统；
3、新湖创业拥有独立的采购和销售系统。
(三)财务独立
1、新湖创业拥有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；
2、新湖创业独立在银行开户,不与收购人及其关联方共用银行账户；
3、新湖创业依法独立纳税；
4、新湖创业能够独立做出财务决策,收购人不干预上市公司资金使用。
(四)业务独立
新湖创业拥有独立的生产经营管理系统,在采购、生产、销售、知识产权方面保持独立性。收购人除依法行使股东权利外,不对新湖创业的正常经营活动进行干预。
二、新湖创业与收购人关联交易的规范
收购人及其关联企业与新湖创业之间不存在持续的关联交易, 新湖创业对收购人及其关联企业不存在严重依赖的情形。
收购人承诺：将尽量减少与新湖创业之间发生关联交易,不可避免的关联交易将严格按照有关法律法规的规定进行。关联交易的价格以及其他协议条款和交易条件必须公平合理。
三、关于同业竞争的问题
(一)宁波嘉源与新湖创业不存在同业竞争
宁波嘉源的经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、能源开发；建筑材料、木材加工、五金交电、百货、电子产品、化工原料、鞋帽、纺织品批发、零售、代购代销；咨询服务。与新湖创业不存在同业竞争。
同时宁波嘉源承诺：收购完成后, 宁波嘉源若取得任何与新湖创业经营范围有关的投资机会,将赋予新湖创业对该项目进行投资的优先选择权,不与其产生同业竞争。
第八章 收购人的财务资料
一、宁波嘉源的财务资料
宁波嘉源近三年的会计报表(经审计)参见下表。
浙江国信联合会计师事务所对宁波嘉源2003年、2004年、2005年财务报告出具的审计意见的主要内容如下：
我们审计了后附的贵公司2003年12月31日、2004年12月31日及2005年12月31日的资产负债表及2003年、2004年、2005年的利润表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错误。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日、2004年12月31日及2005年12月31日的财务状况以及2003年、2004年、2005年的经营成果。
宁波嘉源近三年的资产负债表
单位：元
资 产 负 债 表
编制单位：宁波嘉源实业发展有限公司 单位:人民币元
资产 行次 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 1 872,302.99 26,253,106.95 25,670,480.03
短期投资 2
应收票据 3
应收股利 4
应收利息 5
应收帐款 6 3,752,054.30 550,000.00
其他应收款 7 68,458,164.72 89,681,110.42 91,196,764.95
预付帐款 8
应收补贴款 9
存货 10
待摊费用 11 320.00 216.00
一年内到期长期债券投资 21
其他流动资产 24 6,610,000.00
流动资产合计 31 69,330,787.71 126,296,487.67 117,417,244.98
长期投资：
长期股权投资 32 54,943,968.21 48,380,039.50 49,526,526.32
长期债权投资 34
长期投资合计 38 54,943,968.21 48,380,039.50 49,526,526.32
固定资产：
固定资产原价 39 1,196,053.40 1,196,053.40 1,196,053.40
减：累计折旧 40 693,536.21 630,205.61 566,875.02
固定资产净值 41 502,517.19 565,847.79 629,178.38
减：固定资产减值准备 42
固定资产净额 43 502,517.19 565,847.79 629,178.38
工程物资 44
在建工程 45
固定资产清理 46
固定资产合计 50 502,517.19 565,847.79 629,178.38
无形及其他资产：
无形资产 51 4,736.38 12,725.62 20,714.86
长期待摊费用 52
其他长期资产 53
无形及其他资产合计 60 4,736.38 12,725.62 20,714.86
递延税项：
递延税款借项 61
资产总计 67 124,782,009.49 175,255,100.58 167,593,664.54
资 产 负 债 表(续)
编制单位：宁波嘉源实业发展有限公司 单位:人民币元
负债及所有者权益 行次 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债：
短期借款 68 65,000,000.00 15,000,000.00
应付票据 69 50,000,000.00
应付帐款 70
预收帐款 71
应付工资 72
应付福利费 73 72,151.18 68,091.38 65,411.38
应付股利 74
应交税金 75 -25,177.81 173,875.00 97,128.56
其他应交款 80 199.93 6,500.00 1,100.00
其他应付款 81 26,994,504.81 12,117,568.46 8,674,824.51
预提费用 82 111,952.51
预计负债 83
一年内到期长期负债 86
其他流动负债 90
流动负债合计 100 27,041,678.11 77,477,987.35 73,838,464.45
长期负债：
长期借款 101
应付债券 102
长期应付款 103
专项应付款 106
其他长期负债 108
长期负债合计 110
递延税项：
递延税款贷项 111
负债合计 114 27,041,678.11 77,477,987.35 73,838,464.45
股东权益：
股本 115 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
减：已归还投资 116
股本净额 117 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 118 30,891,626.93 30,068,574.27 30,068,574.27
盈余公积 119 9,396,738.42 9,396,738.42 9,396,738.42
其中：法定公益金 120 3,132,246.14 3,132,246.14 3,132,246.14
未分配利润 121 47,451,966.03 48,311,800.54 44,289,887.40
股东权益合计 122 97,740,331.38 97,777,113.23 93,755,200.09
负债及股东权益合计 135 124,782,009.49 175,255,100.58 167,593,664.54
宁波嘉源近三年的损益表
单位：元
利润及利润分配表
单位：宁波嘉源实业发展有限公司 单位：人民币元
项目 注释号 行次 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 1 12,149,802.42 1,912,012.23 17,126,538.49
减：主营业务成本 4 12,136,751.92 1,893,756.85 17,118,461.54
主营业务税金及附加 5 244.01 341.37 125.76
二、主营业务利润 10 12,806.49 17,914.01 7,951.19
加：其他业务利润 11 735,338.58 3,069,625.00 519,475.00
营业费用 14
管理费用 15 186,882.02 156,060.74 207,908.96
财务费用 16 871,239.42 3,052,899.83 434,354.94
三、营业利润 18 -309,976.37 -121,421.56 -114,837.71
加：投资收益 19 1,036,489.44 1,640,271.05 -237,300.76
补贴收入 22 90,000.00 320,000.00
营业外收入 23
减：营业外支出 25
四、利润总额 27 726,513.07 1,608,849.49 -32,138.47
减：所得税 28 67,703.56
五、净利润 30 726,513.07 1,608,849.49 -99,842.03
加：年初未分配利润 31 48,311,800.54 46,702,951.05 44,770,093.43
上年调整转入 -1,586,347.58 -380,364.00
其他转入 32
六、可供分配的利润 35 47,451,966.03 48,311,800.54 44,289,887.40
减：提取法定盈余公积 36
提取法定公益金 37
提取职工奖励及福利基金 38
提取储备基金 39
提取企业发展基金 40
利润归还投资 41
七、可供投资者分配的利润 45 47,451,966.03 48,311,800.54 44,289,887.40
减：应付优先股股利 46
提取任意盈余公积 47
应付普通股股利 48
转作股本的普通股股利 49
八、未分配利润 50 47,451,966.03 48,311,800.54 44,289,887.40
第九章 其他重大事项
一、收购人无其他应披露的重大事项。
二、声明
宁波嘉源法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁波嘉源实业发展有限公司
法定代表人： 叶正猛
二○○六年十月十六日
《浙江新湖创业投资股份有限公司收购报告书》之法律顾问声明：
本人(以及本人所代表的机构)已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
上海锦天城律师事务所杭州分所
律师：章晓洪、白志林
二○○六年十月十六日
第十章 备查文件
一、宁波嘉源企业营业执照和税务登记证(复印件)；
二、法律意见书；
三、宁波嘉源高级管理人员的名单及其身份证明；
四、宁波嘉源关于本次收购的股东会决议；
五、宁波嘉源最近三年经审计的财务会计报告；
六、宁波嘉源的审计报告；
七、收购人与杭州财开、温州三瑞、绍兴国资委的关联方不存在相关交易的协议、合同的说明；
八、宁波嘉源关于避免同业竞争的承诺函；
九、截止报告书签署日的前六个月内, 宁波嘉源及各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单及其持有或买卖新湖创业股份的说明及相关证明。
前述备查文件备置于：新湖创业董事会秘书处
地址：杭州市体育场路479号7楼
联系人：相子强、王微
联系电话：0571-87055977、87055981
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二00六年十月十六日 |
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