本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    金融街控股股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2006年10月18日在北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座11层召开。本次董事会会议通知及文件于2006年10月8日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。本次会议经过充分讨论,形成如下决议:

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2006年第三季度报告》。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于变更公司经营范围的议案。

    原经营范围:"房地产开发,销售商品房；物业管理；新技术及产品项目投资和技术开发、技术服务；停车服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审计机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。"

    现变更为:"房地产开发,销售商品房；物业管理；新技术及产品项目投资和技术开发、技术服务；停车服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。家政服务；劳务服务；健身服务；打字复印；会议服务；信息咨询；百货；工艺美术品；人员培训；建筑材料；机电设备安装；家居装饰；市场调查；承办房地产展览展示；饭店管理；餐饮管理；体育用品；企业策划；组织文化艺术交流活动。以下项目只限分支机构经营:住宿、游泳池、网球场、饮料、中西餐、糕点、冷热饮、按摩、桑拿、美容美发、SPA、零售烟卷、图书期刊。"(以工商局核准为准)

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》。

    根据2006年1月1日开始实施的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,以及中国证监会发布的《关于印发＜上市公司章程指引(2006年修订)＞的通知》(证监发［2006］38号)和《上市公司股东大会规则》(证监发［2006］21号,以下简称指引)文件精神,公司将现行公司章程及其附件股东大会议事规则和董事会议事规则进行全面修订。修订后的公司章程具体内容请见公司在巨潮网WWW.CNINFO.COM.CN 上同日公布的《公司章程(2006年修订)》。

    根据中国证监会《指引》的要求:"上市公司根据需要,增加或修改《章程指引》规定的必备内容的,应当在董事会公告章程修改议案时进行特别提示。"为此,公司须作如下特别提示。

    1、经理提议召开董事会的权限。

    指引原文:"第一百一十五条 代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。"

    公司现行章程中赋予总经理提议召开董事会的权利,在实际工作中效果良好。根据公司实际经营管理的需要,在本次公司章程(修改稿草稿)第一百五十一条第九款中增加了总经理提议召开董事会的权利,修改后的公司章程第一百五十一条为:

    第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制定公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；

    (九)提议召开董事会临时会议；

    (十)本章程或董事会授予的其他职权。

    2、董事任职资格的修改。

    由于公司的主营业务为商务地产的开发和经营,根据实际工作需要,公司董事应具备相应的商务地产开发和管理的相关工作经验。因此,在本次公司章程(修改稿草稿)第九十五条董事任职资格中增加了"具有商务地产行业工作经历未满六年(独立董事除外)"不能担任公司董事的规定。修改后的公司章程第九十五条为:

    第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

    (七)具有商务地产行业工作经历未满六年(独立董事除外)；

    (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派或者聘任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    3、对外担保的注释

    指引原文:

    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    公司根据房地产行业的业务特点,在上述条款中增加一款。修改后的第四十二条为:

    第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    (六)公司为购房客户提供的按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。

    4、对重大资产的注释

    章程指引第四十条和七十七条规定:公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项属于股东大会职权,且应由股东大会以特别决议通过。

    根据公司的正常业务采购和销售的特点,对修改后的公司章程所称之重大资产在第二百一十七条 释义出增加一款。修改后的第二百一十七条为:

    第二百一十七条 释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    (四)重大资产,是指不包括土地、设备等在内的原材料以及出售房地产产品、存货和在建工程等与资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包括在内。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

    公司已于2006年4月5日完成了股权分置改革。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况对照检查,公司符合向特定对象非公开发行股票的资格条件。

    六、以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过《关于向特定对象非公开发行股票的议案》。公司副董事长曲明光先生现任北京金融街建设集团副总经理,公司副董事长鞠瑾先生现任北京金融街建设集团法定代表人,公司董事赵伟先生现任北京金融街建设集团副总经理,公司董事张海天先生现任北京金融街建设集团总会计师,由于公司第一大股东北京金融街建设集团有意向参与本次非公开发行A 股股票的认购,在审议本议案时上述四位董事回避表决。

    1、本次发行股票的种类和每股面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    2、本次发行股票的数量和募集资金规模

    本次非公开发行的股票数量不超过15,000万股(含15,000万股),募集资金总额不超过120,000万元(含120,000万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金规模。

    3、发行对象

    本次发行对象为不超过10家符合相关规定条件的特定投资者,其中公司第一大股东北京金融街建设集团参与本次发行认购,其用于认购本次非公开发行之股份的资金不低于40,000万元(含40,000万元)。

    4、发行股份的锁定期

    自本次非公开发行结束之日起,公司第一大股东北京金融街建设集团所认购的本次非公开发行股份36个月内不得转让,其余投资者认购的股份12个月内不得转让。

    5、定价方式

    本次非公开发行的发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90％,即不低于每股8.78元。

    6、发行方式及发行时间

    本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

    7、上市地点

    本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

    8、募集资金用途

    本次发行的募集资金的规模不超过12亿元(含发行费用),拟投资于金融街A3(南)项目和金融街F3项目的开发,包括支付由上述项目产生的各项支出和银行借款。

    9、本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案

    在本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。

    10、本次非公开发行A股股票决议有效期

    本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案》的议案,具体内容请见公司在巨潮网WWW.CNINFO.COM.CN 上同日公布的《金融街控股股份有限公司二零零六年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

    提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；

    2、授权董事会在实际募集资金金额低于120,000万元(含发行费用)时,根据实际情况,在不改变拟投入项目的前提下,对上述拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整；

    3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票的申报事宜；

    4、授权董事会根据本次非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    5、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

    6、授权董事会在证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下,对本次分公开发行股票的方案进行相应调整；

    7、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《募集资金管理制度(2006年修订)》。

    以上第二、三、四、五、六、七、八项决议事项,尚须报请公司股东大会审议批准,其中二、三、六、七、八决议事项须经股东大会以特别决议通过。由于公司第一大股东北京金融街建设集团参与本次非公开发行A股股票的认购,在股东大会审议上述第六项议案时北京金融街建设集团应回避表决。

    特此公告。