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    浙江航民股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2006年10月23日上午9时以传真表决方式举行。

会议应参加董事9人,实际参加董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经与会董事认真审议,会议通过了下列议案：

    1、 以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了关于公司《2006年第三季度报告》的议案。

    当前,印染行业逐步回暖,企业经营环境有所改善,市场竞争力不断提高,公司热电产能得到较好发挥,企业经济效益有了明显提升。根据中国会计准则计算,预计公司2006年净利润较去年增长50％以上,具体数据将在公司2006年年度报告中详细披露。

    2、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于转让控股子公司杭州航民热电有限公司部分股权并变更该公司形式的议案》。

    杭州航民热电有限公司(以下简称航民热电)董事会接受股东杭州钢铁集团公司(以下简称杭钢集团)提议并经航民热电董事会会议认真审议,拟将其持有的航民热电20%的全部股权转让给富春有限公司(香港)。为了顺利组建中外合资企业,航民热电董事会建议控股股东即本公司将所持航民热电80％股权的5%转让给富春有限公司并放弃杭钢集团转让股权的优先认购权。此次股权转让拟按照2006年9月30日为评估基准日的航民热电净资产评估值实施。转让完成后,杭钢集团不再持有航民热电股权；本公司持有航民热电75％的股权；富春有限公司持有25％的股权。航民热电的公司形式由此变更为中外合资企业,本公司仍为其控股股东。

    会议认为,此次公司形式的变更有利于进一步优化股权结构、引入先进经营机制和管理模式,进一步发挥企业综合经济效益；同时,有利于积极利用中外合资企业的优惠政策,进一步改善公司的经营状况和提升企业盈利能力,实现公司的持续经营和稳步发展。

    会议一致同意将控股子公司航民热电的公司形式变更为中外合资企业,同时将所持航民热电股权的5％按照净资产评估值转让给富春有限公司并放弃杭钢集团所转让股权的优先认购权。

    特此公告

    浙江航民股份有限公司董事会

    二OO六年十月二十五日