本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
沈阳银基发展股份有限公司（下称“银基发展”或“本公司”）第六届二十一次董事会会议于2006年10月23日在公司总部会议室召开，会议审议通过了关于公司与沈阳世纪物业投资经营有限公司（下称“世纪物业”）进行资产置换的议案。 本公司将持有的全资子公司沈阳新世纪物产投资有限公司（下称“新世纪物产”）100%的股权与世纪物业持有的沈阳瑞海投资管理有限公司（下称“瑞海公司”）39.71%的股权进行资产置换。本次资产置换完成后，瑞海公司成为本公司的全资子公司，新世纪物产成为世纪物业的全资子公司。
由于世纪物业为本公司关联自然人间接控制的法人，上述资产置换行为构成关联交易。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可（事前同意）并发表了独立意见。公司委托具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估有限责任公司对本次交易的标的进行了审计和评估。上述交易尚需提交定于2006年11月9日召开的公司2006年第三次临时股东大会审议。
二、关联交易标的的基本情况
1、置出资产：沈阳新世纪物产投资有限公司100%的股权。新世纪物产成立于2005 年5 月，注册资本5000 万元人民币，注册地址：沈阳市东陵区文富路30 号，法定代表人：沈志奇。经营范围：房地产投资，房地产投资策划与管理；商业、酒店管理策划与管理服务；物业管理；房屋租赁；房地产经纪与代理服务、商务信息咨询；房地产建筑设计咨询。本公司持股比例为100%。
本次资产置换完成后，新世纪物产将不属于公司合并报表范围，公司不存在为新世纪物产提供担保、委托新世纪物产理财，以及新世纪物产占用本公司资金的情况，不涉及人员变动。
根据具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2006]第859 号审计报告，该公司截止2006 年7 月31 日经审计的资产总额为98,904,945.18 元，负债总额为53,771,971.78 元，所有者权益总计为45,132,973.40 元，净利润为-4,851,092.21 元。
根据具有证券从业资格的辽宁中天资产评估有限责任公司对新世纪物产出具了中天评报字[2006]077 号《资产评估报书》，该公司截止2006 年7 月31 日的净资产账面价值为7538.67 万元，评估价值为57,258.31 万元,评估增值49,719.34 万元，增值部分主要系土地使用权增值。
资产评估方法：在对新世纪物产的全部资产和负债的评估中，流动资产中开发成本由本公司委托辽宁国地资产评估有限公司进行评估。本次评估为了保持评估报告的完整性，将其评估结果并入本次评估结果中。其它项目按审核后的帐面价值确定评估值。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006 年7 月31 日 金额单位：人民币万元
项目 序号 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率
流动资产 1 29,916.17 29,916.17 79,635.51 49,719.34 166.20
长期投资 2
固定资产 3
其中：在建工程 4
建筑物 5
设备 6
无形及递延资产 7
其中：土地使用权 8
其他资产 9
资产总计 10 29,916.17 29,916.17 79,635.51 49,719.34 166.20
流动负债 11 5,377.20 5,377.20 5,377.20 0.00 0.00
长期负债 12 17,000.00 17,000.00 17,000.00 0.00 0.00
负债总计 13 22,377.20 22,377.20 22,377.20 0.00 0.00
净资产 14 7,538.97 7,538.97 57,258.31 49,719.34 659.50
由于新世纪物产的主要资产为位于沈阳市浑河北岸天坛地区土地综合开发整理项目（以下简称“浑北五里河项目”或“浑北项目”）东部的18.85 万平方米建设用地的使用权,本公司委托辽宁国地资产评估有限公司对该宗地进行了评估，并出具了辽国地估字[2006]第110 号《土地资产价格评估报告书》。
土地使用权价值评估方法和评估过程：辽国地估字[2006]第110号评估报告书中的评估方法选择基准地价系数修正法和剩余法评估，将两种评估方法估价结果的加权平均数作为最终估价结果，评估后总地价为69,745 万元，单位面积地价为3700 元/平方米。
2、置入资产：沈阳瑞海投资管理有限公司39.71%的股权。瑞海公司成立于1998 年5 月5 日，注册资本17000 万元人民币，注册地址：沈阳市沈河区文艺路20-22 号，法定代表人：沈志奇。经营范围：房地产开发、商品房销售等。其中本公司持股比例为60.29%，世纪物业持股比例为39.71%。
根据具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2006]第856 号《审计报告》，该公司截止2006 年7 月31 日经审计的总资产为700,684,461.84 元，所有者权益总计为196,514,784.98元，净利润为-41,958.88 元。
根据具有证券从业资格的辽宁中天资产评估有限责任公司对瑞海公司出具的中天评报字[2006]071 号《资产评估报书》，该公司截止2006年7 月31 日的净资产账面价值为19,651.48 万元,评估价值为99,865.2 万元，评估增值80,204.82 万元。资产增值部分主要系土地使用权增值。世纪物业现持有瑞海公司39.71%的股权评估值为39,652.9 万元。
资产评估方法：在对瑞海公司的全部资产和负债的评估中，流动资产中开发成本由本公司委托辽宁国地资产评估有限公司进行评估。本次评估为了保持评估报告的完整性，将其评估结果并入了本次评估结果中。其它项目按审核后的帐面价值确定评估值。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006 年7 月31 日 金额单位：人民币万元
项目 序号 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率
流动资产 1 70,068.45 70,068.45 150,273.17 80,204.72 114.47
长期投资 2
固定资产 3
其中：在建工程 4
建筑物 5
设备 6
无形及递延资产 7
其中：土地使用权 8
其他资产 9
资产总计 10 70,068.45 70,068.45 150,273.17 80,204.72 114.47
流动负债 11 50,416.97 50,416.97 50,416.97 0.00 0.00
长期负债 12
负债总计 13 50,416.97 50,416.97 50,416.97 0.00 0.00
净资产 14 19,651.48 19,651.48 99,856.20 80,204.72 408.14
沈阳银基发展股份有限公司占60.29%的股权价值 60,203.30
沈阳世纪物业投资经营有限公司占39.71%的股权价值 39,652.90
由于瑞海公司主要资产为位于浑北五里河项目西部富民桥两侧的255,785 平方米建设用地的使用权,本公司委托辽宁国地资产评估有限公司对该宗地进行了评估，并出具了辽国地估字[2006]第122 号《土地资产价格评估报告书》。
土地使用权价值评估方法和评估过程：辽国地估字[2006]第122号评估报告书中的评估方法选择基准地价系数修正法和剩余法评估，将两种评估方法估价结果的加权平均数作为最终估价结果，评估后总地价为148,355.19 万元，单位面积地价为5800 元/平方米。
注：上述两块土地使用权评估增值较大的主要原因：
A、宗地位于沈阳“金廊银带”的交汇处，被称为沈阳的“新都心”。根据《沈阳市城市建设总体规划》和《沈阳市浑河开发总体规划》，沈阳将建设全国最长的城市生态内河，拓展城市空间，贯流沈阳东西城区的浑河与南北金廊共同构建沈阳市中心城区“大十字” 城市空间，完善城市功能，创造新的经济带和投资热点。因此，随着上述沈阳城市建设规划的实施，促进了经济及房地产业的迅速发展，浑河两岸的地价增幅巨大。
B、宗地所属行政管辖区自2002 年起由原东陵区（农业郊区）划归浑南新区，2004 年又划归沈河区。根据沈阳市规划与国土资源局出台的《关于印发城区土地级别基准地价出让金及租金标准的通知》（沈规国土发[2005]46 号），新世纪物产所属浑北项目东部地块北部毗邻沈阳东部郊区,为四级一类住宅用地，规划内容主要为住宅，而瑞海公司所属浑北项目西部富民桥两侧地块北部毗邻沈阳市商业区，为三级二类商业及住宅用地,规划内容主要为商业、住宅及整个社区综合配套，因此，瑞海公司拥有的项目地块评估值要显著高于新世纪物产拥有的地块。
C、沈阳市政府于2006 年4 月召开专题市长办公会议，明确同意整个浑北五里河项目要重新全面启动，这在一定程度上也提升了该宗地的评估价值。
三、关联关系说明和关联方基本情况
1、关联关系
世纪物业为本公司关联自然人间接控制的法人。
2、关联方基本情况
企业名称：沈阳世纪物业投资经营有限公司
住 所：沈阳东陵区浑河北岸天坛地区
法定代表人：陈鹏
注册资本：9000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：公寓投资经营；房屋租赁、房屋销售中介。
四、交易的定价政策和定价依据
根据具有证券从业资格的辽宁中天资产评估有限责任公司出具的中天评报字（2006）077 号《资产评估报告书》显示，截止2006 年 7月31 日，此次资产置换的置出资产—新世纪物产100%股权的帐面价值为7538.97 万元，评估价值为57258.31 万元,评估价值比帐面价值增值6.6 倍。同样，根据同一资产公司出具的中天评报字（2006）071号《资产评估报告书》显示，截止2006 年7 月31 日，此次资产置换的置入资产—瑞海公司39.71%股权的帐面价值为7,803.60 万元，评估价值为39,652.9 万元, 评估价值比帐面价值增值4.08 倍。
由于此次资产置换的资产全部为浑北五里河项目的建设用地使用权，最终资产置换的交易价格以资产评估值为基础，并参考审计报告及瑞海公司最近一次股权转让的交易价格（2005 年3 月28 日，本公司以股权评估价格的50.25%受让了世纪物业持有的瑞海公司50%的股权）,经双方协商后确定,此次资产置换的交易价格以双方各自拥有的标的资产评估价格的70%计算,即新世纪物产100%股权的置换价格为40,080.82 万元, 瑞海公司39.71%股权的置换价格为27,757.03 万元。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易协议各方名称：
甲方：沈阳银基发展股份有限公司
乙方：沈阳世纪物业投资经营有限公司
2、协议内容及交易价格：本公司将持有新世纪物产100%的股权与世纪物业持有瑞海公司39.71%的股权进行资产置换，差额部分计12,323.79 万元形成世纪物业对本公司的负债。上述资产置换的总价款为40,080.82 万元人民币。
3、协议签署日期：2006 年10 月23 日
4、协议生效时间
《资产置换协议书》经双方董事会或股东会审议通过，双方法定代表人或授权代表签名、盖章后生效。
5、价款的支付方式
乙方应在新世纪物产拥有的开发项目全部达到开发条件之日起30日内，向甲方支付此次资产置换所形成的差额款。
6、违约责任：
（1）甲方的违约责任：若甲方未能在本协议规定的期限内完成新世纪物产项目应具备本协议约定的开发条件，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失。
（2）乙方的违约责任：甲方全部履行责任,乙方未能按期付款,逾期时间按日万分之一向甲方支付违约金。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
此次通过资产置换可以达到对浑北项目资源有效全面整合的目的，十分有利于本公司与沈阳市政府进行统盘协商，确保浑北五里河项目整体规划的顺利审批，加快整个项目的全面快速启动。同时，对上市公司的规范运作、战略调整均具有重大意义。主要体现在以下几个方面：
1、浑北项目资产整合后，瑞海公司将成为银基发展的全资子公司，浑北项目总体规划的核心部分瑞海公司拥有的地块将不再受第三方的限制，可由银基发展与政府直接沟通协商，在充分保护投资者利益的前提下，尽快确定项目的整体规划，加速项目的全面启动，实现上市公司价值的最大化。
2、有利于加快实施公司的战略调整。资产整合后，有利于本公司在浑北项目的开发上引入更具实力的战略伙伴，通过精心组织和运作，确保实现资源价值的最大化。
3、通过资产置换，可有效避免今后银基发展与关联方世纪物业在浑北项目开发中可能发生的关联交易，有利于上市公司的治理与规范运作。
本次关联交易完全符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司利益和广大股东的利益。
七、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司第六届董事会二十一次会议审议，通过了《关于公司与沈阳世纪物业投资经营有限公司进行资产置换的议案》。因董事沈志奇为控股股东沈阳银基企业有限公司的股东，董事林平、刘博巍为控股股东沈阳银基企业有限公司的董事，表决时，沈志奇、林平、刘博巍实行了回避。
2、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书，事后发表了独立意见。他们认为其交易价格是公允的，程序是合法的，不存在内幕交易。此项关联交易未损害其他股东的利益，其行为符合国家的相关政策和法规。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事事前认可意见书和独立意见
3、《资产置换协议》
4、深圳鹏城会计师事务所有限责任公司出具的深鹏所审字[2006]第856 号《审计报告》
5、深圳鹏城会计师事务所有限责任公司出具的深鹏所审字[2006]第859 号《审计报告》
6、辽宁中天资产评估有限公司出具的中天评报字（2006）071 号《资产评估报告书》
7、辽宁中天资产评估有限公司出具的中天评报字（2006）077 号《资产评估报告书》
8、辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字[2006]110 号《土地资产价格评估报告书》
9、辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字[2006]122 号《土地资产价格评估报告书》
沈阳银基发展股份有限公司董事会
二○○六年十月二十三日 | 
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