本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原投资项目名称

    植物药提取车间技改项目、大输液生产车间技改项目

    ●新投资项目名称,投资总额

    沈阳医药物流广场项目,拟投资14,500万元。

    ●改变募集资金投向的数量

    本次变更募集资金总额为7,018万元

    ●新项目投资收益率

    投资收益率为26.2%,投资回收期为5.1年。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    经中国证监会证监发行字[2000]132号文批准,公司于2000年10月以每股9.8元的发行价向社会公众发行人民币普通股4000万股,募集资金37,575.034万元,累计已使用募集资金27,791.76万元。其中承诺投入植物药提取车间技改项目3,743万元、大输液生产车间技改项目3,275万元。

    2006年10月25日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》,取消对以上两个募集资金项目的投资,涉及金额总计7,018万元,占公司实际募集资金总额的18.68％。本次变更募集资金拟投资沈阳医药物流广场项目,不构成关联交易。

    二、无法实施原项目的具体原因

    1、“植物药提取车间技改项目”已获大连市经委“大经发[1999]376号”文批准,拟投资3,743万元；原项目申报时,主要考虑满足本公司产品及国际、国内市场对多种植物药提取物的大量需求,且利润空间较大。变更该项目是因为不符合大连市政府对城市整体规划的环保要求,植物药的提取残液排放对大连近海环境污染较大,实施该项目,环保治理投资过大、标准太高难以实施。

    2、“大输液车间技改项目”已获大连市经委“大经发[2000]20号”文批准,拟投资3,275万元。原项目拟定时,主要考虑到国内市场对输液产品的大量需求,且产品需要升级换代。变更该项目是因为国内大输液市场生产线在短期内一哄而上造成产能急剧过剩,产品相互压价销售无利润空间,使该项目长期无法实施。

    三、新项目的具体内容

    大连美罗药业股份公司拟在沈阳温州城(原中国小商品批发城)投资购建大型医药物流广场---沈阳医药物流广场,该项目投资14,500万元,建筑使用面积达8000平方米,规划交易规模为200亿元。

    该项目位于沈阳最繁华的太原街商业区的温州城内,距离沈阳火车站和长途汽车站均不足200米。该处交通便利、人气鼎盛,堪称是投资、聚商的宝地。由于沈阳温州城商品批发市场是东北最大规模的商品交易市场,总体规划面积40余万平方米,物流设施配套功能齐全,是一座综合性的大型集一级批发市场、物流中心、客运中心、商住公寓四位一体的超级商贸中心。因此,在方案论证时,公司充分考虑了该广场的商业配送便利性,市场环境带来的商机,以及商业地产的巨大升值空间,认为具有良好的投资价值。

    我国目前药品需求量将近2,700亿元,并以每年17.5%增长。巨大的市场增长需求使得规模化、集约化经营成为我国医药物流企业发展的趋势,目前已经建成的有代表性的物流中心有湖北九州通、北京丰科城、安徽华源等公司。沈阳历史上一直是东北地区最大的药品集散地,具有强大的区位优势。目前辽宁医药市场约有180亿的规模,东北三省和内蒙古合计的市场规模约为400亿元,但是地区内没有一家具有一定经营规模的流通企业。另外,公司总部位于大连,受地域限制,市场规模较小,不利于公司的长远发展。因此,抓住机遇,尽快在沈阳地区建立大型的现代物流广场,可以迅速占领市场,实现公司营销北拓的战略目标。

    沈阳医药物流广场的建立,将充分发挥该项目的区位优势和经营场所优势,依托超级商贸中心,快速拓展业务,同时医药物流广场将集药品批发市场、展示大厅、交易配送、电子商务于一体,引进国内先进的软件管理技术,实现全面信息化管理。并将引进国内外医药物流先进的经营管理模式,利用美罗公司多年积累的商业经营管理经验、国内影响力以及强大的营销网络和商业优势,将现有国内2000多家供应商和区域内几万家终端客户吸引进来,强化批发市场效能,形成稳定的产、销联盟。

    该项目投资中将有9,783.27万元由募集资金解决,其余为自有资金。公司在评价该项目投资回报时,认为盈利模式体现在两个方面,一是通过业务经营,取得销售利润,二是通过对厂家租赁场地、柜台,提供广告宣传等形式,收取费用获得盈利。该项目建成后,预计每年销售30亿元,3年后将达到50亿元的规模,年实现利润3800万元,投资收益率为26.2 %,投资回收期大致为5.1 年。

    在对该项目良好预期的同时,我们也注意国家药品降价、药品招标采购,和燃油等经营物资价格的上涨等因素对该项目的利润产生影响,但公司会采取相应对策,保障项目的健康运行。

    四、提交股东大会事宜

    本次变更部分募集资金投资项目的议案须提交公司股东大会审议。

    四、备查文件

    1、公司第三届董事会第八次会议决议

    2、公司第三届监事会第四次会议决议

    3、独立董事关于变更部分募集资金投向的独立意见

    4、监事会关于变更部分募集资金投向的独立意见

    特此公告

    大连美罗药业股份有限公司董事会

    2006年10月25日